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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
汤臣倍健股份有限公司募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2026] 25012360021号
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募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告
华兴专字[2026] 25012360021号
汤臣倍健股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的汤臣倍健股份有限公司（以下简称汤臣倍健公司）董事会编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）执行了鉴证工作。
一、
董事会的责任
汤臣倍健公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（深证上〔2026〕135号）的规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、
注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汤臣倍健公司董事会编制的募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我
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们结合汤臣倍健公司实际情况，实施了包括询问、检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、
鉴证结论
我们认为，后附的汤臣倍健公司董事会编制的募集资金专项报告在所有重大方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》（深证上〔2026〕135号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了汤臣倍健公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
四、对报告使用目的的限定
本鉴证报告仅供汤臣倍健年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
附件
汤臣倍健股份有限公司
2025
年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]864号”文核准，于2021年4月向特定对象发行人民币普通股股票119,288,209股，发行价格为26.20元/股，共计募集资金总额为人民币3,125,351,075.80元，扣除主承销商发行费用33,128,721.41元（含增值税），扣除其他不含增值税发行费用共计2,830,279.62元，加上直接从募集资金总额中扣除的主承销商发行费用增值税进项税1,875,210.65元，公司实际募集资金净额为3,091,267,285.42元。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对向特定对象发行股票的认购对象的认购资金缴纳到位情况进行了审验，并于2021年4月30日出具了[2021]京会兴验字第02000004号《向特定对象发行A股股票认购资金验资报告》。认购资金已于2021年4月30日从主承销账户划转到公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司专户进行审验并于2021年5月6日出具华兴验字[2021]21002540038号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及报告期末余额
截至2025年12月31日，公司2021年向特定对象发行股票募集资金累计投入项目运用的募集资金1,254,407,041.23元，包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金178,215,600.00元，期末余额2,073,828,229.75元与募集资金专户及募集资金银行理财期末余额相符。
单位：人民币元项目 金额募集资金净额3,091,267,285.42减：以前年度已使用金额 1,175,195,805.32
减：本年度使用金额 79,211,235.91加：累计利息收入、银行理财收益扣除手续费、汇兑损益净额 236,967,985.56期末余额2,073,828,229.75
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金的规范使用。为确保募集资金的安全性和使用规范性，2021年5月，公司分别与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行、招商银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限公司广州国际大厦支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2021年6月，公司及下属企业BIOCARNA PTY LTD与中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行以及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金开户行分别于每月向公司或公司及下属企业BIOCARNA PTY LTD出具对账单并抄送中信证券股份有限公司。2024年1月，公司于中国工商银行股份有限公司广州花城支行开立募集资金现金管理产品专用结算账户；2024年5月，公司于申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部、中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部开立募集资金现金管理产品专用结算账户；2025年4月，公司于华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部、中国中金财富证券有限公司广州分公司开立募集资金现金管理产品专用结算账户，上述账户将专用于暂时闲置募集资金购买现金管理产品的结算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
公司严格按照有关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
截至2025年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：人民币元开户银行 账号 存储余额中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 20020279291001998331,621,905.85招商银行股份有限公司广州分行 120907043310833134,760,297.53招商银行股份有限公司广州分行 理财产品80,000,000.00中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 811090101250128717150,858,340.36中信银行股份有限公司广州国际大厦支行 理财产品345,000,000.00中国工商银行股份有限公司广州花城支行360202852920999998667,866,579.20中国工商银行股份有限公司珠海金湾支行 2002027929100203308 18,720,727.39
申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 2014081662
55.82
申万宏源证券有限公司广州江南大道证券营业部 理财产品1,170,000,000.00
中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 30300016522
323.60
中信证券华南股份有限公司广州临江大道证券营业部 大额存单100,000,000.00
华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部666810096819 -华泰证券股份有限公司广州琶洲大道证券营业部 大额存单105,000,000.00
中国中金财富证券有限公司广州分公司3916501 -合计2,073,828,229.75
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金净额
309,126.73本年度投入募集资金总额
7,921.12
报告期内改变用途的募集资金总额 1,192.00
已累计投入募集资金总额
125,440.70
累计改变用途的募集资金总额
1,192.00
累计改变用途的募集资金总额比例
0.39%
承诺投资项目
是否已改
变项目
（含部分
改变）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额（1）
本年度投入
金额截至期末累计投入金额
（2）截至期末投入进度
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益是否达到预计
效益项目可行性是否发生重大变
化
珠海生产基地四期扩产升级项目
是 43,752.03 43,752.03 238.43 8,294.19 18.96% 2027年06月30日 1,844.55 不适用 否
珠海生产基地五期建设项目
否151,974.29 151,974.29 4,119.14 34,230.89 22.52%
2027年12月31日 不适用 不适用 否
数字化信息系统项目
否29,944.00 29,944.00 2,891.58 11,013.46 36.78%
2029年06月30日 不适用 不适用 否
澳洲生产基地建设项目
否 37,456.41 37,456.41 671.97 25,902.16 69.15% 2029年06月30日 8,583.68 不适用 否
补充流动资金 否
46,000.00 46,000.00 - 46,000.00 100.00%
不适用 不适用 不适用 否
合计 -- 309,126.73 309,126.73 7,921.12 125,440.70 -- -- 10,428.23
-- --
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
募投项目立项时依据的是当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等，满足当时的市场拓展规划需要，项目规划具有一定的时效性。近年来，受公司所处行业渠道格局变化及竞争加剧影响，公司业务实际增速未及预期，导致近年产能需求缩减，公司更加审慎对待固定资产的投入，适度放缓募投项目的投资进度。
1.珠海生产基地四期扩产升级项目：基于谨慎性原则，公司放缓了部分固定资产投资进度，并调整部分产品剂型
规划，暂缓部分产线投入，导致项目进度缓慢。
2.珠海生产基地五期建设项目：项目整体工程量大，建设周期较长，叠加市场环境影响和产能需求低于原规划，
项目建设进度缓慢。
3.数字化信息系统项目：公司不断优化项目技术研发设计以适应业务场景及需求变化。在同行企业可借鉴经验较
少的情况下，公司持续研讨论证数字化升级方向，审慎投资数字化信息系统，导致项目进度缓慢。公司已于2024年成立数字化委员会，计划于未来几年持续推进数字化信息系统建设。
4.澳洲生产基地建设项目：综合市场及消费者需求分析，基于谨慎性原则，放缓了固定资产投资进度。
为确保募集资金投资项目整体质量和提升募集资金使用效率，公司将“珠海生产基地四期扩产升级项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年6月30日，将“珠海生产基地五期建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2027年12月31日，将“数字化信息系统项目”“澳洲生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2029年6月30日。具体内容详见公司于2022年12月30日、2024年3月19日、2025年3月22日及2026年3月21日披露在巨潮资讯网的相关公告。公司时刻关注市场变化并根据实际情况调整经营策略，积极挖掘前景较好且符合公司发展战略的项目，后续将根据公司实际发展需求审慎决策可能的变更事项。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
1、2022年9月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十六次会议，审议通过了《关于增加
部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目“澳洲生产基地建设项目”在实施主体Biocarna Pty Ltd的基础上，新增Ultra Mix(Aust.) Pty Ltd为其实施主体。具体内容详见公司于2022年9月22日披露在巨潮资讯网的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》。
2、2025年8月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，并经公司2025年第一次临时股东会审议批准，同意变更“珠海生产基地四期扩产升级项目”部分建设内容，调整四期扩产升级项目中的部分产品剂型规划，暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线，将原软糖生产线投资中的1,192万元募集资金变更用于液体条包生产线投资。具体内容详见公司于2025年
月
| 9 |
日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年6月24日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，将募集资金人民币17,821.56万元置换澳洲生产基地建设项目截至2021年4月30日止预先已投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具“华兴专字[2021]21002540040号”鉴证报告。2021年7月上述置换的资金从募集资金专户划转至公司一般户。具体内容详见公司于2021年6月24日披露在巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况
2025年3月21日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含下属企业）在确保不影响募集资金投资计划并在有效控制风险的前提下，使用不超过180,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内资金可以循环滚动使用。公司使用闲置募集资金购买单个理财产品的投资期限不超过
12个月（含）。公司2025年初募集资金理财、大额存单、定期存款余额180,000万元，报告期累计购买理财产品、大额存单合计326,500 万元，到期收回理财产品、大额存单、定期存款326,500 万元，取得收益4,993.71 万元，截至2025年12月31日，未到期理财产品、大额存单金额为180,000万元。
截至报告期末，公司未到期的理财产品、大额存单明细如下：
产品名称
投资金额（万元）
签约方
产品期限（天）
收益凭证
20,000
申万宏源证券
20,000
收益凭证
25,000
申万宏源证券
25,000
收益凭证
20,000
申万宏源证券
20,000
收益凭证
10,000
申万宏源证券
10,000
收益凭证
4,000
申万宏源证券
4,000
收益凭证
7,000
申万宏源证券
7,000
收益凭证
3,000
申万宏源证券
3,000
收益凭证
3,000
申万宏源证券
3,000
收益凭证
15,000
申万宏源证券
15,000
收益凭证
10,000
申万宏源证券
10,000
结构性存款
32,500
中信银行
32,500
结构性存款
2,000
中信银行
2,000
结构性存款
3,000
招商银行
3,000
结构性存款
5,000
招商银行
5,000
收益凭证
10,500
华泰证券
10,500
收益凭证
2,000
中信证券
2,000
收益凭证
8,000
中信证券
8,000
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用尚未使用的募集资金用途及去向
除使用闲置募集资金进行现金管理外，公司剩余募集资金存放于募集资金专户管理，公司将根据需要合理合法使用募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
改变募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
改变后的项目 对应的原承诺项目
改变后项目拟投入募集资金
总额（1）
本年度实际投入金
额截至期末实际累计投入
金额（2）
截至期末投资进度
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益是否达到预计
效益改变后的项目可行性是否发生重大变化
珠海生产基地四期扩产升级项目
珠海生产基地四期扩产升级项目
43,752.03 238.43 8,294.19 18.96%
2027年06月30日
1,844.55不适用 否
合计
-- 43,752.03 238.43 8,294.19 -- -- 1,844.55
-- --
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2025年8月8日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经公司2025年第一次临时股东会审议批准，同意变更“珠海生产基地四期扩产升级项目”部分建设内容。由于近年来液体饮品剂型产品增速较快，结合外部消费市场变化以及自身发展需求，公司计划调整四期扩产升级项目中的部分产品剂型规划，暂缓软糖生产线投入，新增口服液生产线，将原软糖生产线投资中的1,192万元募集资金变更用于液体条包生产线投资，本次变更事项仅对珠海生产基地四期扩产升级项目部分建设内容进行调整，未改变项目整体投资金额及募集资金投资金额，具体内容详见公司于2025年8月9日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
请见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“募集资金使用情况对照表”项下“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”。
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无