股票代码：300145 股票简称：中金环境 股票上市地：深圳证券交易所
南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
| 项目 | 名称 |
| 交易对方 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
二〇二一年三月
公司声明本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的相关资产的数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册，审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明作为本次交易的交易对方，无锡市城市环境科技有限公司（以下简称：“城环科技”）承诺：
“本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概要 ...... 9
二、本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 9
三、本次发行股份情况 ...... 9
四、业绩承诺及补偿安排 ...... 11
五、标的公司符合创业板定位 ...... 11
六、本次交易的性质 ...... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
八、本次交易的决策与审批程序 ...... 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 24
十二、待补充披露的信息提示 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、标的公司的经营与财务风险 ...... 28
三、其他风险 ...... 30
第一节 本次交易概述 ...... 31
一、本次交易的背景 ...... 31
二、本次交易的目的 ...... 32
三、本次交易的具体方案 ...... 33
四、本次交易的决策与审批程序 ...... 36
第二节 上市公司的基本情况 ...... 38
一、公司概况 ...... 38
二、公司设立及股本变动情况 ...... 38
三、公司最近六十个月控制权变动情况 ...... 44
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 44
五、公司主营业务发展情况 ...... 44
六、最近三年一期主要财务数据 ...... 46
七、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 47
八、上市公司前十大股东情况 ...... 48
九、最近三年合法合规情况 ...... 49
第三节 交易对方的基本情况 ...... 50
一、交易对方的基本情况 ...... 50
二、其他事项说明 ...... 52
第四节 交易标的的基本情况 ...... 53
一、工废公司的基本情况 ...... 53
二、固废公司的基本情况 ...... 56
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况 ...... 59
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 60
一、发行种类、面值及上市地点 ...... 60
二、发行方式及发行对象 ...... 60
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 60
四、发行数量 ...... 61
五、锁定期安排 ...... 61
六、过渡期间损益归属安排 ...... 61
七、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排 ...... 62
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 63
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 63
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 63
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 63
四、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 63
第八节 风险因素 ...... 65
一、与本次交易相关的风险 ...... 65
二、标的公司的经营与财务风险 ...... 66
三、其他风险 ...... 68
第九节 其他重大事项 ...... 69
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 69
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ...... 69
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 70
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 71
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 72
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 72
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 74
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 75
第十节 独立董事关于本次交易的意见 ...... 77
第十一节 声明 ...... 79
释 义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
| 预案、本预案 | 指 | 南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 公司、本公司、上市公司、中金环境 | 指 | 南方中金环境股份有限公司 |
| 交易对方、城环科技 | 指 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
| 工废公司 | 指 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 |
| 固废公司 | 指 | 无锡市固废环保处置有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 工废公司100%股权、固废公司100%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中金环境发行股份购买工废公司100%股权、固废公司100%股权 |
| 控股股东、无锡市政 | 指 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 |
| 重组报告书 | 指 | 南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南方中金环境股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 |
二、专业释义
| 危废、危险废物 | 指 | 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物 |
| 危废处置 | 指 | 将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他改变其物理、化学、生物特性的方法处理，达到减少已产生的危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成份的活动 |
注1：若无特殊备注说明，本文中计算的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。注2：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”）100%股权。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预评估结果及拟定价均尚未确定。标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（三）锁定期安排
本次发行完成后，城环科技认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺及补偿安排
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方进行补偿安排，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
五、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
危废处置业务是上市公司环保产业主营业务之一，本次交易标的工废公司、固废公司主营业务均为危废处置业务，其中工废公司主要从事危险废物无害化、减容、减量处理；固废公司主要从事危险废物填埋处理，因此标的公司与上市公司处于同行业，本次交易属于对同行业企业的并购。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定，但预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，无锡市政持有公司413,639,291股股份，持股比例为21.51%，为公司控股股东，无锡市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，无锡市政及其关联方合计控制公司股份比例将进一步提升，无锡市政仍为公司的控股股东，无锡市国资委仍为公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，实现了从原有单一的通用设备制造型企业向集环境咨询、工程设计、污水污泥治理、危废处置、通用设备制造于一体的综合型环保服务企业的转变。本次交易标的主营业务为危废处置业务，与上市公司具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。
2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权，作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
八、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、本次交易方案获得无锡市政董事会审议通过；
2、本次交易方案获得城环科技董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得交易对方、交易标的部分债权人的同意；
2、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
3、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需城环科技履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易尚需无锡市政履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
6、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
7、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
10、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）上市公司承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺 | 本公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于诚信与无违法违规的承诺 | 1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（三）控股股东承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 形成调查结论以前，本公司不转让在中金环境拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金环境董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司承诺自获得上市公司控制权之日（2018年12月24日）起60个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。 2、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 3、本次交易完成后，本公司将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司及本公司其控制的除中金环境以外的其他企业从事与中金环境主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。 4、无论何种原因，如本公司及本公司其控制的其他企业获得可能与中金环境构成同业竞争的业务机会，本公司将行使控股股东权利，促使将该等业务机会转让给中金环境。若该等业务机会尚不具备转让给中金环境的条件，或因其他原因导致中金环境暂无法取得上述业务机会，本公司承诺尽快按国资管理规定、相关法律法规及中国证监会许可的其他方式妥善处理该业务。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、在本公司作为中金环境控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序， |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。 4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成中金环境的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。 | |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（四）交易对方承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在中金环境拥有权益的股份。 | |
| 关于最近五年内未受到处罚等事项的承诺 | 1、本公司系根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定合法设立，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
| 关于本次重组持股及权利完整的承诺 | 1、本公司合法拥有所持有的工废公司、固废公司股权，对上述股权有完整的处置权；本公司为工废公司、固废公司股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；上述股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 2、本公司承诺保证前述状况持续至该股权登记至中金环境名下，如违反上述承诺，由本公司承担所有法律责任。 |
| 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司承诺因本次交易取得的中金环境的股份自上述股份发行结束之日起36个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。本次交易完成后6个月内如中金环境股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次交易获得的中金环境股票的锁定期自动延长6个月。 2、本次交易完成后，由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司目前与上市公司、工废公司、固废公司之间不存在同业竞争，本公司也不存在控制与上市公司、工废公司、固废公司之间具有竞争关系的其他企业的情形。 2、本公司今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、工废公司、固废公司构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子 |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。 3、本公司今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、工废公司、固废公司的合法权益。 4、本公司保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。 | |
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害中金环境及中金环境其他股东的合法权益的行为。 2、本公司及本公司所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用中金环境、工废公司、固废公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中金环境、工废公司、固废公司向本公司及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。 3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中金环境、工废公司、固废公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害中金环境其他股东的合法权益。 4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； |
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（五）交易标的承诺
| 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于提供材料真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形； 2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东无锡市政及其一致行动人沈金浩对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于解决本公司与上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，增强核心竞争力，符合上市公司战略发展规划及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东无锡市政关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东无锡市政一致行动人沈金浩先生关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本节“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中进行披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得交易对方、交易标的部分债权人的同意；
2、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
3、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需城环科技履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易尚需无锡市政履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
6、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
7、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
10、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物处置业务。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下行周期时，工业企业开工率下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生危废数量的波动可能会影响标的公司的危废处置量及市场议价能力，进而导致标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（二）业务发展的区域限制风险
目前我国危废处置业务的许可按照各省、自治区、直辖市属地管理，标的公司目前的业务主要集中在江苏省内，由于《危险废物转移联单管理办法》的规定，跨省转运危废需取得省级环保部门审批，再加上危废转运存在运输风险、运输成本等一系列问题，未来若标的公司基于市场竞争考虑拟拓展省外业务，则将面临不确定性风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司分别取得了江苏省环境厅、无锡市生态环境局核发的《危险废物经营许可证》，有效期至2021年3月。根据相关规定，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满前30个工作日向原发证机关申请换证。截至本预案出具日，标的公司均已启动换证工作，标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求规范经营，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）环保风险
标的公司从事危险废物处置业务，在日常生产中危险废物的收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物；“三废”及噪声排放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措施，但仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成
环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）安全生产风险
危废处置业务有一定的风险性，虽然标的公司已建立了完善的安全生产制度，但是仍无法排除员工由于操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
（六）税收优惠风险
标的公司之一固废公司于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年起享受减按15％的税率征收企业所得税优惠政策。若固废公司在高新技术企业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对固废公司的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2015年8月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发〔2015〕61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
2017年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，指导意见第十一条明确指出要求建立健全国有资本形态转换机制。坚持以管资本为主，以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》要求“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
标的公司具备一定的盈利能力，控股股东无锡市政推动将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。
（三）响应深化国企改革号召，推进国有资产证券化
2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。2014年5月26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。本次重组将进一步推进无锡市政核心资产的证券化，提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
二、本次交易的目的
（一）控股股东履行解决同业竞争问题的承诺
2018年，无锡市政收购中金环境控制权，成为上市公司控股股东，为规范与上市公司之间的同业竞争，无锡市政作出如下承诺：“本承诺人承诺自本承诺签署之日起至本次股权转让过户后 60 个月内（以下简称“承诺期”）通过以下措施解决及避免与中金环境的同业竞争：在承诺期内，若公司与中金环境存在同业竞争的企业（以下简称“相关企业”）能产生较好的收益且中金环境有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方，消除与中金环境之间存在的同业竞争。”
通过本次交易，无锡市政与上市公司在危废处置业务方面的同业竞争问题将得到有效解决，是无锡市政积极履行承诺的具体措施，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
（二）扩大危废处置业务规模，提升资产质量和盈利水平
通过本次交易，上市公司可以进一步对危废处置行业市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面进行整合，充分发挥协同效应，扩大危废处置业务的规模。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力，重组完成以后，公司的营业收入、净利润将得到一定提升，有助于提升公司整体规模和盈利能力，增进上市公司持续经营能力，提高公司整体价值。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，中金环境拟向城环科技发行股份购买其持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权。
（二）本次发行股份情况
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
3、锁定期安排
本次发行完成后，城环科技认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
危废处置业务是上市公司环保产业主营业务之一，本次交易标的工废公司、固废公司主营业务均为危废处置业务，其中工废公司主要从事危险废物无害化、减容、减量处理；固废公司主要从事危险废物填埋处理，因此标的公司与上市公司处于同行业，本次交易属于对同行业企业的并购。
（四）本次交易的性质
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为城环科技，为上市公司的控股股东无锡市政的全资子公司。根据《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，城环科技属于上市公司关联方，因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的预估值及交易作价暂未确定，但预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
本次交易的交易对方城环科技为无锡市政全资子公司，因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，上市公司实际控制人不变，且根据初步测算本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
截至本预案出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案获得无锡市政董事会审议通过；
2、本次交易方案获得城环科技董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得中金环境第四届董事会第二十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，中金环境与交易对方城环科技已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需取得交易对方、交易标的部分债权人的同意；
2、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
3、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需城环科技履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易尚需无锡市政履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
6、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
7、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；10、其他可能涉及的决策或报批程序。上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司的基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 南方中金环境股份有限公司 |
| 上市地点 | 浙江省杭州市 |
| 证券简称 | 中金环境 |
| 证券代码 | 300145 |
| 统一社会信用代码 | 91330000143853115H |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 杭军 |
| 注册资本 | 1923,438,236元 |
| 成立日期 | 1991年08月31日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仁和街道仁河大道46号 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市拱墅区湖州街168号美好国际大厦13楼南方中金环境股份有限公司董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 徐金磊 |
| 邮政编码 | 310015 |
| 联系电话 | 0571-86397850 |
| 联系传真 | 0571-86396201 |
| 公司网址 | http://www.nfzje.com |
| 经营范围 | 水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、 配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）2009年9月，整体改制设立股份公司
2009年9月24日，杭州南方特种泵业股份有限公司创立大会同意设立杭州南方特种泵业股份有限公司。以2009年7月31日经审计的净资产119,430,784.30元按照1：0.502383的比例折为股份公司股本，股份公司总股本6,000万股，浙江天健东方会计师事务所对股份公司注册资本已经进行验证，并出具了浙天会验[2009]168号《验资报告》。2009年9月28日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。
股份公司成立时股权结构如下：
单位：万股；%
| 序号 | 股东名称 | 股数 | 持股比例 |
| 1 | 沈金浩 | 3,020.29 | 50.34 |
| 2 | 杭州南祥投资管理有限公司 | 780.00 | 13.00 |
| 3 | 沈凤祥 | 525.65 | 8.76 |
| 4 | 孙耀元 | 417.60 | 6.96 |
| 5 | 赵祥年 | 314.77 | 5.24 |
| 6 | 沈国连 | 209.32 | 3.49 |
| 7 | 赵国忠 | 209.32 | 3.49 |
| 8 | 周美华 | 209.32 | 3.49 |
| 9 | 马云华 | 209.32 | 3.49 |
| 10 | 赵才甫 | 104.40 | 1.74 |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（二）2010年12月，公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1633号文核准，公司获准于2010年12月9日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值1元，经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验[2010]386号《验资报告》。
公司上市时，公司股本结构如下：
单位：万股；%
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 股东性质 |
| 股数 | 持股比例 | 股数 | 持股比例 | ||
| 沈金浩 | 3,020.29 | 50.34 | 3,020.29 | 37.75 | 自然人 |
| 沈凤祥 | 525.66 | 8.76 | 525.66 | 6.57 | 自然人 |
| 孙耀元 | 417.60 | 6.96 | 417.60 | 5.22 | 自然人 |
| 赵祥年 | 314.77 | 5.24 | 314.77 | 3.93 | 自然人 |
| 沈国连 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
| 赵国忠 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
| 周美华 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
| 马云华 | 209.32 | 3.49 | 209.32 | 2.62 | 自然人 |
| 赵才甫 | 104.40 | 1.74 | 104.40 | 1.30 | 自然人 |
| 小计 | 5,220.00 | 87.00 | 5,220.00 | 65.25 | |
| 杭州南祥投资管理有限公司 | 780.00 | 13.00 | 780.00 | 9.75 | 境内非国有法人 |
| 社会公众股 | - | - | 2,000.00 | 25.00 | - |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 | 8,000.00 | 100.00 | - |
（三）上市后的股本变动情况
1、2011年4月，资本公积转增股本
2011年4月29日，经公司2010年年度股东大会审议通过，以公司2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增6,400万股，转增后公司总股本由8,000万股增至14,400万股。
2、2013年6月，授予限制性股票
2013年5月30日，公司2012年年度股东大会审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
2013年6月13日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，拟授予142名激励对象限制性股票109.1万股，股票期权218.2万份。本次激励计划的授予日为2013年6月13日，授予限制性股票的上市日期为2013年8月16日。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由14,400万股增至14,509.1万股。
3、2014年4月，资本公积转增股本
2014年4月25日，经公司2013年年度股东大会审议通过，以公司2013年末总股本14,509.1万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增11,607.28万股，转增后公司总股本由14,509.1万股增至26,116.38万股。
4、2014年7月，第一期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购离职的原激励对象王魏奇、徐浩良已获授尚未解锁的2.16万股限制性股票并注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2014年7月1日完成。公司的总股本由26,116.38万股变更为26,114.22万股。
5、2014年7月，股票期权第一期行权
2014年5月31日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的140名激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计116.532万份。
本次行权股份的上市日期为2014年7月2日。本次行权后，公司总股本由26,114.22万股增至26,230.752万股。
6、2015年7月，股票期权第二期行权
2015年6月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的98名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计107.568万份。
本次行权股份的上市日期为2015年7月1日。本次行权后，公司股本总额将由26,230.752万股增至26,338.32万股。
7、2015年6月，第二期未达到解锁条件限制性股票回购注销2015年6月3日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的8名激励对象已获授尚未解锁的6.678万股、本期考核不合格的34名激励对象第二个行权期已获授尚未解锁的20.088万股，共计26.766万股限制性股票进行回购注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2015年7月17日完成。公司的总股本由26,338.32万股变更为26,311.554万股。
8、2015年12月，发行股份购买资产并募集配套资金
2015年11月3日，中国证监会出具了《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2462号），核准公司向江苏金山环保工程集团有限公司等45个交易对方发行6,830.9139万股购买金山环保100%股权；同时核准公司非公开发行不超过175.8705万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
新增股份于2015年12月9日上市。公司总股本由26,311.554万股增至33,318.3384万股。
9、2016年4月，资本公积转增股本
2016年4月21日，经公司2015年年度股东大会审议通过，以公司2015年末总股本33,318.3384万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本由33,318.3384万股增至66,636.6768万股。
10、2016年6月，股票期权第三期行权
2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，公司股权激励计划第三个行权期行权条件满足，公司激励计划授予的104名激励对象在激励计划第三个行权期可行权股票期权共计173.448万份。
本次行权股份的上市日期为2016年6月21日。行权后，公司总股本由66,636.6768万股增至66,810.1248万股。
11、2016年7月，第三期未达到解锁条件限制性股票回购注销
2016年5月27日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的10名激励对象已获授尚未解锁的6.372万股、本期考核不合格的18名激励对象第三个行权期已获授尚未解锁的17.712万股，共计24.084万股限制性股票进行回购并注销。
经登记结算公司审核确认，上述回购注销事宜已于2016年7月5日完成。公司的总股本由66,810.1248万股变更为66,786.0408万股。
12、2017年5月资本公积转增股本
2017年5月10日，经公司2016年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本667,860,408股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由66,786.0408万股增至120,214.8734万股。
13、2017年9月，股票期权行权
经公司董事会第二十五次会议审议，公司《2016年股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件已满足，同意对符合行权条件的激励对象予以行权。截至2017年12月31日，共有101份股票期权自主行权并上市流通，公司股本相应从1,202,148,734股增加至1,202,148,835股。
14、2018年6月，资本公积转增股本
2018年6月8日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以公司现有总股本1,202,148,835股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由1,202,148,835股增至1,923,438,136股。
15、2018年7-9月，股票期权行权
2018年7-9月期间，共有100份股票期权自主行权并上市流通，公司股本相应从1,923,438,136股增加到1,923,438,236股。
（四）截至目前股本结构
截至本预案出具日，公司股本结构具体情况如下：
单位：股；%
| 股东类别及名称 | 股份数 | 股权比例 |
| 一、有限售条件股份 | 147,953,442 | 7.69 |
| 二、无限售条件流通股份 | 1,775,484,794 | 92.31 |
| 三、总股本 | 1,923,438,236 | 100.00 |
三、公司最近六十个月控制权变动情况
2018年11月22日，上市公司原控股股东、实际控制人沈金浩先生与无锡市政签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《一致行动协议》。沈金浩先生将上市公司6.65%股权转让给无锡市政，2018年12月24日，股权转让的过户登记手续已办理完毕。同时，沈金浩先生将其持有的上市公司12.13%的股票表决权委托给无锡市政行使，此外，根据《一致行动协议》，沈金浩先生及其一致行动人沈洁泳先生将合计持有的上市公司10%的股份与无锡市政形成一致行动的安排，无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至公司总股本的28.78%，上市公司的控股股东变更为无锡市政，实际控制人变更为无锡市国资委。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》认定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展情况
公司近年来通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局。根据行业及业务布局，公司将旗下业务分为五大板块：通用设备制造板块、废弃资源综合利用板块、勘察设计板块、污水及污泥处理板块、环保咨询与工程板块，实现了从原有单一的通用设备制造型企业向集环境咨询、工程设计、污水污泥治理、危废处置、通用设备制造于一体的综合型环保服务企业的
转变，通过各业务板块之间充分联动、有序协同，有效发挥了产业链完整的竞争优势，推动了公司快速高质量增长。
（一）通用设备制造板块
公司为国内不锈钢离心泵龙头企业，主要产品包括CDL/CDM系列立式不锈钢多级离心泵、CHL系列卧式不锈钢多级离心泵、成套供水设备、污水泵、暖通泵、中开泵、消防泵、计量泵、油泵、深井泵等多系列产品，产品广泛应用于管道增压、工业用水、楼宇供水、暖通系统、消防系统、净水处理、医药及电子清洗等诸多领域。
（二）废弃资源综合利用板块
公司危废处置业务主要依托子公司金泰莱平台，金泰莱的核心业务为通过化学清洗、烘干、烧结、焚烧、湿法提炼等工艺，实现危险废物减量化、无害化、资源化综合利用。处理范围包括废包装物、废酸、废碱、废催化剂、含有机硅废渣、含铜镍废物、表面处理废物、含油废物等19个大类253个小类危险废物，总处置能力18万吨/年，业务范围覆盖浙江及江苏、上海、安徽等周边省份及福建、广东等地，并顺利进入中石化、巴斯夫、富士康等一批具有行业标杆性企业的供应商体系，为后续发展规划、产能布局奠定了良好的业务基础。
（三）勘察设计板块
公司勘察设计类业务包含水利工程、市政工程、建筑工程、风景园林工程、环境生态修复工程、水污染治理工程等基础建设领域的一体化咨询设计服务，拥有水利工程、建筑工程、市政工程等设计的甲级、乙级资质。
（四）污水及污泥处理板块
公司污水及污泥处理，涵盖了环保设备制造、环保工程承包、污水处理、污泥处理和蓝藻资源化处理等业务。
（五）环保咨询与工程板块
环保咨询类业务包括环评项目、规划环境影响评价、水保监理监测、水土保持方案、区域环境影响跟踪评价、社会稳定性评估、环境影响后评价、环境污染治理及运营、排污许可等，行业覆盖交通运输、农林水利、采掘、化工石化医药等领域。
六、最近三年一期主要财务数据
最近三年一期，上市公司主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 资产总计 | 1,027,017.81 | 1,032,968.40 | 988,253.16 | 986,513.40 |
| 负债合计 | 522,127.60 | 538,544.50 | 497,371.15 | 515,074.64 |
| 所有者权益 | 504,890.21 | 494,423.89 | 490,882.01 | 471,438.76 |
| 归属于母公司所有者权益 | 491,066.27 | 482,537.41 | 480,053.67 | 460,510.55 |
（二）简要合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 264,062.37 | 409,402.04 | 436,256.70 | 381,465.34 |
| 营业利润 | 17,209.90 | 10,412.37 | 53,650.59 | 72,122.95 |
| 利润总额 | 17,548.33 | 9,951.58 | 53,654.38 | 72,063.89 |
| 净利润 | 14,402.73 | 3,915.08 | 44,818.00 | 59,995.99 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,767.42 | 2,292.77 | 43,023.64 | 59,072.43 |
（三）简要合并现金流量表数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,571.19 | 66,052.07 | 68,193.66 | 76,732.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -45,530.89 | -74,632.11 | -104,636.31 | -121,559.55 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,885.94 | 35,276.19 | 13,469.05 | 70,796.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,044.82 | 26,867.94 | -22,681.46 | 24,425.29 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年9月末/2020年1-9月 | 2019年末/2019年度 | 2018年末/2018年度 | 2017年末/2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0664 | 0.01 | 0.22 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0664 | 0.01 | 0.22 | 0.31 |
| 每股净资产（元） | 2.62 | 2.57 | 2.55 | 3.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.62% | 0.48% | 9.08% | 13.65% |
| 毛利率 | 37.14% | 38.04% | 38.56% | 44.67% |
| 资产负债率 | 50.84% | 52.14% | 50.33% | 52.21% |
注：2017、2018、2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本预案出具日，无锡市政持有本公司413,639,291股股票，占总股本
21.51%，为上市公司控股股东，基本情况如下：
| 企业名称 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 |
| 法定代表人 | 周乙新 |
| 成立日期 | 2003年05月29日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,094,188.191255万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200750012983Y |
| 注册地 | 无锡市解放东路800号 |
| 主要办公地点 | 无锡市解放东路800号 |
| 营业期限 | 2003年05月29日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经背和资本运作：对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人概况
截至本预案出具日，无锡市国资委为上市公司实际控制人。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
八、上市公司前十大股东情况
截至2020年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
单位：股；%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 无锡市市政公用产业集团有限公司 | 413,639,291 | 21.51 |
| 2 | 沈金浩 | 151,368,931 | 7.87 |
| 3 | 沈洁泳 | 40,974,912 | 2.13 |
| 4 | 戴云虎 | 37,539,067 | 1.95 |
| 5 | 沈凤祥 | 30,400,000 | 1.58 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 6 | 南方中金环境股份有限公司回购专用证券账户 | 29,740,285 | 1.55 |
| 7 | 周美华 | 23,716,952 | 1.23 |
| 8 | 赵国忠 | 23,505,990 | 1.22 |
| 9 | 中国证券金融股份有限公司 | 22,494,827 | 1.17 |
| 10 | 上海少薮派投资管理有限公司－少数派万象更新 8 号私募证券投资基金 | 17,020,000 | 0.88 |
| 合计 | 790,400,255 | 41.09 | |
九、最近三年合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易，上市公司拟发行股份购买工废公司100%股权、固废公司100%股权的交易对方为控股股东无锡市政子公司城环科技。
（一） 基本情况
| 企业名称 | 无锡市城市环境科技有限公司 |
| 法定代表人 | 肖壮波 |
| 成立日期 | 2008年01月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 10,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 9132020067201443XH |
| 注册地 | 无锡市塘南一支路3号 |
| 主要办公地点 | 无锡市塘南一支路3号 |
| 营业期限 | 2008年01月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程建设活动；道路货物运输（含危险货物）；金融资产管理服务；危险废物经营；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；城市绿化管理；水资源管理；固体废物治理；热力生产和供应；环境保护监测；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；资源循环利用服务技术咨询；环境应急治理服务；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 建设工程设计；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）产权结构及控制关系
无锡市政持有城环科技100%股权，为其控股股东，无锡市国资委为其实际控制人。截至本预案出具日，城环科技的产权结构如下：
（三）主营业务发展情况
城环科技以固废处置+环卫一体化“双擎驱动”发展战略为引领，已建立起一条涵盖城市生活固体废弃物处置、工业（危险）废物处置、医疗废物焚烧、飞灰填埋处置、填埋气发电、渗滤液处理的固废处置完整产业链。同时，承担着大型垃圾中转站、粪便处理站、供水站等环卫设施的运行管理，业务涵盖了城市道路、河道、地铁等综合保洁，生活垃圾收集中转，蓝藻藻泥、污泥尾泥运输以及物业管理服务等多项工作，以“垃圾分类”为契机，积极推进环卫一体化发展。
（四）主要对外投资情况
截至本预案出具日，除标的公司以外，城环科技持股的其他主要企业情况如下：
单位：万元；%
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡太湖城生态环保有限公司 | 1,500 | 100 | 生态环境基础设施建设及管理；湿地、水域生态系统的管理服务 |
| 2 | 无锡天顺环境技术有限公司 | 420 | 100 | 城市生活垃圾及污水处理、垃圾填埋气体利用技术、环保技术服务 |
| 3 | 无锡市协崴技术发 | 150 | 100 | 市政公用环卫行业新技术的推广和 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 展有限公司 | 应用；市政公用设施产品的研发、技术咨询 | |||
| 4 | 无锡市环鸿货运市场有限责任公司 | 70 | 100 | 货运站（场）；市场管理服务、停车场服务、普通搬运装卸、货运配载、市场经营场地及设施租赁 |
| 5 | 无锡照明股份有限公司 | 15,800 | 10 | 城市道路照明、景观照明的设计、施工、维护 |
| 6 | 无锡市惠山固废处置有限公司 | 2,000 | 100 | 污泥处理及配套项目的开发建设、经营和管理；环保工程的设计、施工、运营管理；道路普通货物运输 |
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具日，交易对方城环科技为上市公司控股股东无锡市政全资子公司。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，交易对方城环科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的的基本情况
一、工废公司的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 无锡市工业废物安全处置有限公司 |
| 法定代表人 | 顾利星 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 注册地址 | 无锡市滨湖区荣巷街道青龙山村（桃花山） |
| 主要办公地址 | 无锡市滨湖区荣巷街道青龙山村（桃花山） |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2001年10月25日 |
| 营业期限 | 2001年10月25日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 9132021173224545X8 |
| 经营范围 | 工业废物安全焚烧处理、医疗固体废弃物安全处置（凭危险废物经营许可证及医疗废物经营许可证经营）；普通货运、危险品运输（凭道路运输经营许可证所列项目经营）；工业废物、医院临床废物（HW01）、工业废物资源利用的技术咨询及服务；工业废物资源利用。水资源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，工废公司的股权控制关系如下：
（三）主要财务数据
工废公司2019年度、2020年度母公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 20,089.20 | 15,825.92 |
| 负债总额 | 4,008.74 | 3,077.43 |
| 所有者权益合计 | 16,080.46 | 12,748.49 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 10,555.52 | 8,397.92 |
| 利润总额 | 4,055.18 | 3,348.92 |
| 净利润 | 3,431.40 | 2,837.21 |
注：以上财务数据未经审计。
（四）下属公司情况
截至本预案出具日，工废公司拥有1家控股子公司无锡市桃花山环境科技有限公司，具体情况如下：
| 公司名称 | 无锡市桃花山环境科技有限公司 |
| 法定代表人 | 冷奇 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320211MA22LTDF10 |
| 成立日期 | 2020年10月9日 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业地址 | 无锡市滨湖区对安咀197 |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环境保护监测；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 工废公司持股比例 | 51% |
（五）主营业务发展情况
1、业务介绍
工废公司是江苏省首批、无锡市首家工业危险废物焚烧专业处置单位，核准处置工业危险废物23,000吨/年，收集危废5,000吨/年，核准处置医疗废物5,000吨/年。工废公司危险废物经营许可证的核准经营范围：焚烧处置医疗废物，焚烧处置医药废物（HW02），废药物药品（HW03），农药废物（HW04），木材防腐剂废物（HW05），废有机溶剂与含有机溶剂废物（HW06），废矿物油与含矿物油废物（HW08），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），精（蒸）馏残渣（HW11），染料、涂料废物（HW12），有机树脂类废物（HW13），废胶片相纸（HW16），含金属羟基化合物废物（HW19），有机磷化合物废物（HW37），有机氰化物废物（HW38），含酚废物（HW39），含醚废物（HW40），含有机卤化物废物（HW45），其他废物（HW49）[仅限化工行业生产过程中产生的废活性炭（900-039-49）、含有或沾染毒性、感染性危险废物包装物、容器、过滤吸附介质（900-041-49）、研究、开发和教学活动中，化学和生物实验室产生的废物（不包含HW03、900-999-49）（900-047-49）]，废催化剂（HW50，仅限261-151-50、261-183-50、263-013-50、275-009-50、276-006-50），共计2.3万吨/年。
工废公司是无锡市唯一的医疗废物专业处置单位，核准处置医疗废物5,000吨/年。采用“干馏热解工艺”，严格按照《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2001)表3标准要求，烟气达标排放，年稳定运行350天以上，保障全市医疗卫生机构产生的医疗废物得到安全、及时、可靠的处置。
2、核心竞争力
（1）技术引领
工废公司危险废物焚烧严格按照《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2020）标准要求，采用“回转窑+二燃室”处理工艺，使危险废物能够得到无害化、减容、减量处理；积极推动企业新型技术改造，与江苏大学深入合作多项产学研项目，成功注册11项实用新型专利，大大提高了危废处置效率；设备运行稳定，管理团队成熟，日均危废处置量屡创新高，2019年稳定运行天数达到300天，2020年稳定运行天数达到320天以上，在全国危废处置企业中处于领先地位。
（2）区域优势
工废公司位于苏锡常经济带中心位置，交通便利，市场前景广阔，危废处置业务在无锡市场占有率稳居第一，在区域内具有一定的市场优势。工废公司在提高经济效益的同时践行环保企业社会责任，为无锡经济高速发展提供了保障。
二、固废公司的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 无锡市固废环保处置有限公司 |
| 法定代表人 | 顾利星 |
| 注册资本 | 100万元整 |
| 注册地址 | 无锡市荣巷街道青龙山对安咀190号 |
| 主要办公地址 | 无锡市荣巷街道青龙山对安咀190号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2005年09月19日 |
| 营业期限 | 2005年09月19日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 913202117796633922 |
| 经营范围 |
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，固废公司的股权控制关系如下：
（三）主要财务数据
固废公司2019年度、2020年度主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 3,572.83 | 5,602.81 |
| 负债总额 | 369.46 | 2,274.02 |
| 所有者权益合计 | 3,203.38 | 3,328.79 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 3,137.86 | 3,063.02 |
| 利润总额 | 1,510.99 | 1,619.41 |
| 净利润 | 1,370.71 | 1,413.71 |
注：以上财务数据未经审计，截至本预案出具日，城环科技已将账面净值约1.13亿元资产无偿划拨给固废公司，划拨完成后固废公司净资产约为1.45亿元。
（四）主营业务发展情况
1、业务介绍
固废公司下属工业固体（危险）废物安全填埋场核准处置工业危险废物10,000吨/年，主要面向无锡、江阴、宜兴等地区承接危废填埋业务。
固废公司危险废物经营许可证核准经营范围：填埋处置表面处理废物（HW17）、焚烧处置残渣（HW18）、含铬废物（HW21）、含铜废物（包括含铜量小于0.5%的含铜污泥）（HW22）、含锌废物（HW23）、含砷废物（HW24）、含硒废物（HW25）、含镉废物（HW26）、含锑废物（HW27）、含铅废物（HW31）、无机氟化物废物（HW32）、无机氰化物废物（HW33）、废酸渣（HW34）、废碱渣（HW35）、石棉废物（HW36）、含镍废物（HW46）、含钡废物（HW47）、无机化工行业生产过程收集的烟尘（HW49，900-040-49）、由危险化学品、危险废物造成的突发环境事件及其处理过程中产生的废物（HW49，900-042-49）、离子交换装置再生过程产生的废水处理污泥（HW49，900-046-49）合计10000吨/年。
2、核心竞争力
（1）区域优势
固废公司下属工业固体（危险）废物安全填埋场是江苏省首座危废填埋场，也是无锡唯一一座危废填埋场，坐落于无锡市滨湖区荣巷街道桃花山肖家湾，项目总占地面积100亩，严格按照国家标准，采用国内成熟技术工艺进行设计与建设，填埋区总填埋库容为21.8万立方米，目前正在使用一期10万立方米，二期工程11.8万立方米已于2020年完成竣工验收待用，处置能力充足。
（2）科技研发
固废公司在夯实基础业务的同时，积极开展各项研究，通过提高科研能力、优化产业结构，将固废公司打造成真正的高新技术企业，现已取得了20余项专利，为固废公司发展提供了技术保障；固废公司独有的前段预处置技术大大降低了危险危废填埋的处置成本，延长了库区使用寿命，该项技术已申报发明专利。
第五节 本次交易标的资产的预估作价情况
上市公司拟以发行股份方式购买城环科技持有的工废公司100%股权、固废公司100%股权。截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产预评估结果及拟定价均尚未确定。标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评估值进行协商后正式确定，并以补充协议的方式明确。
相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，特别提请投资者注意相关风险。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
二、发行方式及发行对象
本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为城环科技。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*80%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 2.92 | 2.34 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 2.96 | 2.37 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 3.71 | 2.97 |
本次发行股份购买资产发行价格为2.34元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
四、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
五、锁定期安排
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：
本次发行完成后，城环科技认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，城环科技认购的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、过渡期间损益归属安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏
损或损失或净资产的减少，则由交易对方按本次交易中对应出售的股权比例向上市公司补偿。上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
七、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
第七节 本次交易对上市公司的影响
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司的具体影响，提醒投资者特别关注。
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，无锡市政持有公司413,639,291股股份，持股比例为21.51%，为公司控股股东，无锡市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，无锡市政及其关联方合计控制公司股份比例将进一步提升，无锡市政仍为公司的控股股东，无锡市国资委仍为公司的实际控制人。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司通过内生培育及外延并购，完成了环保行业一体化、一站式服务的产业链布局，实现了从原有单一的通用设备制造型企业向集环境咨询、工程设计、污水污泥治理、危废处置、通用设备制造于一体的综合型环保服务企业的转变。本次交易标的主营业务为危废处置业务，与上市公司具有显著的协同效应。本次交易完成后上市公司在危废处置业务规模和市场竞争力将得到进一步提升，交易前后上市公司主营业务不会发生变化。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易为上市公司收购控股股东无锡市政关联方资产，目的之一为无锡市政履行相关承诺，解决与上市公司的同业竞争问题。
2018年11月，无锡市政取得上市公司控制权，作出《关于避免同业竞争的承诺》，承诺自取得上市公司控制权后60个月内解决与上市公司的同业竞争问题。本次交易完成后，无锡市政与上市公司在危废处置领域的同业竞争问题将得到有效解决。
四、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者的净利润将增加，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在本预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得交易对方、交易标的部分债权人的同意；
2、本次交易标的资产的评估结果尚需有权备案管理单位备案；
3、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、本次交易尚需城环科技履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
5、本次交易尚需无锡市政履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
6、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
7、交易对方及其一致行动人免于发出要约的议案经上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
9、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
10、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营与财务风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事危险废物处置业务。通常来说，宏观经济处于上行周期时，工业企业产生的危废量会出现增长；宏观经济处于下行周期时，工业企业开工率
下降，工业危险废物的产生量会减少。工业企业产生危废数量的波动可能会影响标的公司的危废处置量及市场议价能力，进而导致标的公司的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
（二）业务发展的区域限制风险
目前我国危废处置业务的许可按照各省、自治区、直辖市属地管理，标的公司目前的业务主要集中在江苏省内，由于《危险废物转移联单管理办法》的规定，跨省转运危废需取得省级环保部门审批，再加上危废转运存在运输风险、运输成本等一系列问题，未来若标的公司基于市场竞争考虑拟拓展省外业务，则将面临不确定性风险。
（三）危险废物经营许可证到期后不能续期的风险
标的公司分别取得了江苏省环境厅、无锡市生态环境局核发的《危险废物经营许可证》，有效期至2021年3月。根据相关规定，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满前30个工作日向原发证机关申请换证。截至本预案出具日，标的公司均已启动换证工作，标的公司在生产经营过程中一直按照生态环境部门的相关规定和要求规范经营，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而对标的公司生产经营造成不利影响。
（四）环保风险
标的公司从事危险废物处置业务，在日常生产中危险废物的收集、处置、贮存需要严格的技术与制度保障；同时，在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物，“三废”及噪声排放是否达标是生态环境部门的重点监管内容。标的公司高度重视环保工作，在项目建设过程中严格按照设计工艺与环境影响评价批复，配套相应的环保设施与措施，但仍存在因操作失误、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此受到相关部门罚款、赔偿损失、停产整改等处罚，对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（五）安全生产风险
危废处置业务有一定的风险性，虽然标的公司已建立了完善的安全生产制度，但是仍无法排除员工由于操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对标的公司经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
（六）税收优惠风险
标的公司之一固废公司于2018年11月30日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，自取得证书当年起享受减按15％的税率征收企业所得税优惠政策。若固废公司在高新技术企业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对固废公司的盈利能力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、本次交易完成前后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
在本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍未无锡市政、实际控制人仍为无锡市国资委，未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
公司控股股东无锡市政出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
（三）公司治理机制不断完善
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划本次发行股份购买资产事项，中金环境于2021年3月12日起开始停牌。停牌前的最后一个交易日（2021年3月11日）的收盘价为每股2.89元，停牌前第 21个交易日（2021年2月4日）收盘价为每股2.80元，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为3.21%。相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日收盘价格/指数 （2021 年2月 4日） | 停牌前第1个交易日收盘价格/指数 （2021年3月11日） | 变化幅度 |
| 中金环境（元/股） | 2.80 | 2.89 | 3.21% |
| 创业板指数（399006.SZ，点） | 3200.55 | 2746.58 | -14.18% |
| Wind四级行业-环境与设施服务指数（882432.WI，点） | 788.63 | 901.21 | 14.28% |
| 相对于创业板指数的偏离 | 17.40% | ||
| 相对于环境与设施服务指数的偏离 | -11.06% | ||
综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东无锡市政及其一致行动人沈金浩对本次重组的原则性意见如下：“本公司及一致行动人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于解决本公司与上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，增强核心竞争力，符合上市公司战略发展规划及全体股东的利益。本公司及一致行动人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东无锡市政关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司控股股东无锡市政一致行动人沈金浩先生关于本次发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行股份购买资产期间股份减持计划承诺如下：
“一、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。
二、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
三、若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股份情况”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次交易，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十节 独立董事关于本次交易的意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关事项发表如下独立意见：
“一、本次提交公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。
二、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
三、本次交易预计不构成重大资产重组、构成关联交易，定价原则和定价方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、规范关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
五、本次交易方案及公司拟与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
六、本次交易标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和政策的规定，本次交易定价方式符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
七、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案。”
第十一节 声明
上市公司全体董事声明本公司全体董事承诺《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杭 军 沈勤伟
沈海军 王庆心
白凤龙 宋政平
张 平 骆 竞
南方中金环境股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
张棉辉 赵秀芳
刘 攀
南方中金环境股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
徐金磊 戴云虎
沈梦晖 王家会
鲁 炯 杨丽萍
南方中金环境股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
南方中金环境股份有限公司
年 月 日