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中金环境:关于公司控股股东拟协议受让股份暨权益变动的提示性公告 下载公告
公告日期:2019-08-12

证券代码:300145 证券简称:中金环境 公告编号:2019-063

南方中金环境股份有限公司关于公司控股股东拟协议受让股份暨权益变动的提示性公告

特别提示:

1、本次股份转让不触及要约收购。

2、公司现有总股本1,923,438,236股,截至本公告披露日,公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份29,740,285股,公司回购的股份拟全部用于实施股权激励;剔除公司回购专用账户中的股份数量后的总股本为1,893,697,951股。(若无特殊备注说明,本文中计算的持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量)

3、本次股份转让完成后,无锡市市政公用产业集团有限公司(以下简称“无锡市政集团”)将直接持有上市公司361,192,112股股份,占上市公司总股本的

18.78%(若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量,则该比例为

19.07%),无锡市政集团仍为上市公司的控股股东,无锡市国资委仍为上市公司实际控制人。

4、无锡市政集团与沈金浩先生于2018年11月22日签署的《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权委托协议》将于本次权益变动相关股份过户至无锡市政集团名下之日(含当日)起自动终止。

5、本次股份转让尚需有权主管部门批准、深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

一、股份转让变动情况

本次股份转让前,无锡市政集团为上市公司的控股股东,持有上市公司127,873,400股股份,占上市公司总股本的6.65%(若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量,则该比例为6.75%),通过《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权委托协议》约定拥有上市公司233,318,712股股份对应的(占上市公司总股本12.13%,若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量,则该比例为12.32%)表决权,通过《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之一致行动协议》中关于一致行动的安排,无锡市政集团在公司股东大会上的表决权影响力为总股本的28.78%(若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量,则该比例为29.23%)。

近日,公司接到控股股东无锡市政集团的通知,无锡市政集团与沈金浩先生于2019年8月12日签署《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司部分股份之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。根据《股份转让协议》,无锡市政集团拟协议受让沈金浩先生持有的已委托无锡市政集团行使表决权的233,318,712股股份,占上市公司总股本的

12.13%(若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量,则该比例为12.32%)。同时,无锡市政集团与沈金浩先生于2018年11月22日签署的《沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权委托协议》自动终止。

本次股份转让后,无锡市政集团仍为上市公司的控股股东,将持有上市公司361,192,112股股份,占上市公司总股本18.78%(若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量,则该比例为19.07%),在公司股东大会上的表决权影响力仍为总股本的28.78%(若考虑剔除上市公司回购专用账户中的股份数量,则该比例为29.23%)。

本次股份转让前后,交易双方持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示:

股东本次交易前
名称持股数量(股)持股比例1持股比例2拥有表决权比例1拥有表决权比例2一致行动合计表决权比例1一致行动合计表决权比例2
无锡市政集团127,873,4006.65%6.75%18.78%19.07%28.78%29.23%
沈金浩384,687,64320.00%12.32%7.87%7.99%28.78%29.23%
沈洁泳40,974,9122.13%20.31%2.13%2.16%28.78%29.23%
股东名称本次交易后
持股数量(股)持股比例1持股比例2拥有表决权比例1拥有表决权比例2一致行动合计表决权比例1一致行动合计表决权比例2
无锡市政集团361,192,11218.78%19.07%18.78%19.07%28.78%29.23%
沈金浩151,368,9317.87%7.99%7.87%7.99%28.78%29.23%
沈洁泳40,974,9122.13%2.16%2.13%2.16%28.78%29.23%

注:比例1计算公式中总股本数未剔除公司回购专用账户中股份数量,即1,923,438,236股。比例2计算公式中总股本数已剔除公司回购专用账户中股份数量,即1,893,697,951股。

二、交易各方介绍

(一)转让方

1、姓名:沈金浩

2、身份证号码:3301251963********

3、住址:杭州市余杭区仁和街道

(二)受让方

1、公司名称:无锡市市政公用产业集团有限公司

2、统一社会信用代码:91320200750012983Y

3、公司类型:有限责任公司(国有独资)

4、公司住所:无锡市解放东路800号

5、法定代表人:周乙新

6、注册资本:1,094,188.191255万元整

7、成立日期:2003年5月29日

8、经营范围:对城市公用基础设施项目(城市自来水、污水、燃气等)的建设、燃气发电、供热(限子公司经营);市政府授权范围内的资产经营和资本运作;对城市公用基础设施项目(城市自来水、污水、燃气等)的筹资、投资和运营;经市政府及有关部门批准的其他业务(不含前置许可项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、控股股东:无锡市人民政府国有资产监督管理委员会

三、本次股份转让协议的主要内容

(一)本次股份转让协议当事人及签署时间

2019年8年12日,无锡市政集团与沈金浩签署了《股份转让协议》。

(二)本次交易及作价

1、经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币1,031,268,707.04元(大写:拾亿叁仟壹佰贰拾陆万捌仟柒佰零柒元零角肆分,以下简称“股份转让价款”),转让单价为人民币4.42元/股(大写:每股肆元肆角贰分,不低于本协议经双方共同签署之日前一日的中金环境股票收盘价格的90%,以下简称“每股价格”)。在出现本协议第(一)2款之情形时,前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变。

2、自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前,如中金环境以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本,则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加,经过增加后的标的股份为:甲方持有的中金环境233,318,712股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和;同时对转让单价相应进行调减。

3、自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前,如中金环境以累计未分配利润向甲方现金分红,则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份所已实现的现金分红金额。

(二)过户先决条件

1、本协议已生效。

2、标的股份不存在质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。

3、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认文件(以下简称“股份协议转让确认文件”)。

(三)本次股份转让价款支付

1、首期股份转让价款的支付:本协议生效及深交所出具了股份协议转让确认文件之日起三(3)个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币500,000,000元(大写:伍亿元整)。

2、第二期股份转让价款的支付:双方在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构(以下简称“登记结算公司”)完成标的股份过户后的十(10)个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付第二期股份转让价款计人民币200,000,000元(大写:贰亿元整)。

3、剩余股份转让价款的支付:双方在登记结算公司完成标的股份过户后的二十(20)个工作日内,乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款计人民币331,268,707.04元(大写:叁亿叁仟壹佰贰拾陆万捌仟柒佰零柒元零角肆分)。

(四)标的股份的过户

1、本协议已生效且除本协议第(二)3条以外的其他过户先决条件均满足后2个工作日内,双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。

2、一旦满足第二条过户先决条件并经双方书面确认,在乙方履行配合义务的前提下,甲方应负责在10个工作日内完成标的股份过户登记手续(为本协议之目的,全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成过户”,标的股份被登记至乙方名下之日为“过户日”),自过户日(含当日)起,乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利,同时双方签署的《表

决权委托协议》(WXSZ-SJH-002号)自动终止,双方签署的《一致行动协议》(WXSZ-SJH-003号)继续有效。乙方应为甲方办理上述手续提供协助,包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。

3、双方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定,分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等,并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

(五)过渡期安排

1、自本协议签署日至过户日为过渡期,过渡期间内,双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方、股东和受让方的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。

2、过渡期间内,甲方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。

3、过渡期间内,甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动,并遵守中国法律、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定。

4、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的标的股份过户事宜。

(六)甲方的保证及承诺

1、甲方向乙方保证、承诺:

(1)甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人;

(2)甲方签署并履行本协议均:

(i)在甲方权力范围之内;

(ii)不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等)或合同的限制;

(iii)不存在不得转让标的股份的情形。

(3)甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示,甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款,甲方不会要求撤销、终止、解除、变更本协议或主张本协议无效。

2、甲方保证,截止本协议签署之日,标的股份未被查封、被冻结、被轮候冻结;自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前,甲方对标的股份拥有完整的权益;除经乙方事先书面同意的外,甲方在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三方权益、其他任何形式的限制或担保权益,及其他任何形式的优先安排。

3、甲方保证,截止本协议签署之日,不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件。

4、甲方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实、准确、完整的。

5、甲方保证,甲方在乙方对中金环境及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于中金环境及其下属公司的重要信息。

6、甲方保证,自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前,甲方不会将与标的股份相关的任何权利转授他人,不得指使中金环境及其下属子公司接受违反法律法规以及中金环境章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易。

7、甲方承诺,本协议签署后,甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

8、甲方承诺,在标的股份过户至乙方名下之前,乙方对中金环境及其下属公司享有与甲方同等的知情权,如乙方认为有必要,甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权。

9、甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失。

(七)乙方的保证及承诺

1、乙方保证:

(1)乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人;

(2)乙方签署并履行本协议均:

(i)在乙方权力和营业范围之中;(ii)已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权;(iii)不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但不限于《公司法》等)或合同的限制;(iv)不存在不得受让标的股份的情形。

2、乙方保证,在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中,乙方向甲方提供的所有资料是真实的。

3、乙方承诺,本协议生效后,乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为。

4、乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失。

(八)税费

除双方另有约定外,本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负。

(九)协议书的转让

除非事先得到对方书面同意,甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。

(十)保密

1、本协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论标的股份转让是否完成,双方均应承担以下保密义务:

(1)双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股份转让有关的任何文件(以下简称“保密文件”);

(2)双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他目的。

2、如本协议双方因下列原因披露保密文件,不受第(十)1款的限制:

(1)向本协议双方及中金环境的董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露;

(2)因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。

(十一)违约责任

1、本协议生效后,乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的,每逾期一日,应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二,向甲方支付滞纳金,直至交易对价付清为止,但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。如逾期超过60日仍未付清,则甲方有权通知乙方解除本协议,甲方向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息,乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的10%向甲方支付违约金。

2、本协议生效后,因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的,每逾期一日,应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二,向乙方支付滞纳金,直至过户日,但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的5%。如逾期超过60日仍未完成标的股份的全部过户手续,则乙方有权通知甲方解除本协议,甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的10%向乙方支付违约金。

3、除本协议另有约定外,如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟

延履行本协议项下其承担的任何义务,或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证,均构成违约,其应向守约方承担违约责任,负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失(包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。

(十二)不可抗力和法律变动

1、不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件,包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争、罢工、恐怖袭击等类似的事件。法律变动是指在本协议生效后的任何时间,因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动,而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况。

2、任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务,不视为违约,但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方,同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据,并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

3、出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形,导致本协议无法履行或本次股份转让无法实施的,双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商,协商不一致的,可以解除本协议。如本协议因此解除,双方保证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索,一方已经向其他方履行的义务(包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等)应当恢复原状,但双方另有约定的除外。但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施,该方不得依据本条提出责任豁免。

(十三)协议的生效、变更、解除及终止

1、本协议经双方签署后成立。本协议第(六)、(七)、(八)、(九)、

(十)、(十一)3条、(十二)、(十三)、(十四)以及(十五)在本协议成立后生效。本协议除上述条款外的其他条款在本协议经有权主管部门批准后生效。

为避免歧义,本协议项下的“签署”均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字/自然人主体在本协议上亲笔签字。

2、双方同意,为保障本协议的履行,包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序,双方可按照本协议约定的原则和内容,签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

3、双方同意,本协议应根据下列情况解除并终止:

(1)由双方一致书面同意;

(2)有权方选择根据第(十一)1、(十一)2、(十一)3或(十二)3条约定通知另一方解除本协议。

本协议第(八)、第(十)、第(十一)及(十四)在本协议终止后继续有效。

4、如本协议已根据第(十三)3条解除及终止,则本协议应失效,但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济(如追究违约责任)之外,双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。

(十四)适用法律及争议的解决

凡因履行本协议所发生的一切争议,甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30日内未能通过协商解决争议,任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

(十五)其他

1、本协议为双方就本次股份转让事宜达成的唯一的完整的协议和理解,并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议、商谈、承诺或声明。

2、本协议正本一式八份,甲、乙双方各执一份,其余报政府主管部门审核或备案及办理过户登记手续之用。

四、本次股份转让完成后的公司控制情况

本次权益变动前,中金环境控股股东为无锡市政集团,实际控制人为无锡市国资委,本次权益变动后中金环境控股股东、实际控制人未发生变化。

五、受让方资金来源

根据《股份转让协议》的约定,本次交易总金额为1,031,268,707.04元。无锡市政已出具说明:本次收购资金全部来源于其合法自有资金或合法自筹资金,不存在资金来源不合法的情形,不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形,亦不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

六、受让方关于本次股份转让完成后的后续计划

(一)未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本公告日,无锡市政集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本公告日,在未来12个月内,为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,无锡市政集团可能会筹划针对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但截至本公告日,具体的计划方案尚不明确,上述调整计划存在不确定性。

如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,无锡市政集团届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(三)对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

在本次权益变动完成后,无锡市政集团将在相关法律法规允许及保持上市公司管理层相对稳定的前提下,本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则,按照有关法律法规规定的程序和方式对上市公司高级管理人员进行相应调整,无锡市政集团将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本公告日,无锡市政集团暂无对上市公司章程进行修改的计划。若无锡市政集团后续拟对上市公司《公司章程》进行修改,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本公告日,无锡市政集团尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

本次权益变动完成后,无锡市政集团将根据实际情况,若上市公司需要进行相应调整的,无锡市政集团承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(六)上市公司分红政策的调整变化

截至本公告日,无锡市政集团暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。

若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整,无锡市政集团将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本公告日,无锡市政集团暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响

的计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,无锡市政集团将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次交易存在的风险

本次股份转让尚需有权主管部门批准、深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

八、其他相关说明

本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

无锡市政集团已出具承诺:在本次权益变动完成后,无锡市政集团将直接持有上市公司361,192,112股股份,在本次权益变动完成后12个月内,无锡市政集团不会转让前述股份。

特此公告。

南方中金环境股份有限公司

董 事 会

2019年8月12日


  附件:公告原文
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