南方中金环境股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求和南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于注销公司《2016年股票期权激励》第一个行权期已授予但未行权股票期权的独立意见
经核查，我们认为公司此次注销《2016年股票期权激励计划》第一个行权期未行权的股票期权，符合公司《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意注销公司注销该部分股票期权。
二、关于注销公司《2016年股票期权激励》第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权的独立意见
经核查，我们认为公司此次注销《2016年股票期权激励计划》第二、第三个行权期未达到行权条件股票期权，符合公司《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意注销公司注销该部分股票期权。
三、关于授权公司副董事长沈梦晖先生代行总经理职责的独立意见
1、副董事长沈梦晖先生代行公司总经理职责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合代行职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、本次事项经公司董事会下属提名委员会审查通过，董事会对本次授权公司副董事长沈梦晖先生代行总经理职责的推荐、审议、表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司董事会授权公司副董事长沈梦晖先生代行总经理职责，代理期限自本次董事会决议生效之日即2019年4月25日起至郭少山先生能正常履行总经理职责或董事会选出合适的总经理人选之日止。
（下接签字页）
[本页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页]
独立董事签字：
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骆 竞 宋政平 张 平
南方中金环境股份有限公司2019年4月25日