南方泵业：2016年第一季度报告全文

南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
     南方泵业股份有限公司
Nanfang Pump Industry Co., Ltd.
      2016 年第一季度报告
           2016 年 04 月
                                         南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人沈金浩、主管会计工作负责人沈梦晖及会计机构负责人(会计主
管人员)付友孙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
                                                                   南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                       第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                            本报告期                 上年同期               本报告期比上年同期增减
营业总收入（元）                                367,427,090.77           303,214,764.80                       21.18%
归属于上市公司股东的净利润（元）                 38,627,567.66            30,003,997.24                       28.74%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                 37,431,666.46            29,366,379.71                       27.46%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -88,855,663.86           -96,414,521.90                        -7.84%
基本每股收益（元/股）                                    0.1159                      0.11                      5.36%
稀释每股收益（元/股）                                    0.1159                      0.11                      5.36%
加权平均净资产收益率                                     1.08%                    2.05%                        -0.97%
                                                                                            本报告期末比上年度末增
                                           本报告期末                上年度末
                                                                                                         减
总资产（元）                                  5,127,845,461.77         5,363,015,576.53                        -4.39%
归属于上市公司股东的净资产（元）              3,595,676,122.79         3,555,868,100.99                        1.12%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                           项目                            年初至报告期期末金额                   说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                  -25,432.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      1,644,380.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    -43,470.92
减：所得税影响额                                                        148,281.77
       少数股东权益影响额（税后）                                       231,294.09
合计                                                                  1,195,901.20                  --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                    南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、重大风险提示
      1．规模扩大带来的管理风险
      根据公司向环保行业转型的战略方针，公司在2015年度收购了江苏金山环保科技有限公
司100%股权及北京中咨华宇环保技术有限公司30%股权，且将于2016年4月30日之前收购中咨
华宇剩余70%股权。金山环保的主要业务为工业、市政污水处理及污泥处理，中咨华宇则是专
业从事以环境影响评价为核心的环保技术咨询与运营管理服务公司，处于全国环保治理行业
领先地位。以上收购完成后，公司的资产规模、业务范围均得到扩大，公司也逐渐进军环保
行业。由于以上子公司属环保行业，其运营方式、业务模式与公司存在较大差异，对公司在
业务整合、人员管理、经营运作等方面出了更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
      2．市场竞争风险
    “十一五”以来,环保产业年均增速超过了15%，近几年国内环保产业进入了快速发展阶段，
产业集中度提高，加之跨界转型环保的企业增多，环保行业竞争加剧。公司一方面将利用好
上市公司这个平台，吸收引入优秀团队，不断完善公司环境咨询、环保设备、工程设计、设
施运营维护的多元化产业格局。另一方面加强对核心技术的投入和研发，提升公司产品和服
务的核心竞争力。
      3．应收款项的回收风险
      近几年，公司成套供水设备市场开拓工作取得了不错的成绩，随之而来的是销售收入及
应收账款的增加。随着今后公司环保领域业务和并购的不断扩张，工业及市政污水处理及污
泥处置等项目的数量和类型将有所增多，收入比例会进一步提高，相应的应收款项比重也将
有所提升。因此，公司将加强项目管理及客户信用管理，对应收款项情况进行持续监控，严
控回款率的考核，以避免重大坏账风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                          单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              5,854
                                                            股股东总数（如有）
                                             前 10 名股东持股情况
                                                                  持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称         股东性质      持股比例        持股数量
                                                                    的股份数量       股份状态        数量
沈金浩           境内自然人            29.19%        97,264,425        73,300,060      质押          75,443,096
江苏金山环保工
                 境内非国有法人        14.29%        47,616,674        47,616,674      质押          28,000,000
程集团有限公司
沈凤祥           境内自然人             4.04%        13,466,930        10,100,197
赵祥年           境内自然人             2.22%         7,398,418
沈洁泳           境内自然人             2.14%         7,113,700
全国社保基金一
                 其他                   2.12%         7,073,830
一三组合
                                                                   南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
周美华              境内自然人            1.54%        5,135,088             8,100
全国社保基金一
                    其他                  1.40%        4,652,787
零七组合
赵国忠              境内自然人            1.36%        4,546,833             8,100
沈国连              境内自然人            1.36%        4,525,232             5,400
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类           数量
沈金浩                                                               23,964,365 人民币普通股             23,964,365
赵祥年                                                                7,398,418 人民币普通股              7,398,418
沈洁泳                                                                    7,113,700 人民币普通股          7,113,700
全国社保基金一一三组合                                                7,073,830 人民币普通股              7,073,830
周美华                                                                5,126,988 人民币普通股              5,126,988
全国社保基金一零七组合                                                4,652,787 人民币普通股              4,652,787
赵国忠                                                                4,538,733 人民币普通股              4,538,733
沈国连                                                                4,519,832 人民币普通股              4,519,832
马云华                                                                4,482,033 人民币普通股              4,482,033
兴全睿众资产－上海银行－兴全
睿众南方泵业分级特定多客户资                                          4,420,000 人民币普通股              4,420,000
产管理计划
上述股东关联关系或一致行动的
                                 沈金浩与沈洁泳系父子关系。
说明
参与融资融券业务股东情况说明
                                 无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                      南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                                                                                                   单位：股
                                 本期解除限     本期增加限
   股东名称      期初限售股数                                  期末限售股数           限售原因        拟解除限售日期
                                   售股数         售股数
                                                                                                    重大资产重组配套募
                                                                                                    集资金认购股份将于
                                                                                 高管锁定、首发限
沈金浩              73,300,060              0              0        73,300,060                      2018 年 12 月 8 日解除
                                                                                 售
                                                                                                    限售、高管锁定股在任
                                                                                                    期间每年解锁 25%
江苏金山环保工
                    47,616,674              0              0        47,616,674 首发限售             2018 年 12 月 8 日
程集团有限公司
                                                                                                    重大资产重组配套募
                                                                                                    集资金认购股份将于
                                                                                 高管锁定、首发限
沈凤祥              10,100,197              0              0        10,100,197                      2018 年 12 月 8 日解除
                                                                                 售
                                                                                                    限售、高管锁定股在任
                                                                                                    期间每年解锁 25%
张家港保税区千
                     3,244,080              0              0         3,244,080 首发限售             2018 年 12 月 8 日
德投资有限公司
钱伟博               3,241,164              0              0         3,241,164 首发限售             2018 年 12 月 8 日
上海德美投资中
                     2,595,264              0              0         2,595,264 首发限售             2018 年 12 月 8 日
心（有限合伙）
天津金洪丰泽股
权投资合伙企业       2,400,619              0              0         2,400,619 首发限售             2018 年 12 月 8 日
（有限合伙）
上海宏景睿银投
资管理中心（有       2,141,093              0              0         2,141,093 首发限售             2018 年 12 月 8 日
限合伙）
                                                                                                    高管持锁定股在任期
                                                                                 高管锁定、股权激 间每年解锁 25%、股
赵才甫               2,094,120              0              0         2,094,120
                                                                                 励限售             权激励限售股每年按
                                                                                                    一定比例解锁
上海岳峰投资管
理合伙企业（有       1,946,448              0              0         1,946,448 首发限售             2018 年 12 月 8 日
限合伙）
                                                                                 首发后个人类限
                                                                                 售股、首发后机构 股权激励限售股每年
其他限售股           5,844,187              0          225           5,844,412
                                                                                 类限售股、股权激 按一定比例解锁
                                                                                 励限售股
合计               154,523,906              0          225         154,524,131            --                  --
                                                       南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                 第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
报告期其他流动资产比期初增加357.38%，主要系子公司期末待抵扣的进项税重分类所致。
报告期应付票据比期初减少43.84%，主要系子公司金山环保应付票据到期承兑所致。
报告期应付职工薪酬比期初减少63.44%，主要系母公司及子公司2015年年末尚未发放的工资及奖金在2016
年一季度发放所致。
报告期应交税费比期初减少48.2%，主要系母子公司购买货物增加相应进项税额比销项税增长幅度较大所
致。
报告期其他综合收益比期初减少1473.42%，主要系2016年一季度人民币相对欧元升值导致西班牙子公司外
币报表折算出现负差所致。
2、利润表项目
报告期销售费用比上年同期增加36.63%，主要系母子公司为大力拓展市场，业务费用增加及并购子公司金
山环保后销售费用同比增加所致。
报告期财务费用比上年同期增加1046.56%，主要系母公司一季度短期贷款利息同比增加及金山环保并入财
务费用654.90万所致。
报告期资产减值损失比上年同期减少126.53%，主要系金山环保收回前期货款相应冲回应收账款减值准备
461.69万元所致。
报告期投资收益比上年同期增加16165.58%，主要系母公司收购中咨华宇30%股权采用权益法核算在2016
年一季度确认投资收益723.58万所致。
报告期营业外收入比去年同期增加60.2%，主要系母公司本期确认政府补助较上年同期增加所致。
报告期所得税费用比上年同期增加53.5%，主要系子公司金山环保并入所得税费用325.79万元所致。
3、现金流量表项目
报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少14,630.24万元，主要系母公司和金山环保偿还银行债
务及支付银行利息所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
    2016年度，公司根据“制造业+制造服务业+资本运作”的战略布局，以制造业为根本，
以子公司北京中咨华宇环保技术有限公司及江苏金山环保科技有限公司为平台积极向环保行
业转型。报告期内，因子公司中咨华宇纳入公司合并报表，对公司业绩增长有所贡献。
    除此之外，得益于公司多年来在技术研发、营销网络及行业口碑方面积累的优势，公司
制造板块的主导产品不锈钢离心泵仍保持稳定增长；成套变频供水设备由于可靠性高、科技
含量高，受到了客户的认同，市场逐步打开；污水泵、NISO系列暖通用泵等产品系列化不断
完善，市场参与度得到提升，报告期内营业收入保持了同向上升。
                                                                南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
    报告期内，公司主营业务继续保持稳定增长，实现营业收入36,742.71万元，同比增长
21.18%；归属于上市公司股东的净利润3,862.76万元，同比增长28.74%。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司根据2016年经营计划持续推动各项工作，积极落实各项规划，达到了预期目标。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
详见“第二节 公司基本情况”之“二、重大风险提示”部分。
                                                                       南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                             第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                          承诺类
 承诺来源      承诺方                                   承诺内容                        承诺时间 承诺期限 履行情况
                            型
收购报告书
或权益变动
                ——       ——                            ——                           ——         ——         ——
报告书中所
作承诺
                                   承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自
             江苏金山环
                                   新增股份登记日起 36 个月内不得转让。且在对标的资产
             保工程集团
                          股份限 的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外 2015 年 12 至 2018 年 正常履行
             有限公司;
                          售承诺 转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上 月 09 日           12 月 8 日 中
             钱盘生;钱
                                   市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，
             伟博
                                   亦遵守上述承诺。
                                   承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自
             沈金浩;沈    股份限 新增股份登记日起 36 个月内不得转让。上市公司向承诺 2015 年 12 至 2018 年 正常履行
             凤祥         售承诺 人本次发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股 月 09 日           12 月 8 日 中
                                   本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
                                   承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易
                          股份限 完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券
             沈金浩;沈                                                                  2015 年 11 至 2016 年 正常履行
                          售追加 市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回
             洁泳                                                                    月 12 日        11 月 11 日 中
资产重组时                承诺     购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，
所作承诺                           亦遵守上述承诺。
             张家港保税
             区千德投资
                                   承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自
             有限公司;
                          股份限 新增股份登记日起 12 个月内不得转让。本次上市公司向 2015 年 12 至 2016 年 正常履行
             上海德美投
                          售承诺 承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股 月 09 日           12 月 8 日 中
             资中心（有
                                   本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
             限合伙）等
             42 名股东
                                   公司就本次交易与江苏金山环保工程集团有限公司、钱
             江苏金山环
                                   盘生、钱伟博（以下合称“补偿责任人”）签署了《利润
             保工程集团 业绩承                                                                       至 2017 年
                                   补偿协议》，对本次交易的利润补偿进行了约定。根据《利 2015 年 12                正常履行
             有限公司;    诺及补                                                                     度报告审
                                   润补偿协议》，补偿责任人承诺标的公司于 2015、2016、月 07 日                    中
             钱盘生;钱    偿安排                                                                     批通过日
                                   2017 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低
             伟博
                                   于人民币 12,000 万元、19,000 万元、30,000 万元。
                                                         南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
江苏金山环
             核心人
保工程集团
             员服务 根据《发行股份购买资产协议》内容，转让方承诺：转
有限公司;                                                                  2015 年 11 至 2020 年 正常履行
             期限及 让方应遵守或促使核心团队其他成员在标的股权交割之
钱盘生;钱                                                              月 12 日      11 月 11 日 中
             竞业禁 日起 5 年即 60 个月内不得从金山环保及其子公司离职。
伟博等 45
             止安排
名股东
                      （一）公司发行股份收购资产的交易对方江苏金山环保
                      工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博、周建强承诺如下：
                      1、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范
                      并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
                      而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公
                      允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文
                      件和上市公司《公司章程》、金山环保《公司章程》等有
                      关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披
                      露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
                      上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人及承诺人直
                      接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其
                      控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公
                      司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、
                      代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求
                      上市公司为其提供担保。3、本次交易完成后承诺人将继
                      续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章
江苏金山环            程、金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上
保工程集团 减少和 市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决
有限公司、 规范关 时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股 2015 年 12                   正常履行
                                                                                     长期有效
钱盘生、钱 联交易 东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上 月 09 日                     中
伟博、周建 的承诺 市公司独立性。4、承诺人保证不通过关联交易取得任何
强、沈金浩            不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任
                      何不正当的义务。5、如果因违反上述承诺导致上市公司
                      或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司
                      或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及
                      其子公司的损失。
                      （二）上市公司控股股东沈金浩承诺如下：
                      1、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽
                      可能减少与上市公司的关联交易。对于无法避免或者有
                      合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化原
                      则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规
                      范性文件和上市公司《公司章程》、金山环保《公司章程》
                      等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信
                      息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
                      损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人及本人直
                      接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其
                      控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公
                      司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、
                                                       南方泵业股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                    代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求
                    上市公司为其提供担保。3、本次交易完成后本人将继续
                    严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、
                    金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公
                    司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，
                    履行回避表决的义务；本人不会利用上市公司股东地位，
                    损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独
                    立性。4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利
                    益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的
                    义务。5、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和
                    参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和
                    参股公司利益的，本人应赔偿上市公司及其子公司的损
                    失。
                    （一）公司发行股份收购资产的交易对方江苏金山环保
                    工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博、周建强承诺如下：
                    1、承诺人目前与上市公司、金山环保之间不存在同业竞
                    争，承诺人也不存在控制的与上市公司、金山环保之间
                    具有竞争关系的其他企业的情形。2、承诺人今后作为上
                    市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包
                    括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司
                    或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子
                    公司、金山环保构成竞争的任何业务或活动，不以上市
                    公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客
                    户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。3、
                    承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司
                    股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）
江苏金山环
                    的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、金山环保的
保工程集团
             避免同 合法权益。4、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述
有限公司、                                                               2015 年 12              正常履行
             业竞争 承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事                  长期有效
钱盘生、钱                                                               月 09 日                中
             的承诺 项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失
伟博、周建
                    （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得
强、沈金浩
                    的利益归上市公司所有。
                    （二）上市公司控股股东沈金浩承诺如下：
                    1、本人目前与上市公司、金山环保之间不存在同业竞争，
                    本人也不存在控制的与上市公司、金山环保之间具有竞
                    争关系