证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2020-015
宋城演艺发展股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2020年4月27日（周一）上午9:00点，在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2020年4月22日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
会议经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《2019年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2019年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入261,175.32万元，同比去年下降18.67%；归属于上市公司股东的净利润133,979.1万元，同比去年增长4.09%；基本每股收益0.92元。公司《2019年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2019年的财务状况和经营成果等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2019年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第【11720】号），公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润1,339,790,994.94元，加上年初未分配利润4,170,577,596.34元，加上年初会计政
策变更影响3,653,579.35元，减提取10%的法定盈余公积166,888,547.79元，减已分配的2018年度分红金额174,312,936.00元，加上其他综合收益结转留存收益3,336,493.95元，2019年度实际可供股东分配利润为5,176,157,180.79元。截至2019年12月31日，公司的资本公积金余额为2,476,312,069.09元。
公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟以2019年末总股本1,452,607,800股为基数，向全体股东以每10 股派发人民币2.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币290,521,560元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增1,162,086,240股，转增后总股本为2,614,694,040股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2019年度股东大会审议。
4、审议通过《2019年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2019年度股东大会审议。
5、审议通过《2019年度审计报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2019年度股东大会审议。
6、审议通过《2019年度董事会工作报告》
公司独立董事兰克先生、刘树浙先生、俞勤宜女士向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》
公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》
鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020
年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交2019年度股东大会审议。
9、审议通过《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉及千古情主题酒店客房作为产品配套，同时上述两酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议，合作期限从2020年4月28日至2021年4月27日止。根据2019年该日常关联交易发生额，预计2020年独木桥旅行社与第一世界大酒店及宋城实业之间关联交易金额不超过公司净资产5%，在董事会权限范围内。因杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、黄鸿鸣先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《2020年第一季度报告全文》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2020年5月18日（周一）下午13:00召开2019年年度股东大会，具体内容请详见同日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
特此公告！
宋城演艺发展股份有限公司董事会二〇二〇年四月二十八日