宋城演艺发展股份有限公司关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技
有限公司重组方案的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概况
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”）于2018年6月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）与北京密境和风科技有限公司（以下简称“密境和风”）进行重组的议案》等议案。
公司于2018年8月29日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。
公司于2018年9月17日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《宋城演艺发展股份有限公司关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》等议案。
2018年12月28日，天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“花椒壹号”）和天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“花椒贰号”）以其持有的密境和风的19.96%股权对六间房进行了增资，六间房注册资本由2000万元增加至2598.6710万元，其中：宋城演艺持股比例为76.96%，花椒壹号持股比例为15.36%，花椒贰号持股比例为7.68%。同时，六间房取得密境和风19.96%股权。六间房与密境和风重组的首次交割已经完成。
截至目前，六间房与密境和风重组的第二步交割条件已达成。
上述重组方案及进展公告具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、 本次交易最新进展情况
2019年4月6日，六间房就与密境和风重组交易的第二次交割事项召开股东会，会议决议通过了公司的增资事项，并确定增加新股东组成新的股东会。此外，六间房新一届董事会由 5 名董事组成，其中 3 名由奇虎软件任命，2 名由宋城演艺任命，周鸿祎任董事长，刘岩任总经理。
2019年4月29日，六间房和密境和风已完成工商变更登记。六间房的注册资本由2,598.6710万元增加至5,000万元，六间房的股权结构如下：
| 编号 | 股东名称 | 注册资本(万元) | 占比 |
| 1 | 奇虎三六零软件（北京）有限公司 | 1,354.99 | 27.10% |
| 2 | 天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙） | 399.11 | 7.98% |
| 3 | 天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙） | 199.56 | 3.99% |
| 4 | 宋城演艺发展股份有限公司 | 2,000.00 | 40.00% |
| 5 | 金华萱策投资管理有限公司 | 90.88 | 1.82% |
| 6 | 金华端萱投资管理合伙企业（普通合伙） | 35.98 | 0.72% |
| 7 | 北京市文化中心建设发展基金(有限合伙) | 199.56 | 3.99% |
| 8 | 芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 79.82 | 1.60% |
| 9 | 深圳致润一号投资合伙企业（有限合伙） | 68.11 | 1.36% |
| 10 | 深圳致润二号投资合伙企业（有限合伙） | 159.09 | 3.18% |
| 11 | 宁波梅山保税港区花播盛开股权投资合伙企业 (有限合伙) | 136.50 | 2.73% |
| 12 | 宁波梅山保税港区花椒股权投资中心（有限合伙） | 90.88 | 1.82% |
| 13 | 张发 | 149.67 | 2.99% |
| 14 | 首金联合资本管理（北京）有限公司 | 5.93 | 0.12% |
| 15 | 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 19.96 | 0.40% |
| 16 | 三千世界（昆山）文化产业投资合伙企业 （有限合伙） | 9.98 | 0.20% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | |
注：
1）奇虎三六零软件（北京）有限公司 、天津花椒壹号科技合伙企业（有限合伙）、天津花椒贰号科技合伙企业（有限合伙）为一致行动人。2）原交易对手方密境和风的股东北京紫气矿业科技有限公司将其持有的密境和风的4.99%的股权转让给自然人张发。原交易对手方密境和风的股东金华察端投资管理有限公司将其持有的密境和风3.03%的股权转让给金华萱策投资管理有限公司。3）自然人张发、金华萱策投资管理有限公司已经加入《重组协议》、《股东协议》、《重组补充协议》及其他相关交易文件，并成为交易文件的一方，受所有相关条款的约束。且自然人张发、金华萱策与宋城演艺不存在关联关系，该股权转让事项不影响六间房和密境和风重组交易。
另外，公司于2019年4月25日与奇虎三六零软件（北京）有限公司达成股权转让协议，公司将所持有的六间房注册资本235,294元转让给奇虎三六零软件（北京）有限公司，占比0.47%，转让价格为人民币4,000万元，并于近期办理工商登记。上述交易完成后，公司将持有六间房39.53%股权。本次重组交割完成后，公司对六间房已不具备控制，不再将其纳入公司合并报表范围。
同时，鉴于当前的资本市场环境，存量股销售到此为止。后续公司将与其他股东一起，全力助推重组后的集团公司业务发展和资本运作，分享其长期收益。
特此公告
宋城演艺发展股份有限公司
董事会二〇一九年四月二十九日