证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-085
盈康生命科技股份有限公司关于收到业绩补偿款的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）于2022年11月3日收到了刘天尧先生支付的17,318.69万元业绩补偿款。关于业绩补偿款的相关情况如下：
一、交易概述
公司于2018年6月22日召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议和于2018年7月9日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权暨关联交易的议案》，同意全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）以人民币47,000万元购入寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广梧人和”）持有的四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）25%股权。2018年6月22日，玛西普与刘天尧、广梧人和签订了《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），玛西普以支付现金方式收购广梧人和持有的友谊医院25%股权。具体内容详见公司于2018年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公司25%股权暨关联交易的公告》。
二、业绩承诺情况及补偿方案
1、根据2018年6月22日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺：
（1）对于前次交易友谊医院75%股权的部分承诺友谊医院在2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其自有资金或银行借款对外投资产生的收益等）总额不低于8,581.45万元、10,594.34万元；
（2）本次交易友谊医院25%股权的部分承诺友谊医院在2018 年、2019 年、2020年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、16,915.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元；
（3）计算上述是否达到净利润承诺时，应首先计算该年度净利润是否达到第
（1）条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即2018年6,436.0875万元，2019年7,945.755万元），该部分利润补偿按照刘天尧于2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施；再计算该年度净利润减去第（1）条所述承诺友谊医院该年度净利润的75%（即2018 年6,436.0875万元，2019年7,945.755万元）后是否达到第（2）条所述承诺该年度友谊医院该年度净利润的25%（即2018 年2,625.26万元，2019年3,122.84万元），该部分利润补偿按照刘天尧于本转让协议作出的承诺实施；在计算2020年友谊医院该年度净利润是否达到承诺净利润时（即2020 年4,228.835万元），该部分利润补偿按照本协议作出的承诺实施。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院25%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿；友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分的补偿按照刘天尧于2017年4月25日《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》作出的承诺实施。
在业绩补偿期间的第2018年及2019年，如果标的资产截至当期期末累积实际净利润总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，刘天尧同意以现金向玛西普进行补偿。补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超过截至当年年末累计承诺净利润金额的90%、但不足100%时，补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额－截至当年年末累积已补偿金额
在业绩补偿期间的2020年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，补偿的金额按以下公式进行确定：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利润总和×交易总价款－累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回。
上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则刘天尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总数
2、根据公司于2021年4月26日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议和于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过的《关于收购四川友谊医院有限责任公司25%股权业绩承诺方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，经玛西普与业绩承诺方刘天尧沟通协商，双方于2021年4月26日签署《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议之补充协议》，补充协议约定：将原2020年度的业绩承诺变更至2021年度履行，即原业绩承诺变更为友谊医院2018年度、2019年度及2021年度经审计的净利润分别不低于10,501.04万元、12,491.36万元、16,915.34万元，2018年度、2019年度及2021年度三年承诺实现税后净利润总额不低于39,907.74万元。双方同意，《股权转让协议》中涉及业绩补偿期/利润承诺期/业绩承诺期的相关约定应指2018年度、2019年度及2021年度；“利润承诺期”减值测试条款、“盈利预测补偿的原则及方式”条款等相关条款中涉及2020年的约定均相应变更为2021年。
三、业绩承诺实现情况及补偿情况
1、友谊医院25%股权2021年度业绩承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日为公司出具的《关于四川友谊医院有限责任公司2021年度承诺业绩实现情况的鉴证报告》（编号：XYZH/2022GZAA30142），友谊医院2021年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 25%股权业绩实现数 | 25%股权业绩承诺数 | 应补偿金额 |
| 2018年度 | 3,642.82 | 2,625.26 | - |
| 2019年度 | 81.54 | 3,122.84 | 2,023.74 |
| 2021年度 | 2,146.66 | 4,228.84 | 17,318.69 |
| 合计 | 5,871.02 | 9,976.94 | 19,342.43 |
注：根据业绩承诺约定的计算方法（详见本公告“二、业绩承诺情况及补偿方案”第1点的第（3）项），上述表格仅列示友谊医院25%股权对应的业绩承诺数和业绩实现数，2019年度的业绩补偿款2,023.74万元已全部收到。
因友谊医院2021年度净利润（扣除非经常性损益）实现数为8,586.64万元，25%股权对应2021年度业绩实现数=8,586.64万元*25%=2,146.66万元根据业绩承诺约定的计算方法，首先，因友谊医院25%股权2019年度及2021年度经审计的净利润均未达到3,122.84万元、4,228.84万元；其次，友谊医院25%股权2018年度、2019年度及2021年度三年承诺实现税后净利润总额低于9,976.94万元，所以友谊医院25%部分股权业绩承诺未完成。
根据此前约定：在业绩补偿期间的2021年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额（即2018年度、2019年度及2021年度累计经审计的净利润5,871.02万元）未超过截至当年年末累积承诺金额的90%（即2018年度、2019年度及2021年度累计经审计的净利润9,976.94万元*90%=8,979.2460万元）时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿。
即：当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额－标的资产截至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利润总和×交易总价款－累积已补偿金额。
2021年度应补偿金额=（9,976.94万元-5,871.02万元）÷9,976.94万元*47,000.00万元-2,023.74万元=17,318.69万元。
友谊医院25%部分股权2021年度业绩承诺未完成，根据交易各方签署的《股权转让协议》及补充协议，业绩承诺方刘天尧应以现金方式补偿玛西普17,318.69万元。
2、友谊医院25%股权业绩补偿期满减值测试情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月27日出具的《关于四川友谊医院有限责任公司2021年12月31日股东权益价值减值测试报告的审核报告》（编号：XYZH/2022GZAA30143），友谊医院25%股权业绩补偿期满减值测试结论如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 注入资产作价 | 47,000.00 |
| 减：注入资产的期末价值评估值 | 36,261.06 |
| 加：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 | - |
| 减：补偿期内注入资产已发放现金股利 | 2,000.00 |
| 期末减值额 | 8,738.94 |
通过以上工作，我们得到以下结论:
注入资产期末减值额为8,738.94万元，小于业绩承诺期限内补偿金额总数19,342.43万元，减值无需另行补偿。
综上，业绩承诺方刘天尧2021年度需补偿玛西普收购友谊医院25%股权业绩补偿款金额为业绩承诺期限内补偿金额总数19,342.43万元减去已收到的2019年度业绩补偿款2,023.74万元等于17,318.69万元。
四、业绩补偿履行情况
公司全资子公司玛西普已于2022年11月3日收到了业绩承诺方刘天尧先生支付的17,318.69万元业绩补偿款。截至本公告披露日，业绩承诺方刘天尧先生对2021年度友谊医院业绩承诺的补偿义务已履行完毕。
五、备查文件
1、业绩补偿款银行回单。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二〇二二年十一月三日