关于对盈康生命科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 388 号
盈康生命科技股份有限公司董事会：
2022年10月26日，你公司披露公告称，公司及公司全资子公司青岛海盈康投资有限公司（以下简称“海盈康”）通过直接收购和间接收购方式合计收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易总金额3亿元，并根据标的公司2023至2025年度实际净利润金额设置交易对价调整机制，总金额最高不超过3.45亿元。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出补充说明：
1. 标的公司2020年、2021年、2022年上半年（以下简称“报告期”）分别实现净利润4,427.12万元、1,809.97万元、288.05万元；此次交易采用收益法评估的情况下，预计标的公司2023年至2027年、永续年度（以下简称“预测期”）分别实现净利润1,486.12万元、2,239.21万元、3,145.18万元、3,947.18万元、4,373.15万元、4,132.46万元，与报告期变动趋势存在较大差异。
（1）请补充说明标的公司报告期业绩下滑的原因及合理性，业绩是否存在持续下滑趋势，不利因素是否已经消除。
（2）请结合标的公司的主营业务构成、主要业务产品报告期的单价、销量及预测期的预测基础对比情况，报告期前五大客户变动情况及稳定性、报告期影响业绩的不利因素、在手订单预计未来各年度实现情况，行业竞争格局及所处地位、行业发展趋势等，说明预测期收入、毛利率、各项费用率的具体预测依据及合理性。
（3）请补充说明此次交易预计产生的商誉及计算过程，并充分提示风险。请评估机构发表明确核查意见。
2.此次交易设置股权转让对价调整机制，若2023至2025年度标的公司实现的实际净利润总额低于人民币68,570,000元，则股权转让对价应予调减，高于部分相应调增，并设置相应的调减下限和调增上限。直接收购部分，海盈康向启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启明投资”）支付其股权转让对价的85%，向易明军等自然人支付全额对价，若标的股权最终对价低于212,318,100元但高于或等于对价下限180,470,385元，则易明军等自然人转让方应将海盈康多支付的股权转让对价退还，海盈康应向启明投资支付剩余股权转让对价；间接收购部分，公司及海盈康向鞠盛支付全额对价，向潘飞云等自然人支付其股权转让对价的85%，若最终对价低于人民币87,681,900元但高于或等于人民币74,529,615元，则鞠盛应将受让方多支付的合伙份额转让对价退还给公司方，公司方向潘飞云等自然人支付其剩余对价。
（1）收益法下，预计标的公司2026年、2027年较2023年至2025
年的净利润有较大增长，请补充说明此次对价调整考核期采取2023年至2025年的原因及合理性，并明确相应对价调整上下限对应的标的公司业绩完成程度、考量因素及合理性。
（2）请明确启明投资、潘飞云等自然人在标的公司未完成相应业绩时其取得对价的具体计算方式及其合理性。
（3）此次交易向鞠盛、易明军等自然人一次性支付全额对价，请测算在标的公司未完成相应业绩情况下，公司未能收到相应业绩补偿款的风险敞口、占此次交易对价的比例、对价调整机制设置的合理性，并说明公司有无相应保障措施。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送青岛证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年10月31日