证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2022-080
盈康生命科技股份有限公司关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈康生命”）及公司全资子公司青岛海盈康投资有限公司（以下简称“海盈康”）通过直接收购和间接收购方式合计收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称“圣诺医疗”）100%股权（以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，圣诺医疗将成为公司下属全资子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易事项已经公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届监事会第二十六次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易股权转让的价格根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S164号）为定价参考依据，经交易各方协商确定。本轮交易总金额为人民币3亿元，并根据2023至2025年度圣诺医疗实际净利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金额最高不超过3.45亿元。
4、本次交易尚未最终完成，可能存在交易被暂停、中止或取消以及完成后收购整合风险、标的资产估值风险、商誉减值风险、标的资产所处行业的政策风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
2022年10月25日，公司全资子公司海盈康与启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启明投资”）、易明军、梁韻芳、吴海明、刘笛、蔡翘梧、陈爱娣7名交易对象签署了《关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《圣诺医疗股权转让协议》”），海盈康以支付现金方式直接收购交易对手方合计持有的圣诺医疗70.7727%股权；公司及海盈康与鞠盛、潘飞云、王杰、沈平方、孔永明、孙继蕃、刘志强、赖刚、王敏9名交易对象签署了《关于深圳市圣众投资企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《圣众投资合伙份额转让协议》”），公司及海盈康以支付现金方式通过收购交易对手方合计持有的深圳市圣众投资企业（有限合伙）（以下简称“圣众投资”）100%合伙份额方式，间接收购圣众投资直接持有的圣诺医疗29.2273%股权。本次交易股权转让的价格根据圣诺医疗股东全部权益价值评估结果，经交易各方协商确定，本轮交易总金额为人民币3亿元，其中：子公司海盈康直接收购圣诺医疗70.7727%股权交易金额为人民币212,318,100元，公司及子公司海盈康间接收购圣诺医疗29.2273%股权交易金额为人民币87,681,900元。并根据2023至2025年度圣诺医疗实际净利润金额设置交易对价调整机制，本次审议交易总金额最高不超过3.45亿元。本次收购资金来源为自有资金和自筹资金。本次交易完成后，公司将间接持有圣诺医疗100%股权，圣诺医疗将成为公司下属全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易前圣诺医疗股权架构：
本次交易后圣诺医疗股权架构：
2、本次交易的审批情况
公司于2022年10月25日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的议案》，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
公司于2022年10月25日召开第五届监事会第二十六次（临时）会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购深圳圣诺医疗设备股份有限公司100%股权的议案》。
3、尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.4条规定：“除提供担保、委托理财等本规则及本所其他业务规则另有规定事项外，上市公司进行第7.1.1条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第7.1.2条和第7.1.3条的规定。已按照第7.1.2条或者第7.1.3条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
第7.1.11条规定：“上市公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第7.1.10条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
截至2022年10月25日，公司连续十二个月内累计已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的购买、出售资产交易总金额为3,000万元，其主要内容如下：2022年3月，
公司全资子公司玛西普与王红坤签订《河北爱里科森医疗科技有限公司股权转让协议》，由玛西普收购王红坤持有的河北爱里科森医疗科技有限公司（以下简称“爱里科森”）100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2021年11月30日为评估基准日的《拟收购河北爱里科森医疗科技有限公司全部股权所涉及的河北爱里科森医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【东洲评报字【2022】第0244号】的评估结果为参考依据，并经双方协商一致，本次收购爱里科森100%股权的交易价格为3,000万元。该股权转让事项属于公司董事长权限范围内，公司已履行内部审议程序。
根据《圣诺医疗股权转让协议》和《圣众投资合伙份额转让协议》约定，本次收购圣诺医疗100%股权交易对价合计最高不超过人民币3.45亿元，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按照累计计算原则，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
本次披露后，上述交易事项仍需纳入累计计算范围，如后续发生购买、出售资产事项累计达到股东大会审议标准将及时提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）直接收购圣诺医疗70.7727%股权之《圣诺医疗股权转让协议》交易对手方情况
1、启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B156室 |
| 执行事务合伙人 | 启明环球有限公司 |
注册资本
| 注册资本 | 97,632,201.71美元 |
成立时间
| 成立时间 | 2011年11月1日 |
| 经营期限 | 2011年11月1日至2051年10月31日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000585247905D |
| 经营范围 | 股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）主要股东
启明富裕投资有限公司持有启明投资99%股权，启明环球有限公司持有启明投资1%股权，启明投资实际控制人为启明富裕投资有限公司。
（3）启明投资现持有圣诺医疗12.1257%股权。
2、易明军，男，1973年生，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有圣诺医疗13.2769%股权。
3、梁韻芳，女，1947年生，中国国籍，住址：杭州市拱墅区，现持有圣诺医疗11.9698%
股权。
4、吴海明，男，1965年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣诺医疗10.3102%股权。
5、刘笛，女，1973年生，中国国籍，住址：上海市闵行区，现持有圣诺医疗9.5241%股权。
6、蔡翘梧，男，1964年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣诺医疗8.1396%股权。
7、陈爱娣，女，1962年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣诺医疗5.4264%股权。
上述7名交易对象与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，上述交易对象均不属于失信被执行人。
（二）间接收购圣诺医疗29.2273%股权之《圣众投资合伙份额转让协议》交易对手方情况
1、鞠盛，男，1973年生，中国国籍，住址：杭州市拱墅区，现持有圣众投资63.5688%合伙份额。
2、潘飞云，女，1980年生，中国国籍，住址：杭州市拱墅区，现持有圣众投资14.3537%
合伙份额。
3、王杰，男，1983年生，中国国籍，住址：杭州市江干区，现持有圣众投资7.2995%合伙份额。
4、沈平方，男，1983年生，中国国籍，住址：杭州市余杭区，现持有圣众投资4.9146%合伙份额。
5、孔永明，男，1976年生，中国国籍，住址：广东省深圳市龙岗区，现持有圣众投资4.6416%合伙份额。
6、孙继蕃，男，1979年生，中国国籍，住址：广东省深圳市南山区，现持有圣众投资2.1883%合伙份额。
7、刘志强，男，1963年生，中国国籍，住址：广东省兴宁市，现持有圣众投资1.3925%合伙份额。
8、赖刚，男，1979年生，中国国籍，住址：广东省信宜市，现持有圣众投资1.1395%合伙份额。
9、王敏，女，1982年生，中国国籍，住址：四川省合江县，现持有圣众投资0.5015%合伙份额。
上述9名交易对象与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，上述交易对象均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）圣诺医疗
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳圣诺医疗设备股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司(中外合资、未上市) |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽阳光社区松白路1008号艺晶公司15栋六楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 易明军 |
注册资本
| 注册资本 | 922.4807万元人民币 |
| 成立时间 | 2007年03月13日 |
经营期限
| 经营期限 | 2007年03月13日至5000年01月01日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 914403007992194919 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：机电一体化技术的研发；从事医疗器械产品进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；非医用口罩的销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。许可经营项目是：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械的研发、生产和经营，机电一体化产品的研发、生产经营、维修；非医用口罩的生产。 |
2、股权结构
本次交易前，圣诺医疗股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数额 （万股） | 实缴出资 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 圣众投资 | 269.6162 | 269.6162 | 29.2273% |
| 2 | 启明投资 | 111.8573 | 111.8573 | 12.1257% |
| 3 | 易明军 | 122.4772 | 122.4772 | 13.2769% |
| 4 | 梁韻芳 | 110.4190 | 110.4190 | 11.9698% |
| 5 | 吴海明 | 95.1093 | 95.1093 | 10.3102% |
| 6 | 刘笛 | 87.8579 | 87.8579 | 9.5241% |
| 7 | 蔡翘梧 | 75.0863 | 75.0863 | 8.1396% |
| 8 | 陈爱娣 | 50.0575 | 50.0575 | 5.4264% |
| 总计 | 922.4807 | 922.4807 | 100% | |
3、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对圣诺医疗2022年1-6月、2021年度及2020年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8-493号）。根据该《审计报告》，圣诺医疗主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 11,116.83 | 15,985.84 | 15,457.84 |
| 负债总额 | 4,854.61 | 7,913.64 | 10,829.59 |
| 应收账款 | 855.65 | 907.87 | 872.15 |
| 净资产 | 6,262.23 | 8,072.20 | 4,628.25 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 21,198.23 | 19,485.14 | 7,486.73 |
| 营业利润 | 4,449.22 | 1,856.93 | 291.16 |
| 净利润 | 4,427.12 | 1,809.97 | 288.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,992.89 | 1,527.01 | 377.13 |
4、圣诺医疗主营业务简介
圣诺医疗成立于2007年，位于深圳市南山区，为国家级高新技术企业，是一家专业从事医疗设备研发、制造、销售和服务于一体的高科技企业。主要产品涵盖乳腺X光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注产品及耗材类产品。目前，圣诺医疗已自主开发出用于CT/MRI/DSA增强造影成像的SinoPower系列高压注射器产品，用于药液精准注射的SN-50系列微量注射泵产品和输液控制工作站，以及专用于女性乳腺影像诊断的钼靶乳腺X光机等高科技产品。圣诺医疗是中国第一台数字乳腺DR研制者，获国家重点新产品、深圳市科技进步奖等荣誉。目前产品已应用于全国20多个省市的300多家三甲医院，出口全球80多个国家和地区。圣诺医疗建有院士工作站，有强大的研发创新实力。截至2022年6月30日，圣诺医疗已获证的发明专利、实用新型专利、外观设计专利及PCT专利63项，注册商标3项，软件著作权57项及域名7项，申请中的专利42项。此外，圣诺医疗已取得29项医疗器械产品注册证，具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 首次取证 时间 | 注册证号 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 高压注射器 | 2008/09/24 | 粤械注准20142060255 | 2019/08/06 | 2024/08/05 |
| 2 | 微量注射泵 | 2009/02/23 | 粤械注准20172140189 | 2021/11/26 | 2027/02/14 |
| 3 | 输液泵 | 2010/04/08 | 粤械注准20142140256 | 2019/10/11 | 2024/10/10 |
| 4 | 输液泵 | 2010/04/08 | 粤械注准20172140194 | 2021/06/30 | 2026/06/29 |
| 5 | 输注监控系统 | 2011/06/21 | 粤械注准20172541572 | 2012/07/26 | 2027/09/05 |
| 6 | 输液泵 | 2012/12/03 | 粤械注准20172140195 | 2021/06/30 | 2026/06/29 |
| 7 | 肠内营养泵 | 2013/12/17 | 粤械注准20182540051 | 2018/01/11 | 2023/01/10 |
| 8 | 医用输血输液加温器 | 2014/05/07 | 粤械注准20182450486 | 2018/04/11 | 2023/04/10 |
| 9 | 高压注射器 | 2015/02/10 | 粤械注准20152060124 | 2020/03/02 | 2025/03/01 |
| 10 | 数字乳腺X射线系统 | 2015/02/12 | 粤械注准20152060151 | 2020/03/02 | 2025/03/01 |
| 11 | 数字乳腺X射线系统 | 2015/02/12 | 粤械注准20152060145 | 2020/03/06 | 2025/03/05 |
| 12 | 数字乳腺X射线影像系统 | 2017/04/17 | 粤械注准20172310599 | 2021/12/21 | 2027/04/16 |
| 13 | 四通道注射工作站 | 2017/05/31 | 粤械注准20172140896 | 2021/06/30 | 2026/06/29 |
| 序号 | 产品名称 | 首次取证 时间 | 注册证号 | 发证日期 | 有效期 |
| 14 | 高压注射器 | 2017/11/08 | 粤械注准20172311782 | 2017/11/08 | 2022/11/07 |
| 15 | 微量注射泵 | 2018/07/09 | 粤械注准20182540693 | 2018/07/09 | 2023/07/08 |
| 16 | 肠内营养泵 | 2018/07/09 | 粤械注准20182540694 | 2018/07/09 | 2023/07/08 |
| 17 | 输液泵 | 2018/07/09 | 粤械注准20182540695 | 2018/07/09 | 2023/07/08 |
| 18 | 新生儿肠内营养泵 | 2018/07/09 | 粤械注准20182540696 | 2018/07/09 | 2023/07/08 |
| 19 | 多通道输注工作站 | 2018/09/25 | 粤械注准20182140855 | 2018/09/25 | 2023/09/24 |
| 20 | 一次性肠内营养供应管路 | 2019/05/17 | 粤械注准20192140577 | 2019/05/17 | 2024/05/16 |
| 21 | 一次性使用高压造影注射器及附件 | 2020/02/19 | 国械注准20203060161 | 2020/02/19 | 2025/02/18 |
| 22 | 数字乳腺X射线系统 | 2020/06/30 | 粤械注准20202060924 | 2020/06/30 | 2025/06/29 |
| 23 | 一次性使用医用口罩 | 2020/12/08 | 粤械注准20202140596 | 2020/12/08 | 2025/12/07 |
| 24 | 一次性使用医用外科口罩 | 2020/12/08 | 粤械注准20202140597 | 2020/12/08 | 2025/12/07 |
| 25 | 输液信息采集系统 | 2021/02/10 | 粤械注准20212140283 | 2021/02/10 | 2026/02/09 |
| 26 | 多功能理疗仪 | 2021/05/12 | 粤械注准20212090664 | 2021/05/12 | 2026/05/11 |
| 27 | 数字乳腺X射线摄影系统 | 2021/10/20 | 国械注准20213060839 | 2021/10/20 | 2026/10/19 |
| 28 | 麻醉视频喉镜 | 2022/01/28 | 粤械注准20222080110 | 2022/01/28 | 2027/01/27 |
| 29 | 医用输液输血加温器 | 2022/03/22 | 粤械注准20222140377 | 2022/03/22 | 2027/03/21 |
5、圣诺医疗分支机构
圣诺医疗共设立了3家全资子公司及1家分公司，概况如下：
| 序号 | 公司名称 | 简称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本（万元） | 投资比例 | 业务性质 |
| 1 | 杭州鼎诺医疗设备 有限公司 | 杭州鼎诺 | 2009/4/7 | 杭州 | 100.00 | 100% | 销售 |
| 2 | 深圳爱山软件有限公司 | 深圳爱山 | 2018/4/9 | 深圳 | 500.00 | 100% | 研发 |
| 3 | 深圳悦美乳腺医生集团有限公司 | 深圳悦美 | 2018/1/31 | 深圳 | 500.00 | 100% | 销售 |
| 4 | 深圳圣诺医疗设备股份有限公司光明分公司 | 光明分公司 | 2017/7/27 | 深圳 | / | / | 耗材生产 |
6、经查询，圣诺医疗不属于失信被执行人。
7、截至本公告披露日，圣诺医疗不存在为他人提供担保及财务资助等情况。
8、截至本公告披露日，圣诺医疗与本次交易对手方无经营性往来情况。
9、本次交易圣诺医疗股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及圣诺医疗股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、圣诺医疗的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）圣众投资
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市圣众投资企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市南山区西丽街道阳光社区松白路1008号艺晶公司15栋202 |
法定代表人
| 法定代表人 | 鞠盛 |
| 出资额 | 269.6162万元人民币 |
成立时间
| 成立时间 | 2012年09月26日 |
经营期限
| 经营期限 | 2012年09月26日至2032年09月26日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300055131438B |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报） |
2、股权结构
本次交易前，圣众投资出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 鞠盛 | 171.3919 | 171.3919 | 63.5688% |
| 2 | 潘飞云 | 38.7 | 38.7 | 14.3537% |
| 3 | 王杰 | 19.6807 | 19.6807 | 7.2995% |
| 4 | 沈平方 | 13.2505 | 13.2505 | 4.9146% |
| 5 | 孔永明 | 12.5144 | 12.5144 | 4.6416% |
| 6 | 孙继蕃 | 5.9 | 5.9 | 2.1883% |
| 7 | 刘志强 | 3.7543 | 3.7543 | 1.3925% |
| 8 | 赖刚 | 3.0723 | 3.0723 | 1.1395% |
| 9 | 王敏 | 1.3521 | 1.3521 | 0.5015% |
| 总计 | 269.6162 | 269.6162 | 100% | |
3、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对圣众投资2022年1-6月、2021年度及2020年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8-
494号）。根据该《审计报告》，圣众投资主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 1,830.33 | 2,361.09 | 2,445.27 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 1,830.33 | 2,361.09 | 2,445.27 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-12月 | 2022年1-6月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 1,029.04 | 528.93 | 84.17 |
| 净利润 | 1,029.09 | 530.76 | 84.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.05 | 1.75 | -0.02 |
圣众投资成立至今除投资并持有圣诺医疗部分股权外无其他业务。
4、经查询，圣众投资不属于失信被执行人。
5、截至本公告披露日，圣众投资不存在为他人提供担保及财务资助等情况。
6、截至本公告披露日，圣众投资与本次交易对手方无经营性往来情况。
7、本次交易圣众投资股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及圣众投资股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、圣众投资公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易评估及作价情况
（一）评估结论
本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S164号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估基准日：2022年6月30日。
2、评估对象：圣诺医疗股东全部权益价值。
3、评估范围：截止2022年6月30日圣诺医疗的全部资产及相关负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估方法：资产基础法、收益法。
6、评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的圣诺医疗于评估基准日的总资产账面价值17,179.65万元，评估值21,081.70万元，评估增值3,902.06万元，增值率22.71%；总负债账面价值12,233.54万元，评估值12,028.64万元，评估减值204.90万元，减值率1.67%；净资产账面价值4,946.11万元，评估值9,053.07万元，评估增值4,106.96万元，增值率83.03%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估的圣诺医疗于评估基准日的市场价值为30,082.20万元，相对于评估基准日归母所有者权益账面值4,628.25万元，评估增值25,453.95万元，增值率为549.97%。
7、资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
（1）评估结果差异分析
本次评估收益法评估结果较资产基础法评估结果高21,029.13万元，差异率232.29%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要是存货、设备类资产等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与圣诺医疗账面实物资产存在一定关联，亦能反映圣诺医疗所具备的具有完善的现代企业管理制度，拥有行业内突出的技术、管理人才等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（2）评估结果的选取
圣诺医疗是一家专业从事医疗设备研发、制造、销售和服务于一体的高科技企业。产品涵盖增强造影成像辅助设备、药液精准注射、放射影像诊断等多个领域。圣诺医疗总部设在深圳，在深圳和杭州两地设办公中心，面向国内外客户提供产品和服务。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含行业许可进入经营优势、客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资产的贡献。而资产基础法对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。
综上所述，就本项目而言，收益法评估的结论是对圣诺医疗综合要素所体现的市场价值的反映，比较充分反映了企业多年积累的营销渠道关系及管理团队等企业的核心价值，相比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论最终采用收益法评估结果。
8、评估结论：资产评估报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即于评估基准日圣诺医疗的股东全部权益价值为30,082.20万元。
（二）本次交易采用的评估方法主要参数情况
1、收益法模型的选取
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本(股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债、少数股东权益，得出合并口径下归母股东全部权益价值。
2、收益年限的确定
鉴于圣诺医疗公司经营状况稳定，因此未来预测年期确定为无限年期。
本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2022年7月1日至2027年12月31日；第二阶段稳定期为2028年1月1日直至永续。
3、未来年度企业自由现金流预测结果
单位：万元
| 项目/年度 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定年 |
| 一、营业收入 | 10,350.17 | 21,052.22 | 24,265.59 | 27,348.79 | 29,787.18 | 31,287.42 | 31,287.42 |
| 减：营业成本 | 6,071.78 | 12,187.37 | 13,846.10 | 15,380.60 | 16,662.80 | 17,425.77 | 17,425.77 |
| 税金及附加 | 84.87 | 172.63 | 198.98 | 224.26 | 244.25 | 256.56 | 256.56 |
| 销售费用 | 1,687.28 | 3,547.78 | 3,971.13 | 4,317.24 | 4,559.31 | 4,721.75 | 4,722.40 |
| 管理费用 | 664.75 | 1,420.98 | 1,585.33 | 1,764.32 | 1,844.71 | 1,926.04 | 1,941.81 |
| 研发费用 | 1,339.94 | 2,587.38 | 2,825.25 | 2,965.22 | 3,018.97 | 3,100.34 | 3,125.58 |
| 财务费用 | 26.15 | 55.13 | 57.06 | 58.91 | 60.37 | 61.27 | 61.27 |
| 其他收益 | 199.58 | 405.17 | 457.46 | 506.94 | 550.41 | 578.20 | 578.20 |
| 二、营业利润 | 674.98 | 1,486.12 | 2,239.20 | 3,145.18 | 3,947.18 | 4,373.89 | 4,332.23 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | |
| 三、利润总额 | 674.98 | 1,486.12 | 2,239.21 | 3,145.18 | 3,947.18 | 4,373.88 | 4,332.23 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - | - | 0.74 | 199.77 |
| 四、净利润 | 674.98 | 1,486.12 | 2,239.21 | 3,145.18 | 3,947.18 | 4,373.15 | 4,132.46 |
| 加： 折旧及摊销 | 230.49 | 558.34 | 485.93 | 382.87 | 349.43 | 368.25 | 453.80 |
| 加：税后利息支出 | 18.06 | 36.13 | 36.13 | 36.13 | 36.13 | 36.13 | 36.13 |
| 减：资本性支出 | 738.21 | 241.47 | 110.63 | 322.10 | 300.26 | 913.57 | 454.03 |
| 减：营运资金追加额 | -1,025.34 | 619.89 | 608.42 | 554.90 | 414.05 | 260.34 | - |
| 五、企业自由现金流 | 1,210.66 | 1,219.23 | 2,042.23 | 2,687.16 | 3,618.42 | 3,603.61 | 4,168.35 |
4、折现率的确定
折现率R通过加权平均资本成本（WACC）估计（即R=WACC），WACC中的权益资本成本Re通过资本资产定价模型（CAPM）估计。WACC 数学模型：R=WACC=R
d
×(1?T)×
DD+E
+R
e
×
ED+E
CAPM的数学模型： R
e
=R
f
+β×(R
m
?R
f
)+R
s
无风险利率R
f
= 3.63%。市场风险溢价MRP=R
m
?R
f
=10.59%?3.63% =6.96%。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFinD系统查询，选取委估被评估单位的业务范围相似的该行业国内A股上市的公司32家，查询取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为
0.6845。
截至评估基准日圣诺医疗取得了高新技术企业证书，执行15%的所得税优惠税率，取得时间2020年12月11日，有效期三年，本次假设企业于优惠到期后仍可持续获得15%所得税优惠。故评估基准日计算得数圣诺医疗权益的系统风险系数β=0.7010 。
考虑企业所在行业的经营特点，参照与同行业市场利率风险，国际经济贸易形势、通货膨胀风险、市场与行业风险，并结合企业的实际情况确定。圣诺医疗的主要业务为通过对美欧日等发达地区中产需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场判断、产品微创新以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌产品，主营业务成本率稳定，收入利润比较稳定，经营风险受国际经济贸易形势影响较大，因此本次评估将特定风险调整系数确定为
2.50%
权益资本成本的计算：R
e＝Rf+β×(R
m?Rf
)+R
s
＝3.63%＋6.96%×0.7010＋2.50%
＝11.01%
本次评估将企业自身贷款加权利率5.00%作为债务资本成本。
企业所得税税率T的取值：截至评估基准日圣诺医疗取得了技术先进型服务企业证书，执行15%的所得税优惠税率，取得时间2020年12月11日，有效期三年，本次假设企业于优惠到期后仍可持续获得15%所得税优惠。
财务比例的估计：截至评估基准日「深圳圣诺」，本次评估债务比率由付息债务价值与经营性资产价值的比值计算得到为0.0276：0.9724 。
折现率R的计算：由于本次现金流为税后现金流，因此折现率也应当为税后折现率，即：R=WACC=R
d×(1?T)×
DD+E+Re×ED+E＝10.82%
5、企业自由现金流现值的估算
单位：万元
| 项目 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 稳定期 |
| 企业自由现金流 | 1,210.66 | 1,219.23 | 2,042.23 | 2,687.16 | 3,618.42 | 3,603.61 | 4,168.35 |
| 折现率 | 10.82% | 10.83% | 10.83% | 10.84% | 10.83% | 10.83% | 10.83% |
| 折现系数 | 0.9499 | 0.8572 | 0.7734 | 0.6978 | 0.6296 | 0.5681 | 4.9828 |
| 折现值 | 1,150.01 | 1,045.12 | 1,579.46 | 1,875.10 | 2,278.16 | 2,047.21 | 20,770.06 |
| 折现合计 | 30,745.12 | ||||||
6、收益法测算结果
（1）溢余资产价值
经核实，企业在评估基准日溢余资产为2,457.97万元。
（2）非经营性资产及负债价值
经核实，企业在评估基准日非经营性资产及负债的评估净额为-2,270.89万元。
（3）付息债务价值
经核实，企业在评估基准日付息债务金额为850万元。股东全部权益价值=企业自由现金流量现值+溢余资产+非经营性资产及负债净额-付息债务
=30,745.12+ 2,457.97-2,270.89- 850.00= 30,082.20万元
（三）本次交易作价情况
本次交易股权转让的价格以评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确认。本轮交易总金额为人民币3亿元，其中，子公司海盈康直接收购圣诺医疗70.7727%股权交易金额为人民币212,318,100元；公司及子公司海盈康通过收购圣众投资100%股权方式间接收购圣诺医疗29.2273%股权交易金额为人民币87,681,900元。根据交易各方签署的交易协议，本次交易最终股权转让对价将根据2023至2025年度圣诺医疗实际净利润总额实现情况进行调整，最终股权转让对价最低不低于人民币2.55亿元，最高不超过人民币
3.45亿元。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次交易有关协议的主要内容
就本次收购事宜，交易各方签署的协议主要包括：1、2022年10月25日，海盈康与启明投资、易明军、梁韻芳、吴海明、刘笛、蔡翘梧、陈爱娣签署的《圣诺医疗股权转让协议》；2、2022年10月25日，公司及海盈康与鞠盛、潘飞云、王杰、沈平方、孔永明、孙继蕃、刘志强、赖刚、王敏签署的《圣众投资合伙份额转让协议》。
（一）直接收购圣诺医疗70.7727%股权之《圣诺医疗股权转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：启明维创（上海）股权投资中心（有限合伙）、易明军、梁韻芳、吴海明、刘笛、蔡翘梧、陈爱娣受让方：青岛海盈康投资有限公司
2、交易方案
转让方将其持有的圣诺医疗70.7727%股权（对应圣诺医疗注册资本人民币
652.8645万元）转让给海盈康。
自本次交易交割日起，圣诺医疗的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 实缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 青岛海盈康投资有限公司 | 652.8645 | 652.8645 | 70.7727% |
| 深圳市圣众投资企业（有限合伙） | 269.6162 | 269.6162 | 29.2273% |
| 合计 | 922.4807 | 922.4807 | 100% |
3、股权转让对价
（1）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对圣诺医疗截至基准日的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S164号）的评估结果作为参考依据，并经过各方协商，标的股权的转让对价合计人民币212,318,100元（大写：贰亿壹仟贰佰叁拾壹万捌仟壹佰元整）（“股权转让对价”），前述价格为含税金额。
（2）股权转让对价基于各转让方所转让标的股权比例在各转让方之间分配，其中：
1）启明投资转让的圣诺医疗12.1257%股权的含税价格为36,377,100元；
2）易明军转让的圣诺医疗13.2769%股权的含税价格为39,830,700元；
3）梁韻芳转让的圣诺医疗11.9698%股权的含税价格为35,909,400元；
4）吴海明转让的圣诺医疗10.3102%股权含税价格为30,930,600元；
5）刘笛转让的圣诺医疗9.5241%股权含税价格为28,572,300元；6）蔡翘梧转让的圣诺医疗8.1396%股权含税价格为24,418,800元；7）陈爱娣转让的圣诺医疗5.4264%股权含税价格为16,279,200元。
4、股权转让对价的调整
（1）各方同意，在2023至2025年度圣诺医疗实际净利润总额等于人民币68,570,000元的情形下，本次交易股权转让对价不再调整。
（2）圣诺医疗在2023至2025年度实现的实际净利润达到下述金额时，本次交易股权转让对价按照如下方式调整（“最终对价”）。为明确起见，圣诺医疗实现的实际净利润应在2025年度结束后，以海盈康委托为圣诺医疗年报审计的会计师事务所（即和信会计师事务所（特殊普通合伙））出具专项审核意见为准。
1）若2023至2025年度圣诺医疗实现的实际净利润总额低于人民币68,570,000元，则股权转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：
股权转让对价调减金额 = 300,000,000元×（1-实际净利润总额/68,570,000元）×
70.7727%
为明确起见，调减后的股权转让对价最低不低于人民币180,470,385元（“对价下限”）。
2）若2023至2025年度圣诺医疗实现的实际净利润总额高于人民币68,570,000元，则股权转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：
股权转让对价调增金额 = 300,000,000元×（实际净利润总额/68,570,000元－ 1）× 70.7727%
为明确起见，调增后的股权转让对价最高不超过人民币244,165,815元。
（3）《圣诺医疗股权转让协议》约定的实际净利润是指经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，但应包括圣诺医疗以其自有资金产生的银行利息收入及理财收益）。
5、股权转让对价的支付
（1）海盈康应于交割日起10个工作日内将如下金额的股权转让对价（“第一笔对价”）支付至各转让方事先书面指定的账户：
1）启明投资的第一笔对价为30,920,535元（即《圣诺医疗股权转让协议》列示的启明投资股权转让对价金额的85%）；
2）各自然人转让方的第一笔对价金额为《圣诺医疗股权转让协议》列示的各自然人股权转让对价金额。
（2）2025年度届满并按照《圣诺医疗股权转让协议》确定最终对价后10个工作日内：
1）若最终对价高于人民币212,318,100元，则海盈康应将剩余股权转让对价分别支付给各转让方，向某一转让方支付的剩余股权转让对价为归属该转让方的最终对价扣减已向该转让方支付的第一笔对价。
2）若最终对价低于人民币212,318,100元但高于或等于对价下限，则各自然人转让方应将海盈康多支付的股权转让对价退还给海盈康，自然人转让方应退还金额计算公式如下：
自然人转让方应退还海盈康股权转让对价金额 = 175,941,000元－最终对价 /
70.7727% × 58.6470%
若最终对价低于人民币212,318,100元但高于对价下限，则海盈康应向启明投资支付剩余股权转让对价，金额为归属启明投资的最终对价扣减已向启明投资支付的第一笔对价。
各方同意，按照《圣诺医疗股权转让协议》约定出具专项审核意见并据此确定和支付及退还股权转让对价的时间不应晚于2026年5月31日。
（3）各自然人转让方就本次交易的个人所得税由海盈康依法代扣代缴，各自然人转让方应予配合并提供合理合法的计税基础。为免疑义，海盈康向自然人转让方实际支付的金额为代扣代缴所得税后的剩余金额。
6、交割
圣诺医疗和转让方应按照《圣诺医疗股权转让协议》约定的交割程序完成交割。
7、过渡期
圣诺医疗和转让方承诺并同意，除了《圣诺医疗股权转让协议》另有明确规定外，其应促使和确保目标集团
，自基准日起直至交割日（“过渡期”）：圣诺医疗和转让方应维持重要经营资产、设备、供应商、客户的稳定，且未经海盈康事先书面同意，目标集团均不得从事《圣诺医疗股权转让协议》第5.1条（f）款项下所列举的任何行为，但为履行《圣诺医疗股权转让协议》第2.5款所述的各项条件、履行《圣诺医疗股权转让协议》规定、完成《圣诺医疗股权转让协议》拟议之交易目的实施的行为除外。
8、滚存利润
圣诺医疗已通过股东会决议将金额37,320,000元的圣诺医疗滚存未分配利润按照圣诺医疗股东股权比例向现有股东分配。各方同意，该等应付现有股东的利润由圣诺医疗按照如下方式支付给各现有股东。除前述金额外的剩余滚存未分配利润应归属于圣诺医疗并由交割日后的圣诺医疗股东（即海盈康和圣众投资）按照其股权比例享有：
（1）第一笔利润分配款：25,000,000元应于交割日起10个工作日内支付给现有股东；
（2）第二笔利润分配款：剩余12,320,000元由圣诺医疗在2025年度审计报告出具后且不晚于2026年5月31日前支付给现有股东。
9、不竞争承诺及持续服务
（1）自然人转让方承诺，自然人转让方、圣众投资合伙人鞠盛及其各自的直系亲属（父母、子女及配偶）没有以任何形式（不论直接或间接）从事或投资附录4所述的竞争业务。
（2）自交割日起至2025年12月31日止为不竞争期限（“不竞争期限”）。
（3）在不竞争期限内，自然人转让方、圣众投资合伙人鞠盛及其各自的直系亲属（即其父母、子女及配偶）不得以任何形式（不论直接或间接）：(i)设立、投资（包括参股投资，但公开市场买卖股票行为除外）、参与经营生产、销售附录4所述竞争业务产品的营利性机构；(ii)不得到与圣诺医疗有竞争业务的营利性机构任职或为其提供咨询
指圣诺医疗合并报表范围内全部实体（圣诺医疗、圣诺医疗的子公司、圣诺医疗的分公司，以及前述任何实体所控制或将要控制的任何实体）的合称或单称（视情况而定）
意见等顾问服务（但担任独立董事除外）；(iii)不得为与圣诺医疗有竞争业务的营利性机构介绍、游说、招募员工、供应商、经销商、技术服务商；(iv)不销售、不研发、不制造竞争业务范围的产品；(v)不得使用与圣诺医疗的名称或品牌存在混淆或近似的名称或品牌，或使用前述名称/品牌创建任何实体、组织或域名。
（4）为明确起见，自然人转让方已经开展的并已在《圣诺医疗股权转让协议》中明确列示的活动不视为违反本款不竞争承诺及义务。此外，各方确认，自然人转让方在交割日后经销圣诺医疗产品的，经圣诺医疗批准后不视为违反本条不竞争承诺及义务；交割日后，不在圣诺医疗任职的自然人股东及其直系亲属销售其他营利性机构的竞争业务之外的产品，不违反其本条不竞争业务承诺及义务。
（5）四名管理层股东易明军、吴海明、陈爱娣、鞠盛承诺，在不竞争期限内持续为圣诺医疗服务、不应从圣诺医疗离职，但圣诺医疗主动解聘的情形除外。如有特殊情况，须得到圣诺医疗董事会批准。
10、转让方其他承诺
（1）除启明投资外的各转让方承诺在交割后：
1) 促使目标集团开展业务应与客户及其他业务伙伴签署书面合同，尽最大努力避免因权利义务边界不清晰等原因产生纠纷。
2) 终止圣诺医疗与退休返聘人员之间的劳动合同并由圣诺医疗与该等退休返聘人员签署劳务协议。
（2）海盈康同意，若未来圣诺医疗搬迁的，由海盈康或圣诺医疗承担相关费用。若由圣诺医疗承担相关费用的，不应因此扣减圣诺医疗2023年至2025年度的实际净利润。
11、违约责任
一方（“违约方”）如违反《圣诺医疗股权转让协议》约定使得另一方（“守约方”）受到损失，违约方应根据《圣诺医疗股权转让协议》约定的赔偿程序赔偿守约方因此受到的损失。
12、协议生效
《圣诺医疗股权转让协议》经各方正式签署之后成立，经海盈康所适用的上市公司内部决策程序审批通过之日生效并对各方有约束力。
（二）间接收购圣诺医疗29.2273%股权之《圣众投资合伙份额转让协议》主要内容
1、协议主体
转让方：鞠盛、潘飞云、王杰、沈平方、孔永明、孙继蕃、刘志强、赖刚、王敏
受让方：青岛海盈康投资有限公司、盈康生命科技股份有限公司
2、交易方案
转让方将其持有的圣众投资100%合伙份额（对应出资额人民币269.6162万元，即标的合伙份额）转让给受让方，其中，鞠盛将其持有的63.5688%普通合伙份额（对应出资额人民币171.3919万元）转让给海盈康，其他转让方将其持有的合计36.4312%有限合伙份额（对应出资额人民币98.2243万元）转让给盈康生命。
自本次交易交割日起，圣众投资的合伙人情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资 （人民币万元） | 实缴出资 （人民币万元） | 出资比例 |
| 海盈康 | 普通合伙人 | 171.3919 | 171.3919 | 63.5688% |
| 盈康生命 | 有限合伙人 | 98.2243 | 98.2243 | 36.4312% |
| 合计 | 269.6162 | 269.6162 | 100% | |
3、合伙份额转让对价
（1）经过各方协商，标的合伙份额的转让对价合计人民币87,681,900 元（大写：
捌仟柒佰陆拾捌万壹仟玖佰元整）（“合伙份额转让对价”），前述价格为含税金额。
（2）合伙份额转让对价基于各转让方所转让标的合伙份额比例在各转让方之间分配，其中：
1) 海盈康受让鞠盛持有的171.3919万元合伙份额的含税价格为55,738,369.71元；
2) 盈康生命受让潘飞云持有的38.7万元合伙份额的含税价格为12,585,629.24元；
3) 盈康生命受让王杰持有的19.6807万元合伙份额的含税价格为6,400,361.59元；
4) 盈康生命受让沈平方持有的13.2505万元合伙份额的含税价格为4,309,195.87元；
5) 盈康生命受让孔永明持有的12.5144万元合伙份额的含税价格为4,069,808.75元；
6) 盈康生命受让孙继蕃持有的5.9万元合伙份额的含税价格为1,918,739.34元；
7) 盈康生命受让刘志强持有的3.7543万元合伙份额的含税价格为1,220,936.12元；
8) 盈康生命受让赖刚持有的3.0723万元合伙份额的含税价格为999,142.86元；
9) 盈康生命受让王敏持有的1.3521万元合伙份额的含税价格为439,716.52元。
4、合伙份额转让对价的调整
（1）各方同意，在2023至2025年度圣诺医疗实际净利润总额等于人民币68,570,000元的情形下，本次交易合伙份额转让对价不再调整。
（2）圣诺医疗在2023至2025年度实现的实际净利润达到下述金额时，本次交易合伙份额转让对价按照如下方式调整（“最终对价”）。为明确起见，圣诺医疗实现的实际净利润应在2025年度结束后，以海盈康委托为圣诺医疗年报审计的会计师事务所（即和信会计师事务所（特殊普通合伙））出具专项审核意见为准。
1）若2023至2025年度圣诺医疗实现的实际净利润总额低于人民币68,570,000元，则合伙份额转让对价应予调减，调减金额计算公式如下：
合伙份额转让对价调减金额 = 300,000,000元×（1-实际净利润总额/68,570,000元）× 29.2273%
为明确起见，调减后的合伙份额转让对价最低不低于人民币74,529,615元，其中鞠盛的合伙份额转让对价最低不低于人民币47,377,614.25元。
2）若2023至2025年度圣诺医疗实现的实际净利润总额高于人民币68,570,000元，则合伙份额转让对价应予调增，调增金额计算公式如下：
合伙份额转让对价调增金额 = 300,000,000元×（实际净利润总额/68,570,000元－1）× 29.2273%
为明确起见，调增后的合伙份额转让对价最高不超过人民币100,834,185元。
3）本条款约定的实际净利润是指经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为准，但应包括圣诺医疗以其自有资金产生的银行利息收入及理财收益）。
5、合伙份额转让对价的支付
（1）受让方应于交割日起10个工作日内将如下金额的合伙份额转让对价（“第一笔对价”）支付至各转让方事先书面指定的账户：
1）鞠盛的第一笔对价为55,738,369.71元（即《圣众投资合伙份额转让协议》列示的鞠盛合伙份额转让对价）；
2）其余转让方的第一笔对价金额为《圣众投资合伙份额转让协议》列示的其余各转让方合伙份额转让对价的85%。
（2）2025年度届满并按照《圣众投资合伙份额转让协议》确定最终对价后10个工作日内：
1）若最终对价高于人民币87,681,900元，则受让方应将剩余合伙份额转让对价分别支付给各转让方，向某一转让方支付的剩余合伙份额转让对价为归属该转让方的最终对价扣减已向该转让方支付的第一笔对价。
2）若最终对价低于人民币87,681,900元但高于或等于人民币74,529,615元，则鞠盛应将受让方多支付的合伙份额转让对价退还给受让方，鞠盛应退还金额计算公式如下：
鞠盛应退还受让方合伙份额转让对价金额= 55,738,369.71元－最终对价×63.5688%
若最终对价低于人民币87,681,900元但高于人民币74,529,615元，则受让方应向鞠盛之外的转让方支付的剩余合伙份额转让对价，其金额为归属鞠盛之外的转让方的最终对价扣减已向鞠盛之外的转让方支付的第一笔对价。
各方同意，按照《圣众投资合伙份额转让协议》约定出具专项审核意见并据此确定和支付及退还合伙份额转让对价的时间不应晚于2026年5月31日。
（3）各转让方就本次交易的个人所得税由受让方依法代扣代缴，各转让方应予配合并提供合理合法的计税基础。为免疑义，受让方向自然人转让方实际支付的金额为代扣代缴所得税后的剩余金额。
（4）本次交易与圣诺医疗股权转让的交易为一揽子交易，受让方无意于单独取得
圣众投资的合伙份额。海盈康按照《圣诺医疗股权转让协议》被登记为持有圣诺医疗
70.7727%股权之股东，为受让方支付合伙份额转让对价的前提条件。
6、交割
圣众投资和转让方应按照《圣众投资合伙份额转让协议》约定的交割程序完成交割。
7、滚存利润
圣诺医疗已通过股东会决议将金额37,320,000元的圣诺医疗滚存未分配利润按照圣诺医疗股东股权比例向现有股东分配，其中10,907,628.36元应分配给圣众投资，并将按照如下方式支付给圣众投资：
1）第一笔利润分配款：7,306,825元应于交割日（定义见《圣诺医疗股权转让协议》）起10个工作日内支付给圣众投资；
2）第二笔利润分配款：剩余3,600,803.36元由圣诺医疗在2025年度审计报告出具后且不晚于2026年5月31日前支付给圣众投资。
8、违约责任
一方（“违约方”）如违反《圣众投资合伙份额转让协议》约定使得另一方（“守约方”）受到损失，违约方应根据《圣众投资合伙份额转让协议》约定的赔偿程序赔偿守约方因此受到的损失。
9、协议生效
《圣众投资合伙份额转让协议》经各方正式签署之后成立，经受让方所适用的上市公司内部决策程序审批通过之日生效并对各方有约束力。
六、其他重要事项说明
1、房产租赁情况
截止2022年6月30日，圣诺医疗办公场所、生产车间均为租赁取得，圣诺医疗共租赁房产14处，其中12处租赁物业用作办公、生产、研发、办事处等，其余2处租赁物业用于员工宿舍。
2、人员安置情况
公司暂未与交易对手方另行签订关于标的现有员工的安置协议，目前暂不涉及安置人员的情形。
3、关联交易情况
本次交易完成后预计不会新增关联交易。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）本次收购符合公司发展战略，进一步拓展公司产品布局，强化公司在肿瘤预诊治康全链条的服务能力
公司医疗器械板块的战略是向“高”端发展，打造全球领先的肿瘤治疗科技生态品牌。目前，公司拥有的伽玛刀系列产品属于肿瘤治疗设备，体外短波治疗仪属于肿瘤康复设备，圣诺医疗的主要产品数字乳腺X光机属于肿瘤诊断设备，本次收购有效填补了公司在肿瘤诊断设备领域的空白。本次收购符合公司发展战略，进一步丰富了公司医疗器械板块的产品种类，推动公司产品布局向宽度、深度、高度拓展，实现肿瘤生态放疗产品谱全品类、全覆盖，有利于强化公司在肿瘤预诊治康全链条的服务能力。
（二）有利于发挥协同效应，提升公司医疗器械业务竞争力
本次交易标的公司主要业务为医疗设备研发、制造、销售和服务，属于公司原有业务的扩展，有助于实现自身的业务协同。本次交易完成后，圣诺医疗将成为公司下属的全资子公司，公司在医疗器械领域的市场占有率与业务规模将进一步得到扩大和提升，有利于公司把握行业发展机遇，加快占领市场份额，扩大人才团队，并与公司原有业务在技术研发、市场拓展等方面实现资源整合、优势互补，实现业务协同发展，有利于进一步增强公司医疗器械板块的核心竞争力，促进公司持续健康发展。
（三）增厚公司业绩，提升公司持续经营能力
本次交易完成后，公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。医疗器械板块业务后续的持续发展将进一步增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升股东权益，符合公司和全体股东的利益。
八、风险提示
1、本次交易实施风险
本次交易尚未最终完成，实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易整合风险
本次交易完成后，圣诺医疗将成为公司的下属全资子公司，公司需对圣诺医疗在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、标的资产估值风险
本次交易中，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S164号），以2022年06月30日为基准日，圣诺医疗股东全部权益价值为30,082.20万元，相对于评估基准日归母所有者权益账面值4,628.25万元，评估增值25,453.95万元，增值率为549.97%。
本次交易标的资产评估增值率较高，主要由于圣诺医疗为专业从事医疗设备研发、制造、销售和服务于一体的高科技企业，其产品涵盖增强造影成像辅助设备、药液精准注射、放射影像诊断等多个领域，并向国内外客户提供产品和服务。经过多年发展，已积累了较强的行业经营优势、客户资源、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等。同时，本次交易标的资产采取轻资产经营方式，无自有土地、房屋，具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
4、商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若圣诺医疗在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响公司的当期损益。
5、标的资产所处行业的政策风险
2021年5月，国家财政部及工信部联合发布《政府采购进口产品审核指导标准》（2021
年版），明确规定了政府机构（事业单位）采购国产医疗器械及仪器的比例要求；2021年9月，国务院办公厅发布《“十四五”全民医疗保障规划》，提出“常态化制度化实施国家组织药品集中带量采购，持续扩大国家组织高值医用耗材集中带量采购范围，推动集中带量采购成为公立医疗机构医药采购的主导模式；2021年12月，工信部、卫健委等十部门联合发布《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提出力争到2025年，医疗装备产业基础高级化、产业链现代化水平明显提升，主流医疗装备基本实现有效供给，高端医疗装备产品性能和质量水平明显提升，初步形成对公共卫生和医疗健康需求的全面支撑能力。从目前来看，上述政策为我国医疗器械产业发展提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响圣诺医疗未来的经营，提请投资者注意该风险。
6、标的资产租赁物业风险
圣诺医疗办公场所、生产车间均为租赁取得。目前，经营场所的租赁关系稳定，如果未来双方的租赁期限、租金等发生变更，可能对圣诺医疗产生不利影响。此外，圣诺医疗目前主要的生产经营场所位于深圳南山的厂区和位于深圳光明的厂区，均系租赁物业，上述租赁房产均为历史遗留产权瑕疵建筑物，截至评估基准日尚未办理权属证书，且出租方未提供房产建设相关批准文件，尽管交易对方已在签署的交易协议中出具陈述和保证，若圣诺医疗因其使用的不动产受到行政处罚，则转让方应赔偿圣诺医疗因此受到的损失。但若因上述租赁瑕疵问题，导致圣诺医疗在租赁期内被强制搬迁，将对公司的日常经营造成不利影响。提请投资者注意该风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第二十六次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、关于深圳圣诺医疗设备股份有限公司之股权转让协议；
5、关于深圳市圣众投资企业（有限合伙）之合伙份额转让协议；
6、深圳圣诺医疗设备股份有限公司2022年1-6月、2021年度、2020年度审计报告；
7、拟收购股权所涉及的深圳圣诺医疗设备股份有限公司股东全部权益资产评估报告和评估说明。特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十七日