证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-009
云南沃森生物技术股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2024年3月29日在公司会议室召开，会议通知于3月14日以电子邮件方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。会议由董事长李云春先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。
2、审议通过了《2023年度总裁工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
3、审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司独立董事赵健梅女士、朱锦余先生、孙钢宏先生和曾令冰先生向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《2023年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2023年度经审计的财务报告。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年度经审计的财务报告详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及监事会、独立财务顾问、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《2023年度可持续发展暨ESG和社会责任报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。公司《2023年度可持续发展暨ESG和社会责任报告》详见巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会同意公司2023年度利润分配预案为：
以2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》的规定：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额纳入股利支付率计算”。公司2023年通过集中竞价交易方式已实施的回购股份数量为2,000,000股，该股份拟进行注销，因此，回购该股份所支付的现金金额72,197,766.44元（不含交易费用）视同现金分红金额纳入股利支付率计算。通过上述两种方式，公司2023年度现金分红总额合计为88,191,251.85元（以本次董事会召开日公司总股本1,607,348,484股扣除回购专用证券账户上的股份7,999,943股后的股本1,599,348,541股为基数计算，含2023年度已实施
的股份回购金额），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为21.03%。如公司在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照每股现金分红比例不变的原则对分红总额进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了同意的意见。公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网。10、审议通过了《关于2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备的议案》董事会同意公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法规及公司会计政策的规定，2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备事项。
董事会认为：公司本次计提信用减值准备、资产减值准备是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的规定，依据充分，本次计提信用减值准备、资产减值准备有利于更加客观、公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更具合理性。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司《关于2023年下半年计提信用减值准备、资产减值准备的公告》详见巨潮资讯网。
11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》（增设董事会可持续发展委员会）
董事会同意新增设立董事会可持续发展委员会，在可持续发展委员会下分别设立ESG办公室和合规办公室，并调整对应组织架构。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。《关于增设董事会可持续发展委员会并调整对应组织架构的公告》详见巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于制定<云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则>的议案》为实现公司可持续发展，提升公司在环境、社会及治理（以下简称“ESG”）方面的风险控制能力和价值创造能力，健全公司在ESG与合规管理方面的治理结构及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司制订《云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。《云南沃森生物技术股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》详见巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司拟设立董事会可持续发展委员会，健全公司在ESG与合规管理方面的治理结构及决策程序，进一步明确董事会专门委员会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》（2024年3月）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》（2024年3月）
详见巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步规范公司独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（2024年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事工作制度》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
为进一步规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》（2024年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外担保管理办法》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
16、审议通过了《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》
为进一步规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司投资决策程序与规则》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外投资决策程序与规则》（2024年3月）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司对外投资决策程序与规则》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
17、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
为进一步规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的合规性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司关联交易决策制度》（2024年3月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司关联交易决策制度》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
18、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，
切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》进行修订，形成修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（2024年3月）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。修订后的《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》（2024年3月）详见巨潮资讯网。
19、审议通过了《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司经营管理层根据审计工作的实际情况决定具体审计费用并签署相关合同和文件。2024年度审计收费的定价将在股东大会审议通过本议案后，由公司经营管理层与审计机构依据行业标准及公司审计的实际工作情况确定。该事项已事先经过公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议。《关于拟聘请会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网。20、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》
经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，董事会同意公司对2023年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2023年已回购的2,000,000股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，并提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。
此次注销及减资完成后，公司股本总额将由1,607,348,484股变更为1,605,348,484股，注册资本由1,607,348,484元变更为1,605,348,484元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。《关于变更回购股份用途并注销的议案》详见巨潮资讯网。
21、审议通过了《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》
结合当前市场环境，基于公司自身业务发展实际情况及未来战略规划，并综合考虑本次募集资金投资项目进度，董事会同意公司终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的公告》详见巨潮资讯网。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会同意提请公司2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召
开之日止。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。本议案提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的意见。《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见巨潮资讯网。
23、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年4月19日下午14:00在云南省昆明市高新区科新路395号公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案获得通过。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年三月三十日