云南沃森生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，由董事会选举产生，其中独立董事至
少占2名。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。
第六条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
(一) 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行
业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案并向董事会提出建议，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；
(二) 监督公司薪酬制度及决议的执行；
(三) 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；就制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
(四) 就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，以及董事会授权的其它事宜。
第八条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序第九条 公司相关部门应配合薪酬与考核委员会，准备薪酬与考核委员会决策前所需
的有关文件或资料。
第十条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公
司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。
第五章 议事规则第十一条 薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10日内召
集会议，并于会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一
名独立董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员
有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十六条 委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，
不得擅自披露有关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委
托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员
应回避，若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第六章 附则第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
第二十四条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或《公司章程》等有关规定不一致的，按照相关规定执行。
第二十六条 本细则的解释权属于公司董事会。
云南沃森生物技术股份有限公司
二○二三年十二月