中国证券监督管理委员会云南监管局
行政监管措施决定书
〔2021〕3 号
关于对云南沃森生物技术股份有限公司
采取责令改正措施的决定
云南沃森生物技术股份有限公司：
经查，你公司于 2019 年 8 月 22 日召开第四届董事会第二次
会议审议通过以自有资金出资 1.5 亿元与合作方共同设立珠海
横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙，下称横琴沃森），用于
投资者生物医药产业链相关资产，该项投资构成关联交易。2020
年 1 月 23 日、2 月 4 日你公司向横琴沃森先后分别转入资金
1,284.92 万元、7,000 万元，合计 8,284.92 万元。2020 年 2 月 7
日，横琴沃森与其他出资方签订了苏州金晨硕祥投资中心（有限
合伙，以下简称金晨硕祥）有限合伙协议，并于当日向金晨硕祥
转入资金 12,000 万元。2020 年 2 月 28 日，金晨硕祥分别向北京
沃兴盈乾管理咨询合伙企业（有限合伙，下称沃兴盈乾）和北京
沃兴盈坤管理咨询合伙企业（有限合伙，下称沃兴盈坤）各投资
10,000 万元。2020 年 4 月 26 日，横琴沃森从金晨硕祥退伙，4
月 27 日办理了退伙工商登记，但金晨硕祥未退还横琴沃森出资
款。2020 年 12 月 8 日，金晨硕祥向横琴沃森支付了 12,000 万
元退伙款。2020 年 12 月 28 日，横琴沃森退还你公司认缴出资
款 7,000 万元；2021 年 3 月 25 日，珠海横琴退还你公司认缴出
资款 1,284.92 万元；3 月 26 日，你公司发布关于终止并注销横
琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告，提前
终止横琴沃森合伙协议。
你公司在对横琴沃森的投资决策和投后管理过程中，存在以
下内部控制缺陷：一是投资决策程序执行不到位0 你公司未严格
按照《云南沃森生物技术股份有限公司投资决策程序与规则》的
规定编制投资方案草案并对项目的可行性作出评审意见。二是投
后跟踪管理不到位。你公司资金投入横琴沃森后，横琴沃森又通
过多层私募基金对外投资，在此过程中，你公司缺乏必要的机制
和措施确保上市公司对外投资符合既定投资目的并有效维护上
市公司利益。你公司对横琴沃森的投资未达到既定投资目的、未
取得投资收益，上市公司资金在一定期限内被金晨硕祥使用而未
及时收回。
上述情形违反了《企业内部控制应用指引第 6 号
动》（下称《指引》）第十二条至第十五条的规定。根据《上市公
司现场检查办法》第二十一条规定，我局决定对你公司采取责令
改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
你公司应高度重视，加强对证券监管法律法规的学习，提高
规范运作意识，强化财务管理和内部控制，按照以下要求及时进
行整改：
对照《指引》及时完善对外投资相关制度，科学确定投
资项目，建立细致、可行的投资方案可行性研究和审查程序。
针对公司直接或间接与关联方以及与上市公司或上市公
司关联方存在密切关系的自然人及其控制的企业共同投资等可
能存在利益输送风险的对外投资项目，应当设置足以应对潜在利
益输送的风险评估和控制措施。
严格按照公司内部制度规定实施对外投资决策程序，对
程序缺失等问题应当及时启动追责程序。
加强对外投资投后管理，投资无实际经营业务的公司或
有限合伙企业的，应当设置相关措施掌握投出资金后续流向，确
保资金安全。
你公司应当在收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面
整改报告。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书
之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可
以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起
诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措汉户止执行。
中国证券监督管理委员会云南监管局 2021 年 7 月 1 日印发
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