云南沃森生物技术股份有限公司
独立非执行董事工作制度
（2021年1月修订）
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及
经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称“《独立董事指导意见》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“下称《香港上市规则》”）、《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作制度（下称“本制度”）。
第二条 公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事
应当按照有关法律、法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立非执行董事原则上最多在5家公司兼任独立非执行董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立非执行董事，且不少于三人，
独立非执行董事中至少包括一名会计专业人士，且至少有一名独立非执行董事须通常居住于香港。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第七条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董事
职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
第八条 独立非执行董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 公司独立非执行董事应当符合以下基本条件：
(一) 根据国家法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则等有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有公司股票上市地上市规则及本制度要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；
(五) 法律、法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 为保证独立非执行董事的独立性，下列人员不得担任独立非执行董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名自然人股
东及其直系亲属；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；
(六) 公司股票上市地上市规则、《公司章程》规定不得担任独立非执行董
事的其他人员。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十三条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过6年。独立非执行董事需按《香港上市规则》规定轮流退任和重选连任。
第十四条 独立非执行董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
第十五条 独立非执行董事在任职届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例低于《独立董事指导意见》、《公司章程》以及公司股票上市地上市规则规定的最低要求时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立非执行董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司须
于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数或资质的独立非执行董事。
第十六条 独立非执行董事除具有《公司法》、公司股票上市地上市规则、《公司章
程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立非执行董事还享有以下特别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易，以及《香港上市规则》项下的非豁免关连交易，应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论；独立非执行董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立非执行董事认可后，提交董
事会讨论；
(三) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(四) 向董事会提请召开临时股东大会；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。
第十七条 独立非执行董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
(七) 独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(八) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
(九) 公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
(十) 独立非执行董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十一) 有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定的其他事项。
独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别记入会议记录。
第十八条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料。独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条 公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少
保存5年。
第二十条 公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十一条 独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十二条 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二十三条 公司应当给予独立非执行董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据公司股票上市地上市规则进行披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立非执行董事责任
保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十五条 在本制度中，“以上”包括本数。
第二十六条 本制度由董事会制订报股东大会审议批准，自公司发行的境外上市外资股
（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。
云南沃森生物技术股份有限公司
二〇二一年一月