云南沃森生物技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2021年1月修订）第一章 总则第一条 为进一步健全公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（下称“本细则”）。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立非执行董事不少于2名，由
董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持
委员会工作。主任委员由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据本细则规定补选。
第三章 职责权限第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
(一) 根据董事、监事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平就公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，及就设立正规而具透明度的程序制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议；
(二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(三) 制定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括相关法律法规的要求、同类公司支付的薪酬、董事及高级管理人员须付出的时间及职责、公司其他职位的雇佣条件及是否应该按表现而制定薪酬等；
(四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位 的
雇用条件；
(六) 根据董事会所订立的公司经营方案及目标而审阅及批准管理层的薪酬建议；
(七) 审查公司董事、监事及高级管理人员履行职责情况，并对其进行年度
绩效考评，形成书面文件，提交董事会审议；
(八) 审查及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任
有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款确定；如未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
(九) 审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合约条款确定;若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；
(十) 确保任何董事或其联系人（联系人定义详见《香港上市规则》14A.12
以及14A.15）不得参与确定自己的薪酬；
(十一) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
《公司章程》、董事会授权的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》等公司证券上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。在履行权利范围之职责时，薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询薪酬与董事会主席及/或行政总裁。第七条 薪酬与考核委员会提出的董事、监事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。第八条 薪酬与考核委员会应在香港交易及结算所有限公司网站及本公司网站上公
开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。（根据《香港上市规则》B.1.3）
第四章 决策程序第九条 公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料。包
括：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
(六) 总结监事的工作情况。
第十条 薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公
司董事会，由公司董事会、股东大会根据其职责审议决定。
第五章 议事规则第十一条 薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内召
集会议，并于会议召开前5天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一
名独立非执行董事委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票
的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委
托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第六章 附 则第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。
第二十四条 本细则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交
易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。
第二十五条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则的解释权属于公司董事会。
云南沃森生物技术股份有限公司
二〇二一年一月