云南沃森生物技术股份有限公司独立董事关于公司2020年上半年相关事项及第四届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立客观判断的立场，对公司2020年上半年相关事项及第四届董事会第十二次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并经过询问公司相关人员后，我们认为，公司编制的《2020年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2020年上半年募集资金存放与实际使用的情况。公司2020年上半年募集资金存放与实际使用的情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
二、关于2020年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见
1、根据相关协议约定，河北大安制药有限公司应向公司支付3,090.12万元往来款，目前，公司未收到河北大安制药有限公司支付的该款项。截至2020年4月底，河北大安制药有限公司已不再是公司关联方。除上述情况外，2020年上半年公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年上半年的违规关联方非经营性占用公司资金情况。公司应持续关注并采取有效措施尽快收回河北大安制药有限公司应支付的上述款项。
2、2020年上半年，公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、关于2020年上半年关联交易情况的独立意见
2020年上半年，公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范性文件的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。
四、关于对公司2020年半年度利润分配预案的独立意见
公司2020年半年度利润分配预案为：拟以2020年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为公司2020年半年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，本次分红预案履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会关于2020年半年度利润分配的预案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金部分投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金是基于公司未来长远发展的考虑并根据募集资金的实际使用情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见因公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象有2名人员因个人原因离职，预留授予股票期权的激励对象有2名人员因个人原因离职，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权应予以注销。本次注销所涉及的首次授予股票期权数量共计115万份，预留授予股票期权数量共计25万份。我们认为：公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2018年股票期权激励计划的实施，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司注销2018年股票期权激励计划已授予上述离职人员的股票期权。
七、关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的独立意见公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的首次授予股票期权第一个行权期的等待期将于2020年8月15日届满，该等待期届满后，2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就。在对公司本次行权事项进行认真审核后，我们认为：
1、公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2018
年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期不得行权的情形。
2、本次可行权的197名激励对象均已满足激励计划规定的行权条件，包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次对197名激励对象首次授予股票期权第一个行权期的2,875万份股票期权的行权安排符合相关法律、法规和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定
发展。我们一致同意公司为197名激励对象办理2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的2,875万份股票期权的行权手续。
独立董事：纳超洪、黄伟民、赵健梅
2020年8月13日