华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问，对沃森生物部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）文件核准，采取非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行人民币普通股64,859,002股， 每股发行价格为9.22元。本次发行募集资金共计597,999,998.44元，扣除相关的发行费用17,433,436.98元，实际募集资金580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，本次配套募集资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
募集配套资金具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金用途 | 拟使用金额 |
| 1 | 支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出 | 24,622.79 |
| 2 | 支付嘉和生物研发项目费用 | 17,141.82 |
| 3 | 支付上海泽润研发项目费用 | 18,035.39 |
| 合计 | 59,800.00 | |
二、募集资金管理情况
为了规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合上市公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》,并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。上市公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司云南省分行、兴业银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司昆明分行及独立财务顾问（主承销商）华创证券签订了《募集资金监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
三、募集资金使用情况
2016年5月17日，经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用” 预先投入资金1,000万元。
2018年6月25日公司第三届董事会第二十五次会议和2018年7月16日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募
集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金金额连同部分剩余尚未使用的募集资金、利息合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。2019年8月经公司第四届董事会第二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金16,000万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。
截至2020年6月30日，闲置募集资金余额为32,378.56万元,其中: 未规划用途资金：25,764.61万元；上海泽润研发费用项目结余资金6,613.95万元，详细情况见下表。
单位：万元
| 项 目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 实际投入募集资金 | 投资 进度 | 是否达到预计可使用状态 | 待投入募集资金 | 闲置募集资金 |
| 嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目 | 24,622.79 | 25,764.61 | |||||
| 嘉和生物研发费用项目 | 17,141.82 | ||||||
| 上海泽润研发费用项目 | 18,035.39 | 18,035.39 | 11,421.44 | 63.33% | 是 | 6,613.95 | |
| 沃森生物科技创新中心项目 | 16,000.00 | 3,555.03 | 22.22% | 否 | 12,444.97 | ||
| 合 计 | 59,800.00 | 14,976.47 | 12,444.97 | 32,378.56 |
四、结项项目的实施情况
本次拟结项的募集资金投资项目为“上海泽润研发费用”项目，该项目投资计划费用为18,035.39万元，主要用于二价HPV疫苗临床研究以及九价HPV疫苗和重组手足口病疫苗（EV71型和CA16型）的临床前研究。截至目前，上海泽润研发费用项目中，二价HPV疫苗于2020年1月完成了Ⅲ期临床试验数据揭盲，4月获得了临床试验报告，并于2020年6月申报生产获得受理。九价HPV疫苗和重组手足口病疫苗（EV71型）分别于2018年1月和2019年6月完成了临床前
研究获得了临床试验批件和临床试验通知书，目前已处于I期临床研究阶段，上述三个子项目均已达到了预定状态。经研究发现，近年来，手足口病相关病毒株的流行趋势出现了新的变化，虽然肠道病毒71型（EV71）和柯萨奇病毒A16型（CA16）仍然是手足口病的主要致病毒株，但是柯萨奇病毒A6型（CA6）与柯萨奇病毒A10型（CA10）的致病因素也在逐步增加，在某些地方的特定时期内，CA6甚至成为手足口病的主要致病毒株，CA10引起的重症患者数目也在逐年增加。根据国家卫健委发布的《手足口病诊疗指南（2018年版）》，近年部分地区CA6和CA10的流行率呈现上升趋势。目前已发现的手足口病相关的致病病毒株都是由肠道病毒引起的，虽然这些肠道病毒衣壳蛋白抗原表位非常保守，但是不同类型的病毒之间并没有免疫交叉保护作用，仅包含CA16型的单价手足口病疫苗将无法提供全面的保护。经公司谨慎研究，决定终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发。截至2020年6月30日，本项目已累计完成募集资金投入11,421.44万元。由于二价HPV疫苗Ⅲ期临床试验和九价HVP疫苗临床前研究开展情况较顺利，比计划时间提前完成，同时，公司本次终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，本项目节余募集资金6,613.95万元。
本次结项的“上海泽润研发费用”项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资金额 | 实际投入金额 | 结余金额 |
| 1 | 二价HPV疫苗 | 12,100.19 | 10,475.40 | 1,624.79 |
| 2 | 九价HPV疫苗 | 3,314.88 | 358.91 | 2,955.97 |
| 3 | 重组手足口病疫苗 | 2,620.32 | 587.13 | 2,033.19 |
| 合 计 | 18,035.39 | 11,421.44 | 6,613.95 | |
五、本次使用结项项目结余募集资金永久补充流动资金的情况
截至2020年6月30日，“上海泽润研发费用”项目结余募集资金6,613.95万元。由于重组手足口病疫苗（CA16型）的研发终止，本项目的其他子项目均已达到预定状态，结余募集资金后期不再支付。为提高公司资金使用效率，本着公司利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规及规范性文件的规定，公司拟使用“上海泽润研发费用”项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金。本次使用“上海泽润研发费用”项目结余募集资金永久补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次使用“上海泽润研发费用”项目结余募集资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次使用结项项目结余募集资金永久补充流动资金的必要性本次使用“上海泽润研发费用”项目结余募集资金永久补充流动资金符合上市公司募集资金管理和使用的监管要求，有利于提高公司资金使用效率，增强公司的运营能力，不会影响公司发行股份购买资产并募集配套资金项目其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、说明与承诺
公司近12个月内募集资金未用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次使用部分募投项目结余募集资金永久补充的流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会影响其他募集资金投资项目的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
八、上市公司已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金部分投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会同意公司终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金。
监事会认为：公司终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金可进一步提高公司募集资金的使用效率，增强公司的营运能力，不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：公司终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，并使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金是基于公司未来长远发展的考虑并根据募集资金的实际使用情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止重组手足口病疫苗（CA16型）的研发，对“上海泽润研发费用”项目进行结项，使用本项目结余募集资金6,613.95万元用于永久补充流动资金，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问（主承销商）的核查意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：公司部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，
独立董事和监事会发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问（主承销商）对沃森生物本次部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金用于永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
项目主办人：
| 黄少华 | 黄俊毅 |
华创证券有限责任公司
2020年8月13日