证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-116
云南沃森生物技术股份有限公司关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕［111］号”文核准，公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金，向特定对象非公开发售的人民币普通股股票每股面值人民币1元，发行数量64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币59,800万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币58,056.66万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。
二、募集资金使用情况
经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目”预先投入资金1,000万元。
经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的议案》。鉴于公司完成转让控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权后，嘉和生物不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，经公司慎重研究，决定终止实施公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专用账户。截至2018年7月16日，公司拨付至嘉和生物募集资金专户用于“嘉和生物研发项目”支出的募集资金15,805.79万元，产生利息192.96万元；拨付至嘉和生物全资子公司玉溪嘉和生物技术有限公司募集资金专户用于“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”支出的募集资金6,000万元，产生利息25.38万元，合计金额22,024.13万元。2018年9月20日，公司已将合计22,024.13万元归还至公司在招商银行开设的账号为871902349910807的募集资金专用账户。
经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟使用已终止的发行股份购买资产并募集配套资金投资项目闲置的募集资金16,000万元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设，该事项尚需提交公司股东大会审议。
截至2019年9月30日，“上海泽润研发项目”累计支出11,421.36万元（含置换预先投入1,000万元）。公司发行股份购买资产并募集配套资金项目尚未使用的募集资金余额为47,960.56万元（含募集资金已收到的利息收入）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况
2017年1月24日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金15,000万元和“嘉和生物研发项目”闲置募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。2017年11月28日，公司已将合计20,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问及其主办人。
2017年12月1日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金
13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金4,000万元和“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元，共计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。2018年8月16日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的3,000万元归还至募集资金专户；2018年11月27日，公司将剩余合计19,000万元人民币归还至募集资金专户。至此公司已将上述使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金合计22,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问及其主办人。2018年12月4日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100万元和已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12,500万元，共计25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月。2019年12月4日，公司已将合计25,000万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了独立财务顾问及其主办人。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况截止2019年9月30日，“上海泽润研发项目”规划募集资金投入18,035.39万元，募集资金使用约11,421.36万元，其余募集资金将在今后逐步使用。已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金41,346.53万元。
为满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，公司拟使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元、使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000万元，共计35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使用不会影响“上海泽润研发项目”的正常进行。同时公司拟使用35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差计算，12个月内可为公司减少
利息支出约997.5万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
五、说明与承诺
公司近12个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
六、相关审议和批准程序
（一）董事会、监事会意见
公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元、使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000万元，共计35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事纳超洪、黄伟民、钟彬对本次使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：
本次使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金主要用于与公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营活动，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，并有利于满足公司生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司本次使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法合规。我们同意公司使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元、使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000万元，共计35,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
（三）独立财务顾问意见
华创证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了以下核查意见：
经核查，华创证券认为：公司使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，增加公司经营效益；且该事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金没有与本次重大资产重组募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金是合理、合规和必要的，因此同意公司本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇一九年十二月十六日