证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-101
云南沃森生物技术股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份
解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为68,577,982股，占公司股份总数的4.46%。
2、本次解除限售的股份上市流通日为2019年10月14日（星期一）。
3、本次解除限售后，相关股东将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）核准，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行了68,577,982股股份购买上海泽润生物科技有限公司33.53%股权和嘉和生物药业有限公司15.45%股权，发行价格为人民币8.72元/股。2016年2月23日，信永中和会计师事务所对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，出具了《云南沃森生物技术股份有限公司验资报告》（编号：XYZH/2016KMA30033）。
公司于2016年3月10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（68,577,982股）已于2016年10月14日上市，股份限售期为36个月，自股份上市之日起算。在限售期内，上述股
份未发生因送股、资本公积金转增股本等原因导致数量发生变动的情形。截至本公告披露日，公司总股本为1,537,436,984股。自上述股份上市后至本公告披露时，公司总股本未发生变动。
二、本次申请解除限售股份股东做出的各项承诺及承诺履行情况
（一）本次申请上市流通股东做出的承诺情况
1、股份限售承诺：因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司向本企业发行的股份自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：（1）本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求与沃森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。（2）本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利用本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企业资金占用情形或本企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉和生物遭受的全部损失予以赔偿。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，承诺人已严格履行了所做的上述承诺。
（三）其他说明
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司未对其提供过任何形式的担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2019年10月14日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为68,577,982股，占公司总股本的4.46%，实际可上市流通数量为68,577,982股，占公司总股本的4.46%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名，证券账户1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 证券账户名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 新余方略知润投资管理中心（有限合伙） | 新余方略知润投资管理中心（有限合伙） | 68,577,982 | 68,577,982 | 68,577,982 |
| 合计 | 68,577,982 | 68,577,982 | 68,577,982 | ||
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 序号 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 151,510,315 | 9.85 | - | 68,577,982 | 82,932,333 | 5.39 |
| 高管锁定股 | 82,932,333 | 5.39 | - | - | 82,932,333 | 5.39 |
| 首发后限售股 | 68,577,982 | 4.46 | - | 68,577,982 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,385,926,669 | 90.15 | 68,577,982 | - | 1,454,504,651 | 94.61 |
| 三、总股本 | 1,537,436,984 | 100.00 | - | - | 1,537,436,984 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华创证券有限责任公司发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通数量、时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其
所做出的承诺的行为；
3、独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份解除限售的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇一九年十月九日