证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-095
云南沃森生物技术股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为了提高募集资金的使用效率，公司拟使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。具体情况如下：
一、变更募集资金用途的概述
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），2016年向特定对象非公开发售人民币普通股股票64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597,999,998.44元，扣除本次发行费用等各项费用后，实际募集资金净额为人民币580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司上述募集资金投资项目为“上海泽润研发项目费用”、“嘉和生物研发项目费用”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”。经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司转让了嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的控股权，同时，终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”两个募集资金投资项目。上述募集资金投资项目终止后，公司使用自有资金
归还了上述两个项目已投入的募集资金，并将归还的资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户。
按照公司发展规划的总体部署，公司计划在昆明市高新区建设与公司发展目标匹配并满足未来使用需求的“沃森生物科技创新中心项目”，建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试平台，为公司长足发展提供重要保障。本项目总投资1.7亿元，其中1,000万元为昆明市高新区给予的疫苗产业发展专项扶持资金，1.6亿元由公司自筹解决。
为了提高募集资金的使用效率，公司拟使用上述已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。
本次变更募集资金用途的事宜已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次变更不涉及关联交易。
二、原募集资金投资项目终止的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、项目基本情况
嘉和生物研发项目费用主要用于Herceptin?生物类似药临床研究，本项目投资预算为17,141.82万元。嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目拟实现嘉和生物治疗性单抗药物产业化，项目投资预算为24,622.79万元。
2、项目实施情况
截至2018年6月20日，嘉和生物研发项目募集资金已累计投资4,109.27万元，完成募集资金投资进度23.97%，嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目募集资金累计投资9,890.94万元，完成募集资金投资进度40.17%。
（二）终止原募投项目的原因
鉴于嘉和生物有意赴境外上市，经2018年6月25日公司第三届董事会第二十五次会议和2018年7月16日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物不再是公司的控股子公司，同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的嘉和生物研发项目和嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目。
（三）终止原募投项目后募集资金归还情况
终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的嘉和生物研发项目和嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目后，公司已将上述两个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金（合计41,764.61万元）、利息继续存放于相应的募集资金专户。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
沃森生物科技创新中心项目计划在云南省昆明市高新区西区海源中路与科新路交叉口预留创新型产业用地建设完成，本项目包含研发中试楼和综合研发楼，以及研发配套辅助设施和环保设施等。项目为公司创新型疫苗的基础研究、应用技术研究和项目开发能力提供重要支撑，建成国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发、分析评价和中试平台，为公司长足发展提供重要保障。项目用地面积18.1亩（净用地面积以实测为准），计划用时24个月建成。
1、项目具体建设内容如下：
（1）建设研发中试楼和综合研发楼，打造综合性的生物药创新研究能力，建成覆盖新型疫苗创新开发的完整技术体系的能力平台。满足基础研究、工艺技术开发、检测分析开发与应用、佐剂与制剂开发、药学和安全性评价、中试技术转移和样品制备、注册申报和临床管理、知识产权管理需求，还包括生物信息学和疫苗研产销一体化的大数据挖掘应用对研发的支撑。
（2）建设研发配套辅助设施和环保设施，包括：配电工程、消防工程及蒸汽管道安装工程污水处理站等。
（3）沃森现有的位于昆明高新区云南大学科技园A3幢4楼的技术中心经历十多年的使用，设施逐渐老化，规模已不能满足公司的发展需要。待科技创新中心项目建成后，现有技术中心将关闭并整体搬迁。
2、项目建设地点：本项目建设地点位于云南省昆明市高新区西区海源中路与科新路交叉口，位于保税店A座、保税监管区B座和高新保税库-C座之间的预留创新型产业用地。项目用地面积18.1亩（净用地面积以实测为准）。该地交通便利，外部协作条件较好。
3、项目建设期限：项目于签订土地《成交确认书》后6个月内开工建设，建
设周期为24个月，项目预计在2021年12月前竣工。
4、项目投资估算：
本项目总投资1.7亿元，其中建设投资1.6亿元，铺底流动资金0.1亿元，按要求投资强度不低于450万元/亩。
（二）项目可行性分析
1、科技创新中心项目的建设与我省生物医药大健康产业紧密相连，可强化公司研发创新能力，提高公司疫苗研发的整体技术水平，拓展公司疫苗研发平台及渠道，对推动云南省生物医药和大健康产业创新升级和快速发展，做大做强生物医药和大健康产业打下基石，同时，对推动云南省新型疫苗产业发展大品种、打造大品牌、构建大基地发挥重要作用，对稳增长、调结构、兴产业、促改革、惠民生和全面建成小康社会具有重要意义。该项目可为公司产品参与国际市场竞争创造有利条件，为中国疾病预防控制工作做出积极贡献。项目建成后将带动我国疫苗产业和相关产业的发展，为企业创造良好的经济效益和社会效益。
2、科技创新中心项目符合国家相关政策支持的范围。项目按WHO认证标准建设，项目承担单位行业经验丰富、生产管理水平高、企业运作规范有序，经过子公司玉溪沃森一、二、三期工程的建设，培养出了一支具备产业化管理能力的队伍，积累了较为丰富的产业化技术能力和经验，有能力完成项目建设。
3、科技创新中心项目建设条件优越，原材料供应渠道畅通，社会协作条件良好，符合国家现行土地管理、环境保护的有关规定。
（三）项目经济效益分析
科技创新中心项目进行生物药的自行研制开发，具有自主知识产权，采用的工艺具有先进性和较强的技术竞争力。所研制的疫苗品种均是市场急需的，是国家为扩展计划免疫所需产品，市场潜力巨大。科技创新中心源源不断输出的创新成果配合公司强大的产业化能力和营销能力可快速实现上市销售，并向全球市场流通，可创造巨大的经济效益。
综上所述，沃森生物科技创新中心项目目标明确，实施条件充分，方案合理可行，项目可行。
四、独立董事意见
公司独立董事纳超洪、黄伟民、钟彬对本次变更募集资金用途的事项发表了
如下独立意见：
公司本次使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设是基于公司未来长远发展的考虑并根据募集资金的实际使用情况作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。新项目的目标明确，实施条件充分，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设可进一步提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次变更募集资金用途不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）华创证券有限责任公司认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问（主承销商）对沃森生物本次变更募集资金用途事项无异议。
鉴于沃森生物募投项目状况发生改变，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素可能会变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。独立财务顾问（主承销商）及财务顾问主办人提醒广大投资者注意相关风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司2019年上半年相关事项及第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、华创证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见；
5、沃森生物科技创新中心项目可行性研究报告。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十二日