证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-096
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）
认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为促进云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）产业链进一步拓展，2019年8月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议的议案》，公司将以自有资金出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准，以下简称“基金”），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》，基金规模为
6.07亿元。该基金将用于投资生物医药产业链相关的优质资产，并进一步扩展公司旗下现有各子公司的研发、生产规模，增强各子公司的资金投入。
鉴于本次对外投资的其他部分投资方为公司的关联方，属于与关联方共同投资的情形，本次投资属于关联交易。董事会在审议本次投资的议案时，关联董事李云春先生、黄镇先生对本议案回避表决，本议案经其他非关联董事表决通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次对外投资事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、各投资方基本情况
1、甲方名称：珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400MA518K6C11
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-43234（集中办公区）法定代表人：李晔注册资本：人民币1,000万元营业期限：2018年1月12日至长期企业性质：内资企业经营范围：投资基金、基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）甲方系全国首批三家、也是目前唯一的三家私募资产配置类基金管理人之一，深圳金晟硕业资产管理股份有限公司（简称“金晟资产”）的全资子公司，简称“横琴金晟”。金晟资产是目前国内管理规模最大的市场化私募股权、资产配置型FOF基金和直投基金管理机构之一，是中国证券投资基金业协会普通会员单位，也是中国母基金联盟的创始发起单位和基金业协会母基金专委会联席会委员单位。金晟资产旗下管理基金目前在中国基金业协会已备案认缴总规模642亿元，已备案实缴总规模306亿元。与公司的关系：基金管理人与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立本基金的投资人不存在一致行动关系。
基金管理人珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司同一控制下的关联公司西藏金晟硕兴资产管理股份有限公司通过华润深国投信托有限公司-华润信托·润物1号单一资金信托间接持有沃森生物（300142）893,338股，间接持股比例为0.0577%，持股目的为参与沃森生物董监高增持计划。
2、乙方名称：玉溪沃谷投资管理有限公司
统一社会信用代码：91530400MA6K425J0U
住所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
法定代表人：李云春
注册资本：1,010万元人民币
营业期限：2016年01月04日至长期
企业性质：内资企业
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）乙方系一家依中国法律设立的有限公司，简称“玉溪沃谷”。与公司的关系：乙方唯一股东李云春系公司董事长，属于公司关联方。
3、丙方名称：云南沃森生物技术股份有限公司
统一社会信用代码：91530000719480244Y
住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼
法定代表人：李云春
注册资本：壹拾伍亿叁仟柒佰肆拾叁万陆仟玖佰捌拾肆元整
营业期限：2001年01月16日至长期
企业性质：上市公司
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙方系一家依中国法律设立的专业从事人用疫苗等生物技术药，集研发、生产、销售于一体的高科技生物制药企业，简称“沃森生物”。
4、丁方名称：玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530400MA6K4EF60Y
住所：云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
执行事务合伙人：玉溪沃谷投资管理有限公司（委派代表：李云春）
合伙期限：2016年02月03日至2026年02月02日
企业性质：合伙企业
经营范围：对生物科技等类型企业进行股权投资业务；接收已投资企业投资者股权转让及国家法律法规允许的其他方式；投资咨询服务等。以上事项涉及国家法律、行政法规规定需要专项审批的，要求依法依规报请有关部门批准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丁方系一家依中国法律设立的合伙企业，简称“玉溪沃福”。
与公司的关系：丁方管理人为“玉溪沃谷投资管理有限公司”；出资人为李云春，系公司董事长，属于公司的关联方。
5、戊方名称：玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：云南省玉溪市红塔区都市经典5栋506
执行事务合伙人：黄涛
合伙期限：2019年7月31日至长期
企业性质：合伙企业
经营范围：企业总部管理、科学研究和技术服务业。
戊方系一家依中国法律设立的合伙企业，简称“玉溪金正”。
与公司的关系：戊方出资人为黄镇，系公司副董事长，管理人为黄涛，系黄镇直系亲属，属于公司的关联方。
6、己方名称：苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1YNMWF19
住所：苏州工业园区加成花园中新大道西128号幢9D室E05号办公室
注册资本：11,000万人民币
执行事务合伙人：赵金龙
合伙期限：2019年7月8日至2029年6月30日
企业性质：合伙企业
经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
己方系一家依中国法律设立的合伙企业，简称“苏州沃晟”。
与公司的关系：己方管理人为赵金龙，系公司高管，出资人为公司部分高级管理人员，属于公司的关联方。
三、投资标的的基本情况
名称：珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准）
新设立，具体信息详见“协议的主要内容”。
四、协议的主要内容
经各方友好协商，就上述共同投资医疗产业基金事项达成一致，具体如下：
1、 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方共同投资设立珠海横琴沃森投资基
金合伙企业（有限合伙）。
2、 基金规模：6.07亿元。
3、 基金层面不设置结构化安排，不对外负债。
4、 基金存续期：投资期为5年，退出期为2年，经全体合伙人一致同意，可延长2年。
5、 基金类型：有限合伙企业。
6、 基金出资方式：人民币货币出资。
7、 基金注册地：根据实际情况调整。
8、 基金的会计核算方式：基金管理人以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、 基金合伙人：
甲方作为基金普通合伙人（GP1），出资600万元，占比1.00%；
乙方作为基金普通合伙人（GP2），出资100万元，占比0.16%；
丙方作为基金有限合伙人（LP1），出资15,000万元，占比24.71%；
丁方作为基金有限合伙人（LP2），出资18,000万元，占比29.65%；
戊方作为基金有限合伙人（LP3），出资17,000万元，占比28.01%；
己方作为基金有限合伙人（LP4），出资10,000万元，占比16.47%；
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 600 | 1.00% |
| 玉溪沃谷投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.16% |
| 云南沃森生物技术股份有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 24.71% |
| 玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 18,000 | 29.65% |
| 玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 17,000 | 28.01% |
| 苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 16.47% |
| 合计 | 60,700 | 100.00% | |
10、 执行事务合伙人：甲方为基金执行事务合伙人。
11、 基金合伙人的权利义务：普通合伙人、有限合伙人、执行事务合伙人的权利义务由各合伙人根据《合伙企业法》及《私募投资基金合同指引3号》在基金合伙协议中具体约定。
12、 沃森生物控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员参与本基金份额认购与在本基金中任职情况：
基金普通合伙人GP2为玉溪沃谷投资管理有限公司，出资100万元，占比0.16%，其法定代表人为沃森生物董事长李云春，GP1与GP2共同管理基金；基金有限合伙人LP1为云南沃森生物技术股份有限公司，出资15,000万元，占比24.71%；
基金有限合伙人LP2为玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙），出资18,000万元，占比29.65%，其执行事务合伙人委派代表为沃森生物董事长李云春；
基金有限合伙人LP3为玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙），出资17,000万元，占比28.01%；
基金有限合伙人LP4为苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业合伙人为沃森生物高级管理人员，出资10,000万元，占比16.47%；
13、 基金投资方向：投资生物医药产业链相关的优质资产。
14、 基金投资限制：本基金对单个产品或项目的出资金额，不得超过本基金总认缴规模的50%。
15、 同业竞争与关联交易情况：由于投资方向为与生物医药产业链相关的优质资产，可能导致同业竞争与关联交易。母基金通过投资于子基金形成对与上市公司主营业务相同或相近、以及对上市公司控股子公司的资产的收购时，上市公司均具有优先购买权。
16、 收益分配：全体合伙人按各自实缴比例分配收益及承担亏损。基金设置门槛收益率为8%，如本基金收益率达到门槛收益率，则超过门槛收益率的部分由普通合伙人珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司提取10%业绩报酬，剩余部分由全体合伙人按实缴比例分配，具体以全体合伙人签署的基金合伙协议为准。
17、 基金出资方式及出资进度：按项目投资进度分期缴款。由执行事务合伙人发出付款指令，各有限合伙人在付款指令规定的期限内按约定缴纳出资。
18、 基金管理人及管理机制：基金管理人、GP1为珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司（管理人编号：P1069509），GP2为玉溪沃谷投资管理有限公司，GP1与GP2共同管理基金。GP1与GP2对基金事务享有充分的管理权和控制权，有权根据基金合伙协议进行决策并执行基金的投资及其他业务的开展和日常事务的管
理，有权代表基金对外签署法律文件。GP1与GP2在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在基金合伙协议中具体约定。本基金其他有限合伙人的权利义务由各合伙人根据《合伙企业法》在基金合伙协议中具体约定。
19、 沃森生物对基金拟投资标的无一票否决权。
20、 基金投资决策：基金设立投资决策委员会，为项目投资决策机构，对基金所投子基金或项目的投资、退出进行决策。投资决策委员会共计3名委员，其中：
甲方委派2名委员，乙方委派1名委员；基金的项目投资和退出决议须经全体委员同意方可生效。投资决策委员会的议事规则具体由基金合伙协议详细约定。
21、 违约责任：因协议任何一方违约致使其他方遭受损失的，违约方应当赔偿全部损失。违约方应承担守约方为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等。
22、争议解决：因本协议产生或与本协议有关的任何争议应在30日内通过协商解决：逾期未能协商解决的，各方同意应将争议提交深圳国际仲裁院，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
五、本次投资对公司的影响
通过本次基金的设立，公司可以壮大现有的各大业务板块的业务规模，实现资本和业务的有机高效整合；公司可以对生物医药产业链相关的优质资产进行投资，进一步延伸公司的产业链，助力推进公司的集团化发展为公司持续稳定发展注入新的动力，提高公司在行业内的整体竞争力，巩固国内市场的同时进一步扩大国际市场。本次投资不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司将根据此次投资设立基金的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日起至本公告披露日，公司与玉溪沃谷投资管理有限公司、玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）、玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州沃晟企业管理合伙企业（有限合伙）未发生过交易。
七、监事会意见
通过本次基金的设立，公司可以壮大现有的各大业务板块的业务规模，进一步延伸公司的产业链，提高公司在行业内的整体竞争力，符合公司的长远发展战略，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》。
八、独立董事意见
公司本次参与设立基金并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》的关联交易事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易的相关事项时，关联董事对议案回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据基金认购协议，基金的投资方向为生物医药产业链相关的优质资产，通过本次基金的设立，公司可以壮大现有的各大业务板块的业务规模，进一步延伸公司的产业链，提高公司在行业内的整体竞争力，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》。
九、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司2019年上半年相关事项及第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十二日