证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-088
云南沃森生物技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年8月22日在公司会议室召开，会议通知于8月15日以电子邮件方式发出。本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长李云春先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
2、审议通过了《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。公司独立董事对公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关会计准则的修订进行的，符合《企业会计准则》等相关法规和规范性文件的规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于会计政策变更的有关规定。本次会计政策变更体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意公司本次会计政策变更。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网。
4、审议通过了《关于会计差错更正的议案》
本次会计差错更正将对公司2019年第一季度合并资产负债表和母公司资产负债表及合并利润表和母公司利润表产生影响。本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及新金融工具准则的有关规定和要求，经过更正能够更加真实、准确的反应公司财务状况和会计信息。董事会同意公司本次会计差错更正。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于会计差错更正的公告》详见巨潮资讯网。
5、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会同意聘任周华女士为公司财务总监，聘任公孙青先生为公司人力资源
总监，聘任姚伟先生为公司营销总监，聘任袁琳女士为公司技术总监，聘任赵金龙先生为公司投资总监，聘任施競先生为公司生产总监，聘任段清堂先生为公司工程技术总监，聘任吴云燕女士为公司运营总监，任期与第四届董事会一致。（上述高级管理人员简历附后）黄镇先生、史力先生和王伟军女士不再担任公司副总裁，黄镇先生担任公司副董事长，史力先生和王伟军女士担任公司其他职务。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。公司独立董事对公司高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见，独立董事意见、《关于聘任公司高级管理人员、审计负责人暨部分高级管理人员离任的公告》详见巨潮资讯网。
6、审议通过了《关于聘任公司审计负责人的议案》
董事会同意聘任王云华女士为公司审计负责人（简历附后），聘期1年。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获得通过。公司独立董事对公司审计负责人的聘任发表了同意的独立意见，独立董事意见、《关于聘任公司高级管理人员、审计负责人暨部分高级管理人员离任的公告》详见巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》
按照公司发展规划的总体部署，公司计划将于近期在昆明高新保税库内建设与公司发展目标匹配并满足未来使用需求的“沃森生物科技创新中心项目”，作为国内领先的疫苗等生物技术药的综合性研究开发和中试平台，为公司产品走向国际市场战略目标的实现提供有力支撑。本项目总投资1.7亿元，其中1,000万元为昆明市高新区给予的疫苗产业发展专项扶持资金，1.6亿元由公司自筹解决。董事会同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次变更募集资金用途的事项发表了同意的独立意见，独立董事意见、公司《关于变更募集资金用途的公告》、《沃森生物科技创新中心项目可行性研究报告》详见巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议的议案》
董事会同意公司出资15,000万元与合作方共同投资设立珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准，以下简称“基金”），并签署《珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议》。
因其他投资方玉溪沃谷投资管理有限公司、玉溪沃福生物医药高科技产业控股合伙企业（有限合伙）和玉溪金正企业管理合伙企业（有限合伙）分别为公司董事长李云春先生、董事黄镇先生投资并控制的企业，李云春先生、黄镇先生为关联董事，对本议案回避表决，由其他非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：同意5票；反对2票；弃权0票。
董事徐万胜先生、张建生先生对本议案投反对票。徐万胜先生和张建生先生认为其无法对本次对外投资未来的收益和风险做出准确判断。
本议案获得通过。
公司独立董事对本次签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议的事项发表了同意的独立意见，独立董事意见、公司《关于签署珠海横琴沃森投资基金合伙企业（有限合伙）认购协议暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十二日
附：高级管理人员、审计负责人简历
1、周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。周华女士曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公司财务部经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务总监。现任公司财务总监。
周华女士未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
2、公孙青先生，1966年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。公孙青先生曾任职于云南航天工业总公司昆明电冰箱厂、云大科技股份有限公司、昆明上成生物技术有限公司。历任公司董事会办公室主任、证券事务代表、董事会秘书。现任公司人力资源总监。
公孙青先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、姚伟先生，1972年生，工商管理硕士。中国国籍，无境外永久居留权。姚伟先生曾任职于大连高新生物制药有限公司、北京联合汉信生物技术有限公司；历任大连汉信生物制药有限公司销售部经理、副总经理，山东实杰生物科技股份有限公司总经理。现任公司营销总监。
姚伟先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
4、袁琳女士，1982年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权。袁
琳女士历任公司研发中心化学偶联中心副主任、新药注册与临床医学中心副主任、研发管理部经理、注册与临床医学部经理、职工代表监事。现任公司技术总监。袁琳女士未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
5、赵金龙先生，1973年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。赵金龙先生曾任公司财务部经理，现任公司投资总监兼投资发展部经理。
赵金龙先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
6、施競先生，1979年生，硕士。中国国籍，无境外永久居留权。施競先生历任公司研发中心下属发酵中心主任，玉溪沃森生产管理部副经理、总经理助理、副总经理。现任公司生产总监、子公司玉溪沃森生物技术有限公司总经理。
施競先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3条所规定的情形。
7、段清堂先生，1982年生，本科学历。中国国籍，无境外永久居留权。段清堂先生曾任玉溪上成生物技术有限公司生产车间主管，历任公司研发中心技术员、质量与生产管理中心经理、玉溪沃森产业化项目部经理。现任公司工程技术总监、玉溪嘉和生物技术有限公司常务副总经理。
段清堂先生未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不
存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
8、吴云燕女士，1982年生，硕士研究生。中国国籍，无境外永久居留权。吴云燕女士历任公司营销中心医学经理、医学市场部经理、医学市场总监。现任公司运营总监兼总裁助理、总裁办公室主任。吴云燕女士未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
9、王云华女士，1963年生，本科学历，拥有中国注册会计师（CPA）资格。曾任云南亚太会计师事务所出资人、业务指导部经理，昆明云大科技产业股份有限公司财务部副经理，云南佳新集团财务总监，云南科新投资有限公司、云南佳新实业公司董事、财务总监，云南龙卉花卉产业投资有限公司董事、财务总监，公司财务总监。现任公司审计负责人。
王云华女士未持有公司股份，与持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。