华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司
变更部分募集资金投资项目
的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃森生物”）发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问（主承销商），对沃森生物变更部分募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）文件核准，采取非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行人民币普通股64,859,002股， 每股发行价格为9.22元。本次发行募集资金共计597,999,998.44元，扣除相关的发行费用17,433,436.98元，实际募集资金580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。
根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》，本次配套募集资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润的研发费用支出。
募集配套资金具体使用情况如下：
| 序号 | 募集配套资金用途 | 拟使用金额（万元） |
| 1 | 支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出 | 24,622.79 |
| 2 | 支付嘉和生物研发项目费用 | 17,141.82 |
| 3 | 支付上海泽润研发项目费用 | 18,035.39 |
| 合计 | 59,800.00 | |
二、已终止项目的基本情况
鉴于嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）拟赴境外上市，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司转让嘉和生物的控股权，并终止实施由嘉和生物承担的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”和“嘉和生物研发项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司已将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金（合计41,764.61万元）、利息继续存放于相应的募集资金专户。
三、募投项目变更后的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称为沃森生物科技创新中心项目，包含研发中试楼和综合研发楼，以及研发配套辅助设施和环保设施等。
1、项目具体建设内容如下：
（1）建设研发中试楼和综合研发楼，打造综合性的生物药创新研究能力，建成覆盖新型疫苗创新开发的完整技术体系的能力平台。满足基础研究、工艺技术开发、检测分析开发与应用、佐剂与制剂开发、药学和安全性评价、中试技术转移和样品制备、注册申报和临床管理、知识产权管理需求，还包括生物信息学和疫苗研产销一体化的大数据挖掘应用对研发的支撑。
（2）建设研发配套辅助设施和环保设施，包括：配电工程、消防工程及蒸汽管道安装工程污水处理站等。
（3）沃森现有的位于昆明高新区云南大学科技园A3幢4楼的技术中心经历十多年的使用，设施逐渐老化，规模已不能满足公司的发展需要。待科技创新中心项目建成后，现有技术中心将关闭并整体搬迁。
2、项目具体地址：位于云南省昆明市高新区西区海源中路与科新路交叉口，
位于保税店A座、保税监管区B座和高新保税库-C座之间的预留创新型产业用地。项目用地面积18.1亩（净用地面积以实测为准）。
3、项目建设期限：项目于签订土地《成交确认书》后6个月内必须开工建设，建设周期为24个月，项目预计在2021年12月前竣工。
4、项目投资估算：
本项目总投资1.7亿元，其中建设投资1.6亿元，铺底流动资金0.1亿元，按要求投资强度不低于450万元/亩。
（二）项目可行性分析
1、科技创新中心项目的建设与云南省生物医药大健康产业紧密相连，可强化公司研发创新能力，提高公司疫苗研发的整体技术水平，拓展公司疫苗研发平台及渠道，对推动云南省生物医药和大健康产业创新升级和快速发展，做大做强生物医药和大健康产业打下基石，对推动云南省新型疫苗产业发展大品种、打造大品牌、构建大基地发挥重要作用。项目建成后将带动我国疫苗产业和相关产业的发展，为企业创造良好的经济效益和社会效益。
2、科技创新中心项目属于国家相关政策支持的范围，将按照WHO认证标准建设。沃森生物行业经验丰富、生产管理水平高、企业运作规范有序，经过玉溪沃森一、二、三期工程的建设，培养出一支具备产业化管理能力的队伍，积累了较为丰富的产业化技术能力和经验，有能力完成项目建设。
目前沃森生物正在积极与政府沟通，通过合法合规渠道，尽快取得建设项目用地。
（三）风险提示
上述项目是沃森生物基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，有一定的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、项目建成后研发活动开展不利等因素出现，则本次募集资金投资项目则存在可能未能及时取得项目用地、无法办理相关手续、无法实现预期收益等的风险。
四、上市公司已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
董事会同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，监事会同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于“沃森生物科技创新中心项目”的建设。监事会认为：“本次使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于‘沃森生物科技创新中心项目’的建设可进一步提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次变更募集资金用途不会影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。”
（三）独立董事意见
经过认真审核，独立董事认为：“公司本次使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于‘沃森生物科技创新中心项目’的建设是基于公司未来长远发展的考虑并根据募集资金的实际使用情况作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。新项目的目标明确，实施条件充分，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规关于募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置的募集资金1.6亿元用于‘沃森生物科技创新中心项目’的建设，并同意将本议案提交公司股东大会审议。”
五、独立财务顾问（主承销商）的核查意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问（主承销商）对沃森生物本次变更募集资金用途事项无异议。
鉴于沃森生物募投项目状况发生改变，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素可能会变化，项目的具体实施尚存在一定的不确定性。独立财务顾问（主承销商）及财务顾问主办人提醒广大投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
项目主办人：
| 黄少华 | 黄俊毅 |
华创证券有限责任公司
2019年8月22日