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云南沃森生物技术股份有限公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况
专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)2010年首发募集资金
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1440号）核准，并经深圳证券交易所《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]366号）同意，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）2500万股，发行价格为每股95.00元，募集资金总额2,375,000,000.00元，扣除承销费和保荐费用147,000,000.00元后的募集资金为人民币2,228,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月4日汇入本公司在平安银行深圳华侨城支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、信息披露费及上市登记托管费6,200,500.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币2,221,799,500.00元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。
2、 募集资金以前年度已使用金额
2010年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0.00元。截止2010年12月31日，募集资金专用账户余额为2,222,846,213.47元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元）。
2011年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金421,005,789.96元。截止2011年12月31日，募集资金专用账户余额为1,811,638,731.29元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元）。
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2012年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,191,422,587.95元。截止2012年12月31日，募集资金专用账户余额为1,089,768,835.74元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元）。2013年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,888,158,339.31元。截止2013年12月31日，募集资金专用账户余额为426,025,637.38元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元,2013年度银行利息32,992,553.00元）。
2014年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金2,002,818,755.70元。截止2014年12月31日，募集资金专用账户余额为169,018,705.55元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元,2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元）。
2015年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金2,025,375,425.70元。截止2015年12月31日，募集资金专用账户余额为180,296,604.49元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元，2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元，2015年度银行利息3,834,568.94元）。
2016年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金2,058,848,802.26元。截止2016年12月31日，募集资金专用账户余额为68,766,194.35元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元，2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元，2015年度银行利息3,834,568.94元，2016年度银行利息1,942,966.42元）。
2017年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金2,130,549,751.52元。截止2017年12月31日，募集资金专用账户余额为78,536,882.21元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元，2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元，2015年度银行利息3,834,568.94元，2016年度银行利息1,942,966.42元，2017年度银行利息1,471,637.12元）。
2018年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金2,149,128,440.31元。截止2018
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年12月31日，募集资金专用账户余额为126,472,789.29元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元，2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元，2015年度银行利息3,834,568.94元，2016年度银行利息1,942,966.42元，2017年度银行利息1,471,637.12元，2018年度银行利息1,514,595.87元，收回终止实施“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”并转让江苏沃森生物技术有限公司股权转让款45,000,000.00元）。
3、 募集资金2019年上半年末使用金额及期末余额
2019年上半年末，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金2,033,056,464.60元。截止2019年6月30日，募集资金专用账户余额为198,256,574.48元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元,2012年度银行利息收入48,546,902.44元，2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年度银行利息7,653,484.56元，2015年度银行利息3,834,568.94元，2016年度银行利息1,942,966.42元，2017年度银行利息1,471,637.12元，2018年度银行利息1,514,595.87元，自有资金归还已终止实施的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入募集资金133,803,084.25元，2019年上半年银行利息711,809.48元）。
（二）2016年非公开发行配套募集资金
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南沃森生物技术股份有限公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号），同意公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行68,577,982股股份，用于购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）所持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）15.45%股权和上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）33.53%股权；同意公司非公开发行股份募集配套资金，本次发行募集资金总额不超过59,800万元，发行对象以现金方式认购。公司此次向特定对象非公开发售的人民币普通股股票每股面值人民币1元，发行数量64,859,002股，发行价格为每股人民币9.22元，募集资金总额为人民币597,999,998.44元，扣除本次发行费用人民币17,433,436.98元，募集资金净额为人民币580,566,561.46元。本次非公开发行股票募集的资金597,999,998.44元，已由主办券商华创证券有限责任公司扣除承销费用17,000,000.00元后，于2016年3月2日汇入公司的相关账户，共计580,999,998.44元。另扣减登记费、验资费433,436.98元后，本公司实际募集资金
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净额为人民币580,566,561.46元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于2016年3月3日出具的XYZH/2016KMA30034号《验资报告》验证确认。
2、 募集资金以前年度已使用金额
2016年度，本公司用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金60,000,000.00元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金10,000,000.00元；投入“嘉和生物研发费用”7,158,726.47元。对募集资金投资项目累计投入募集资金77,158,726.47元。截止2016年12月31日，非公开发行配套募集资金专用账户余额为503,663,139.82元（含2016年度银行利息255,304.83元）。
2017年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金187,648,293.51元。截止2017年12月31日，非公开发行配套募集资金专用账户余额为180,778,928.61元（含2016年度银行利息255,304.83元，2017年度银行利息7,605,355.83元）。
2018年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金103,777,658.12元。截止2018年12月31日，非公开发行配套募集资金专用账户余额为240,007,356.78元（含2016年度银行利息255,304.83元，2017年度银行利息7,605,355.83元，2018年度银行利息5,357,792.78元，收回终止实施“嘉和生物研发项目”、“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”并转让嘉和生物股权转让款220,241,256.67元）。
3、 募集资金2019年上半年末使用金额及期末余额
2019年上半年末，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金114,213,353.89元。截止2019年6月30日，非公开发行配套募集资金专用账户余额为229,605,621.00元（含2016年度银行利息255,304.83元，2017年度银行利息7,605,355.83元，2018年度银行利息5,357,792.78元，收回终止实施“嘉和生物研发项目”、“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”并转让嘉和生物股权转让款220,241,256.67元，2019年上半年银行存款利息33,959.99元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集
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资金使用管理制度》。并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。公司按照相关规定和要求，在2010年针对首发募集资金分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆明高新支行、中信银行股份有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、云南红塔银行营业部、平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行、中国建设银行股份有限公司泰州分行和中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金监管协议》；在2016年针对非公开发行配套募集资金分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行、云南红塔银行营业部、招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行及保荐机构华创证券有限责任公司签订了《募集资金监管协议》。监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
1、截止2019年6月30日，公司首发募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账号类别 | 账户余额（元） | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 | 78010158000004296 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 云南红塔银行营业部 | 1019921000005766 | 募集资金专户 | 119,610,219.72 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司昆明高新支行 | 531078076018010064347 | 募集资金专户 | 7,215,083.51 | 活期存款 |
| 兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行 | 471090100100032440 | 募集资金专户 | 8,843.06 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司昆明武成支行 | 7301710182600072251 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 华夏银行股份有限公司昆明高新支行 | 4834200001801900028349 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行 | 0232100286194 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 中国建设银行股份有限公司泰州分行（江苏） | 32001762400059111111 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行（玉溪营销） | 471090100100034638 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 云南红塔银行营业部（玉溪包装线） | 1019921000016648 | 募集资金专户 | 201,908.39 | 活期存款 |
| 云南红塔银行营业部（玉溪二期） | 1019921000016630 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 云南红塔银行营业部（玉溪三期） | 1019921000034211 | 募集资金专户 | 49,679,430.74 | 活期存款 |
| 云南红塔银行营业部（玉溪研发中心） | 1019921000034245 | 募集资金专户 | 21,541,089.06 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部（上海沃森） | 31001550400050036372 | 募集资金专户 | - | 已销户 |
| 募集资金账户余额合计 | 198,256,574.48 | |||
注：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 账号为78010158000004296的专户，已于2017年4月6日完成销户；中信银行股份有限公司昆明武成支行账号为7301710182600072251的专户，已于2013年9月5日完成销户；华夏银行股份有限公司昆明高新支行账号为4834200001801900028349的专户，已于2017年4月6日完成销户；平安银行股份有限公司深
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圳世界之窗支行账号为0232100286194的专户，已于2017年4月13日完成销户；中国建设银行股份有限公司泰州分行（江苏）账号为32001762400059111111的专户，已于2018年3月16日完成销户；兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行（玉溪营销）账号为471090100100034638的专户，已于2017年4月6日完成销户；云南红塔银行营业部（玉溪二期）账号为1019921000016630的专户，已于2017年3月31日完成销户；中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部（上海沃森）账号为31001550400050036372的专户，已于2013年12月3日完成销户。
2、截止2019年6月30日，公司非公开发行配套募集资金具体存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账号类别 | 账户余额（元） | 存储方式 |
| 云南红塔银行营业部 | 1019921000252778 | 非公开发行配套募集资金专户 | 9,238,664.76 | 活期存款 |
| 交通银行股份有限公司昆明高新支行 | 531000807010301000120 | 非公开发行配套募集资金专户 | - | 已销户 |
| 兴业银行股份有限公司昆明人民西路支行 | 471120100100087935 | 非公开发行配套募集资金专户 | 11,672.29 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行 | 871902349910807 | 非公开发行配套募集资金专户 | 220,295,277.16 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行 | 121907501010207 | 非公开发行配套募集资金专户 | 60,006.79 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行 | 121903106810507 | 非公开发行配套募集资金专户 | - | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行 | 871905183210908 | 非公开发行配套募集资金专户 | - | 已销户 |
| 募集资金账户余额合计 | 229,605,621.00 | |||
注：交通银行股份有限公司昆明高新支行账号为531000807010301000120的专户，已于2017年3月30日完成销户；招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为871902349910807的账户，已于2018年9月21日签订募集资金监管协议，变更为募集资金专户；招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为121903106810507的专户已于2018年9月30日完成销户；招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行账号为871905183210908的专户已于2019年1月15日完成销户。
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
2019年上半年募集资金实际使用情况详见本报告附表1、2、3。
(二)募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
2010年首发募集资金经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）在玉溪疫苗产业园实施变更为江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2010年首发募集资金
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经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。
2、2016年非公开发行配套募集资金
经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司用募集资金置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000.00万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000.00万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2010年首发募集资金
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，已于2013年6月28日使用10,000万元用于暂时补充流动资金，2013年12月26日归还10,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金8,500万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金6,500万元,共计15,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户。已于2014年8月27日使用15,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2015年2月2日归还15,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金8,500万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金3,500万元，共计12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。已于2015年2月6日使用12,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2016年1月21日归还12,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金12,000万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金3,000万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金5,000万元，共计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2016年2月1日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年1月18日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。
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经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金6,500万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金1,500万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金5,000万元，合计13,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币13,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还13,000万元人民币至公司募集资金专户。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金3,000万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金2,000万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金7,000万元（含利息），合计12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币12,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年11月27日归还12,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币10,000万元，用于暂时补充流动资金。
2、2016年非公开发行配套募集资金
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金15,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金4,000万元、“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000万元，合计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币22,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年8月16日归还3,000万元人民币至公司募集资金专户,于2018年11月27日归还19,000万元人民币至公司募集资金专户。
经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集
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资金5,400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12,500万元，共计25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币25,000万元，用于暂时补充流动资金。
（五）节余募集资金使用情况
无
（六）超募资金使用情况
截止2019年6月30日，公司已决议安排使用超募资金177,265.30万元，具体如下：
经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840.00万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。
经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得8,000.00万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原72,734.30万元调整为64,734.30万元。
经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为2014年12月31日，预算调整为19,918.00万元，其中建设投资19,118.00万元，流动资金投资800.00万元。建设投资19,118.00万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。
经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金10,200.00万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24,600.00万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中23,600.00万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。
经公司第一届董事会第二十八次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，使用52,900.00万元受让河北大安制药有限公司55.00%股权，其中超募资金50,000.00万元，自有资金2,900.00万元。
经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资
2.65亿元人民币（其中使用超募资金8,000.00万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）
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投资有限公司持有的上海泽润40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润50.69%的股权。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200.00万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600.00万元，共计33,800.00万元募集资金变更用途，其中33,691.00万元变更用于公司收购河北大安35.00%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本9,000.00万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为1,000.00万元人民币，实收资本为1,000.00万元人民币。原投入的9,000.00万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预付款270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余1,000.00万元注册资本为公司自有资金。
经公司第三届董事会第十九次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，其中含超募资金计划追加投入9,617.05万元；经公司第三届董事会第三十五次会议和公司2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中，其中含已使用的超募资金3,879.36万元，截至2019年6月12日，公司已使用自有资金13,380.31万元全额归还至公司在云南红塔银行营业部设立的账号为1019921000005766的募集资金专户中。
截止报告期末，公司已使用超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,825.22万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金60,611.62万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用83,691.21万元用于受让河北大安制药有限公司90.00%股权；使用8,000.00万元用于受让上海泽润50.69%股权；上海沃森单抗产业园一期工程建设项目产生手续费0.42万元。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
四、实现效益的情况说明
冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目，其中分包装中心于2012年9月17日取得GMP证书，2012年10月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2019年6月30日冻干A、C
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群脑膜炎球菌多糖结合疫苗--玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目（分包装中心）2019年上半年实现效益2,746.45万元,累计实现效益54,161.22万元。
购置进口包装线和预充注射器灌装线项目于2012年9月17日取得GMP证书，2012年10月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2019年6月30日进口包装线和预充注射器灌装线项目2019年上半年实现效益2,988.97万元,累计实现效益26,803.54万元。
玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目中，23价肺炎球菌多糖疫苗于2017年4月19日取得GMP证书，2017年5月投入使用。项目实现效益计算口径为建设完成后该项目实施所带来的归属于母公司的净利润。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。截止2019年6月30日玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目2019年上半年实现效益6,718.62万元,累计实现效益21,003.14万元。
营销网络扩建和品牌建设项目达到预计使用状态。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2010年首发募集资金
2017年12月，经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；2018年1月26日，公司将收到转让江苏沃森股权的第一期股权转让款4,500.00万元存放于云南红塔银行营业部账号为1019921000005766的募集资金专户中。2019年4月，经公司第三届董事会第三十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中。截至2019年6月12日，公司已使用自有资金13,380.31万元全额归还至云南红塔银行营业部账号为1019921000005766的募集资金专户。
2、2016年非公开发行配套募集资金
2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续
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存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
附表：1、首发募集资金使用情况表
2、变更首发募集资金投资项目情况表
3、非公开发行配套募集资金使用情况表
云南沃森生物技术股份有限公司董事会
2019年8月22日
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附表1：
首发募集资金使用情况表
（截止2019年6月30日） 单位：万元
| 募集资金总额 | 222,179.95 | 报告期投入募集资金总额 | 1,773.11 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 41,800.00 | 已累计投入募集资金总额 | 203,305.64 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 18.81% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.疫苗研发中心扩建项目 | 是 | 11,034.20 | 11,034.20 | 282.83 | 9,675.43 | 87.69 | 2019年12月31日 | - | - | 否 | 否 | |
| 2.冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目 | 否 | 14,868.00 | 14,868.00 | - | 14,869.84 | 100.01 | 2011年12月31日 | 2,746.45 | 54,161.22 | 是 | 否 | |
| 3.流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 | 是 | 9,500.95 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 | |
| 4.信息化建设项目 | 否 | 2,015.00 | 2,015.00 | 58.39 | 1,529.67 | 75.91 | 2019年12月31日 | - | - | 否 | 否 | |
| 5.营销网络扩建和品牌建设项目 | 否 | 4,100.00 | 4,100.00 | - | 4,102.23 | 100.05 | 2014年12月31日 | - | - | 是 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 41,518.15 | 32,017.20 | 341.22 | 30,177.17 | -- | -- | 2,746.45 | 54,161.22 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 购置进口包装线和预充注射器灌装线 | 否 | 1,840.00 | 1,840.00 | - | 1,825.22 | 99.20 | 2012年6月30日 | 2,988.97 | 26,803.54 | 是 | 否 | |
| 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 | 是 | 72,734.30 | 64,734.30 | 1,431.89 | 60,611.62 | 93.63 | 2019年12月31日 | 6,718.62 | 21,003.14 | 否 | 否 | |
| 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资） | 否 | 9,617.05 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 | |
| 增资上海丰茂生物技术有限公司 | 是 | 10,200.00 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 | |
| 上海沃森单抗产业园一期工程建设项目 | 是 | 23,600.00 | - | - | 0.42 | - | - | - | - | 否 | 是 | |
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| 受让河北大安制药有限公司90%股权 | 是 | 50,000.00 | 83,691.00 | - | 83,691.21 | 100.00 | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 受让上海泽润生物科技有限公司50.69%股权 | 否 | - | 8,000.00 | - | 8,000.00 | 100.00 | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | 11,000.00 | 11,000.00 | - | 11,000.00 | 100.00 | - | - | - | - | - |
| 补充流动资金（如有） | - | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | 100.00 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | -- | 186,991.35 | 177,265.30 | 1,431.89 | 173,128.47 | -- | -- | 9,707.59 | 47,806.68 | -- | -- |
| 合计 | -- | 228,509.50 | 209,282.50 | 1,773.11 | 203,305.64 | -- | -- | 12,454.04 | 101,967.90 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金9,675.43万元，投资进度为87.69%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设，现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建设完成，部分设备已达试运行状态。研发项目经费投入中，23价肺炎球菌多糖疫苗已于2017年7月31日通过中国食品药品检定研究院检定，取得批签发合格证并顺利上市销售，尚有部分研发收尾工作未完结；13价肺炎结合疫苗已申请新药生产，并于2018年2月1日获得国家食品药品监督管理总局（以下简称“CFDA”）出具的《受理通知书》，受理号：CXSS1800003国，目前，该疫苗申报生产的技术审评工作结束，已进入现场检查阶段；其余研发项目正在进行临床前研究。项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。 “玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金60,611.62万元，投资进度为93.63%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。 “信息化建设项目”累计投入资金1,529.67万元，投资进度为75.91%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目现已完成高速宽带网、中心机房的建设，ERP系统、协同办公系统已在云南沃森和主要子公司建成。由于公司快速发展，组织机构调整和管理模式的更新，信息系统的建设应根据公司业务发展的进度适时推进。为了适应新的调整和变化并确保项目实施的质量，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2013年9月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于2013年9月26日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于为其配套建设的上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。 2017年12月，经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒 | ||||||||||
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| 裂解疫苗产业化建设项目”；2019年4月，经公司第三届董事会第三十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中，截至2019年6月12日，公司已使用自有资金13,380.31万元全额归还至云南红塔银行营业部账号为1019921000005766的募集资金专户。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司募集资金净额222,179.95万元，超募资金为180,661.80万元。 截止报告期末，已决议安排使用超募资金177,265.30万元，具体如下： 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金11,000万元偿还银行贷款；使用部分超募资金8,000万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金1,840万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射器灌装线等。 经公司第一届董事会第十六次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，使用部分超募资金72,734.30万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目。 经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得8,000万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原72,734.30万元调整为64,734.30万元。 经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为2014年12月31日，预算调整为19,918万元，其中建设投资19,118万元，流动资金投资800万元。建设投资19,118万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。 经公司第一届董事会第二十五次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，使用超募资金10,200万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24,600万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中23,600万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。 经公司第一届董事会第二十八次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，使用52,900万元受让河北大安制药有限公司55%股权，其中超募资金50,000万元，自有资金2,900万元。 经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资2.65亿元人民币（其中使用超募资金8,000万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润40.609%的股权并对上海泽润增资，交易完成后，公司将持有上海泽润50.69%的股权。 经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，其中33,691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。同意对全资子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本9,000万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为1,000万元人民币，实收资本为1,000万元人民币。原投入的9,000万元募集资金（其中包括募集资金先期支付的预 |
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| 付款270.08万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募集资金用途，剩余1,000万元注册资本为公司自有资金。 经公司第三届董事会第十九次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，其中含超募资金计划追加投入9,617.05万元；经公司第三届董事会第三十五次会议和公司2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中，其中含已使用的超募资金3,879.36万元，截至2019年6月12日，公司已使用自有资金13,380.31万元全额归还至公司在云南红塔银行营业部设立的账号为1019921000005766的募集资金专户中。 截止报告期末，公司已使用超募资金11,000.00万元偿还银行贷款；使用超募资金8,000.00万元永久性补充流动资金；使用超募资金1,825.22万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资金60,611.62万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用超募资金83,691.21万元用于受让河北大安制药有限公司90.00%股权；使用超募资金8,000.00万元用于受让上海泽润50.69%股权；上海沃森单抗产业园一期工程建设项目产生手续费0.42万元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 经公司第一届董事会第十三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。已于2013年6月28日使用10,000万元用于暂时补充流动资金。公司于2013年12月26日归还暂时补充流动资金的募集资金。 经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金8,500万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金6,500万元,共计15,000万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过6个月,到期归还至募集资金专户。已于2014年8月27日使用15,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2015年2月2日归还15,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金8,500万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金3,500万元，共计12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日 |
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| 起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。已于2015年2月6日使用12,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2016年1月21日归还12,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金12,000万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金3,000万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金5,000万元，共计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2016年2月1日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年1月18日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金6,500万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金1,500万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金5,000万元，合计13,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币13,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还13,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金3,000万元、“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金2,000万元、“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金7,000万元（含利息），合计12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币12,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年11月27日归还12,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金10,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币10,000万元，用于暂时补充流动资金。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
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附表2
变更首发募集资金投资项目情况表
（截止2019年6月30日） 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 | 流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目 | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 | |
| 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 | 玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目 | 64,734.30 | 1,431.89 | 60,611.62 | 93.63 | 2019年12月31日 | 6,718.62 | 否 | 否 | |
| 增资上海丰茂生物技术有限公司 | 增资上海丰茂生物技术有限公司 | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 | |
| 上海沃森单抗产业园一期工程建设项目 | 上海沃森单抗产业园一期工程建设项目 | - | - | 0.42 | - | - | - | 否 | 是 | |
| 受让河北大安制药有限公司90%股权 | 受让河北大安制药有限公司55%股权 | 83,691.00 | - | 83,691.21 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 疫苗研发中心扩建项目 | 疫苗研发中心扩建项目 | 11,034.20 | 282.83 | 9,675.43 | 87.69 | 2019年12月31日 | - | 否 | 否 | |
| 合计 | -- | 159,459.50 | 1,714.72 | 153,978.68 | -- | -- | 6,718.62 | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 由于新版GMP的实施，江苏沃森流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和2011年年度股东大会审议通过，流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目预算调整为19,918万元，其中建设投资19,118万元，流动资金投资800万元。建设投资19,118万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资9,500.95万元基础上，使用超募资金追加投资9,617.05万元。后因公司产业布局规划调整及国家疫苗监管政策变化，经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”；经公司第三届董事会第三十五次会议和2018年年度股东大会审议通过，公司使用自有资金将已终止使用募集资金投资的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”已投入的13,380.31万元募集资金归还至募集资金专户中。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金计划“2012年蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000万元国家专项资金支持，经公司第二届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃森三期工程募集资金使用计划，由原72,734.30万元调整为64,734.30万元，减少募集资金投资8,000万元，即三期工程项目总投资仍为72,734.30万元，其中使用超募资金64,734.30万元，使用政府补助资金8,000万元，三期工程项目建设内容、建设进度等均不改变。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 | |||||||||
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| 由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能按要求提供无形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，其中33,691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款的支付（公司计划使用33,691万元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司35%股权事宜已经公司第二届第九次董事会和2013年第四次临时股东大会审议通过），其余募集资金留待以后项目使用。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 由于公司2011年10月申报13价肺炎球菌多糖结合疫苗临床研究并获得受理，故于2011年12月28日申请撤回了9价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请，不再开展9价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发，另外，公司于2015年6月10日与长春华普生物技术有限公司签署了《技术转让合同》，将CpGODN增强型乙肝疫苗的技术秘密使用权转让给了长春华普生物技术有限公司，停止了该产品的临床研究，使得上述两个研发项目原计划投入的募集资金尚未使用。为了提高募集资金的使用效率，经公司第二届董事会第四十三次会议和2015年年度股东大会审议通过，将疫苗研发中心扩建项目中原计划用于9价肺炎链球菌结合疫苗研发的750万元募集资金和原计划用于CpGODN增强型乙肝疫苗研发的700万元募集资金，共计1,450万元募集资金变更用于公司13价肺炎球菌多糖结合疫苗的研发。上述董事会、股东大会决议公告，资金使用情况公告等已在证监会指定信息披露网站披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金9,675.43万元，投资进度为87.69%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目在玉溪疫苗产业园与玉溪沃森三期工程统一规划，同步建设，现已建成质检科研楼、综合楼、实验动物房及辅助设施基本建设完成，部分设备已达试运行状态。研发项目经费投入中，23价肺炎球菌多糖疫苗已于2017年7月31日通过中国食品药品检定研究院检定，取得批签发合格证并顺利上市销售，尚有部分研发收尾工作未完结；13价肺炎结合疫苗已申请新药生产，并于2018年2月1日获得CFDA出具的《受理通知书》，受理号：CXSS1800003国，目前，该疫苗申报生产的技术审评工作结束，已进入现场检查阶段；其余研发项目正在进行临床前研究。项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未使用完成。根据研发项目实际进度情况，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。 “玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金60,611.62万元，投资进度为93.63%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的研发注册进度进行，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2013年9月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于2013年9月26日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过，将原计划用于增资上海丰茂的10,200万元及用于为其配套建设的上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。 2017年12月，经公司第三届董事会第十九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让款将继续存放于相应的募集资金专户。2018年1月26日，公司已将收到 |
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附表3
非公开发行配套募集资金使用情况表
（截止2019年6月30日） 单位：万元
| 募集资金总额 | 58,056.66 | 报告期投入募集资金总额 | 1,043.57 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 41,764.61 | 已累计投入募集资金总额 | 11,421.34 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 71.94% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出 | 是 | 24,622.79 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 |
| 2.嘉和生物研发费用 | 是 | 17,141.82 | - | - | - | - | - | - | - | 否 | 是 |
| 3.上海泽润研发费用 | 否 | 18,035.39 | 18,035.39 | 1,043.57 | 11,421.34 | 63.33 | 2019年12月31日 | - | - | 否 | 否 |
| 承诺投资项目合计 | -- | 59,800.00 | 18,035.39 | 1,043.57 | 11,421.34 | -- | -- | - | - | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截止报告期末，“上海泽润研发项目”累计投入资金11,421.34万元，投资进度为63.33%。投资进度尚未完成的主要原因是：该项目费用主要用于HPV疫苗（2价）临床研究以及HPV疫苗（9价）和重组手足口病疫苗的临床前研究。截至目前，HPV疫苗（2价）处于Ⅲ期临床研究阶段后期，HPV疫苗（9价）和重组手足口病疫苗已获得临床批件，达到了预定状态。根据研发项目的进展情况和研发计划，经公司认真研究，将项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2018年7月，经公司第三届董事会第二十五次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，公司决定转让控股子公司嘉和生物的控股权，股权转让完成后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司。同时，终止实施公司发行股份购买资产配套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两个项目已投入的募集资金连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相应的募集资金专户中，留待后续募集资金投资项目使用。公司于2018年9月21日将上述两个项目已投入的募集资金合计220,294,023.67元存放于公司在招商银行股份有限公司昆明分行广福路支行设立的账号为871902349910807的募集资金专户中。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
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| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目费用”预先投入资金1,000万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金15,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金5,000万元，合计20,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年1月24日使用人民币20,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2017年11月28日归还20,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金13,000万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金4,000万元、“上海泽润研发项目”闲置的募集资金5,000万元，合计22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2017年12月4日使用人民币22,000万元，用于暂时补充流动资金。公司于2018年8月16日归还3,000万元人民币至公司募集资金专户,于2018年11月27日归还19,000万元人民币至公司募集资金专户。 经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,400万元、已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100万元、已终止的“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12,500万元，共计25,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。已于2018年12月5日使用人民币25,000万元，用于暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |