云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文
2013 年度报告
2014 年 04 月
1
云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
刘俊辉 董事 出差 李云春
公司负责人李云春、主管会计工作负责人王云华及会计机构负责人(会计主
管人员)赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2
第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 13
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 53
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 64
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 72
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 81
第九节 财务报告 ....................................................................................................... 85
第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 199
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司
玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
河北大安 指 河北大安制药有限公司，系公司控股子公司
上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司
嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司，系公司控股子公司
宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司，系公司全资子公司
山东实杰 指 山东实杰生物药业有限公司，系公司全资子公司
圣泰(莆田) 指 圣泰(莆田)药业有限公司，系公司全资子公司
鹏侨医药 指 云南鹏侨医药有限公司，系公司控股子公司
玉溪地产 指 玉溪高新房地产开发有限公司
红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司
Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品
AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品
AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品
ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品
白蛋白 指 人血白蛋白
肌丙 指 人免疫球蛋白
静丙 指 静注人免疫球蛋白(pH4)
HPV 指 Human papillomavirus，人乳头瘤病毒
疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心
GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》。
GSP 指 Good Supplying Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》
WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织
依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定
的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的
一类疫苗 指
疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或
者群体性预防接种所使用的疫苗。
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由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类
二类疫苗 指
疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。
国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以
及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上
批签发 指
市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不
被批准者，不准上市或者进口。
某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的
批签发量 指
批签发合格证，可以进入市场销售的数量。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
FDA 指 美国食品药品监督管理局
国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局
股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会
股权激励计划 指 《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划》
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
上年同期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 沃森生物 股票代码
公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司
公司的中文简称 沃森生物
公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co.,Ltd.
公司的外文名称缩写 WALVAX
公司的法定代表人 李云春
注册地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
注册地址的邮政编码
办公地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.walvax.com
电子信箱 IR@walvax.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐可仁 公孙青
昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋
联系地址
A 座 19 楼 A 座 19 楼
电话 0871-68312779 0871-68312779
传真 0871-68312779 0871-68312779
电子信箱 IR@walvax.com.cn IR@walvax.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
云南省工商行政管
首次注册 2001 年 01 月 16 日 5300001011548 530112719480244 71948024-4
理局
云南省工商行政管
报告期变更情况 2013 年 10 月 25 日 530000100012970 530112719480244 71948024-4
理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 583,094,757.27 537,558,541.09 8.47% 473,810,891.63
营业成本（元） 161,633,873.02 63,915,756.82 152.89% 41,896,391.25
营业利润（元） 3,508,470.23 253,894,010.05 -98.62% 237,977,252.16
利润总额（元） 10,301,186.80 267,467,263.96 -96.15% 245,907,482.13
归属于上市公司普通股股东的净
47,893,080.70 232,803,217.49 -79.43% 207,537,629.33
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
66,801,211.06 192,430,909.55 -65.29% 166,435,531.72
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-121,732,126.78 78,380,602.33 -255.31% 91,977,915.41
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.6763 0.4301 -257.24% 0.6132
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.27 1.29 -79.07% 1.15
稀释每股收益（元/股） 0.27 1.29 -79.07% 1.15
加权平均净资产收益率（%） 1.5% 8.31% -6.81% 7.85%
扣除非经常性损益后的加权平均
2.09% 6.87% -4.78% 6.3%
净资产收益率（%）
本年末比上年末增减
2013 年末 2012 年末 2011 年末
(%)
期末总股本（股） 180,000,000.00 182,232,000.00 -1.22% 150,000,000.00
资产总额（元） 6,135,837,456.68 4,450,264,583.16 37.88% 3,007,057,603.44
负债总额（元） 3,197,372,838.13 1,280,701,908.58 149.66% 293,616,123.18
归属于上市公司普通股股东的所
2,742,562,157.48 2,954,134,665.75 -7.16% 2,713,441,480.26
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
15.2365 16.2108 -6.01% 18.0896
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 52.11% 28.78% 23.33% 9.76%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 47,893,080.70 232,803,217.49 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 47,893,080.70 232,803,217.49 2,742,562,157.48 2,954,134,665.75
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
三、非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-10,827.26 -17,240.38 -3,597,029.65
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 7,939,175.68 13,922,263.96 11,363,500.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,135,631.85 24,733.65 163,759.62
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,708,550.77 33,476,359.25 40,077,363.53
减：所得税影响额 2,321,281.50 7,044,719.35 6,905,495.89
少数股东权益影响额（税后） -328,985.34 -10,910.81
合计 -18,908,130.36 40,372,307.94 41,102,097.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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四、重大风险提示
1、并购投资管理风险
2012年起，公司根据发展战略，加快外延式发展步伐，进行了单抗、血液制品、新型疫
苗的并购，在以疫苗为基石业务的基础上，基本完成了“疫苗+血液制品+单抗”的产业战略
布局。同时，在横向产业整合布局的基础上，继续沿着产业价值链方向对行业营销流通优势
企业进行了整合并购，公司的营销能力得以迅速提高，并藉此快速进入了疫苗和药品流通领
域。
在投资并购后，公司的管理范围和管理难度均较原来有较大提高。公司面临着如何尽快
解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾，如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，
尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、工程建设、营销等方面的
融合，实现统一管理的风险。为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险，公司已在战略、
组织、制度、人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施：完善控股子公司治理
结构，加强对控股子公司控制；以全面预算管理为抓手，加强对控股子公司的财务控制和财
务管理并纳入公司统一管理体系，防范财务风险；以强化总部职能部门能力建设为突破口，
加强总部对各子公司业务环节，包括研发、药品注册与临床研究、产业化、工程建设、采购、
销售等的统一管理，以发挥协同效应。
2、在研产品的研发风险
药品研发均具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越大（原创性
药物在临床研究阶段失败的风险较大），平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展
非常重要。公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主，研发风险相对较小，但未来将逐步
加大市场前景好、技术壁垒高的仿创或原创药物研发，并在药物研发的各阶段及早识别风险、
防范和控制风险。
3、政策风险
近年来，国家对制药行业的监管力度不断加强，2010年版药典、新版GMP、新版GSP等法
律法规对整个行业生产与质量管理、行业准入、销售等方面的要求均大幅提升，由于新建GMP
车间投入增加导致固定资产折旧增加，使公司产品面临毛利率下降的风险。
4、药品不良反应风险
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药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药品不良反应，
是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应；根据WHO国际药品监测合
作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在正
常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括偶
合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，轻
则影响产品销售，重则危害行业声誉。
为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销全过程严格按照
《药品注册管理办法》、GMP、GSP的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安全有
效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家《疫苗流通管理条例》、《药品不良
反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和预案，以降低药品不
良反应风险。
5、药品质量风险
药品生产工艺复杂，即使严格遵循《药品生产和质量管理规范》和SOP（标准操作程序）
进行生产，也有可能出现产品不合格情况，导致该批产品报废损失。为防范这一风险，公司
在新药品临床研究阶段即同步开展产业化研究，以便解决大规模生产的工艺稳定性问题，降
低药品质量风险，同时公司专门设置了风险管理部进行生产管理和质量管理过程中风险点的
识别和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实施基于风险的管理。
6、市场竞争风险
公司目前上市的产品均非独家品种，新进入企业增加导致市场竞争日益激烈，这将对公
司产品市场占有率和销售价格造成不利影响。此外，由于新版GMP实施，新建车间固定资产投
资显著增加，产品生产成本上升，会导致公司产品毛利率下降。
公司将通过加快产品研发进度，主动实现产品升级，并进一步强化质量意识，加大力量
打造沃森产品高安全、高品质的品牌形象，提高公司产品在市场竞争中的优势。
7、应收账款风险
由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾病预防控制中心属于国家事业单位，实
行预算外资金财政专户管理，疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，如管理不善可能
造成应收账款增加、回收困难的后果，面临应收账款不能如期收回的风险。疾控中心疫苗产
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品采购经费属政府预算，应收账款回收风险较小；同时本公司与主要疫苗经销商、代理商合
作关系良好，应收账款回款情况较为顺畅，应收账款总体与实际业务经营情况相匹配。血液
制品行业因市场供不应求，生产企业在收款周期上的议价能力较强，公司将充分发挥疫苗和
血液制品营销的协同效应，进一步降低应收账款风险。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内主要业务回顾
1、2013年行业状况回顾
2013 年，全球经济缓慢复苏但仍显脆弱，增长率仅为 2.1%，东亚依旧是全球范围内经济
增长最快的区域，平均 GDP 增长达到 6.0%，略高于 2012 年的 5.9%。中国经济全年增长率为
7.7%，为近十年来的最低增长率。由于经济去杠杆化和投资降低，预计 2014 年中国经济增长
率将进一步放缓到 7.5%左右。
全球医药市场依旧显示出发达国家增长疲弱，新兴市场增速迅猛的特点，预计2013-2017
年，全球医药市场增长率约3%-6%，其中发达国家市场仅1%-4%，新兴医药市场平均为10%-13%，
中国则为14%-17%，为全球医药市场最主要的增长来源。
（1）全球医药行业 2013 年发展状况
全球医药行业增长速度略高于全球经济增长速度，全球医药市场规模进一步扩大。根据
IMS Institute 发表的研究报告，全球药品费用总支出预计未来 5 年内以 3%-6%的复合增长率
增长，到 2017 年将达到 1.2 万亿美元。
2013 年全球生物医药行业大事件如下：
时 间 事 件
2013.2 罗氏治疗乳腺癌的重磅新药 T-DM1（Kadcyla）获得 FDA 批准，该药为抗体-药物结合物
（ADC）药物
2013.4 默克黑色素瘤药物 Lambrolizumab 被 FDA 认定为“突破性疗法”
2013.4 哈佛干细胞研究所（HSCI）的研究人员发现了一种激素，对治疗 2 型糖尿病有显著效果，
同时，对治疗 1 型及青少年糖尿病可能也有一定作用。
2013.4 Gilead 治疗丙肝的新药 sofosbuvir 向 FDA 申请上市许可
2013.5 辉瑞终止非霍奇金淋巴瘤药物 inotuzumab ozogamicin 的三期临床研究
2013.6 美国最高法院撤销了巨数基因公司对乳腺和卵巢细胞 DNA 的专利，并裁决人类天然 DNA
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不能形成专利，实验室合成的 DNA 可以形成专利
2013.6 勃林格殷格翰用于治疗晚期肺癌的新药 afatinib 获 FDA 批准
2013.6 欧盟发布《包括生物技术蛋白的生物仿制药修订指南（征求意见稿）》
2013.7 英国科学家 Emily Mullin 胚胎干细胞移植视网膜获得成功
2013.10 默沙东宣布裁员 8500 人
2013.11 FDA 禁止基因检测公司 23andMe 销售其基于唾液的个人基因组检测服务，因其有效性未
获 FDA 认可
2013 年，全球医药行业并购仍保持活跃, 其中大部分交易都涉及生物制药企业,表现为大
型制药公司通过收购小型生物技术公司以迅速扩展公司在生物技术领域的实力。
2013 年全球医药行业前十大并购案：
先导公司 被并购公司 交易金额（亿美元）
赛默飞世尔科技 Life Technologies
安进 Onyx Pharmaceuticals
Valeant Pharmaceuticals InternationalBausch+Lomb(博士伦)
Perrigo Elan
Actavis Warner Chlicott
阿斯利康 BMS 糖尿病业务
夏尔（Shire） ViroPharma
拜耳健康 Algeta
NewCo Patheon
Salix Pharmaceuticals Santarus
2013 年，Celltrion 公司与 Hospira 公司的生物防治药物英夫利昔单抗仿制药获得欧洲
委员会批准，是欧美首个获批的单抗生物仿制药，成为生物仿制药的一个重要里程碑。罗氏
的赫赛汀新注射剂型获得欧盟委员会批准；罗氏的抗体偶联药物 Kadcyla 获得欧盟委员会的
批准成为首个获批用于 HER2 阳性转移性乳腺癌治疗的抗体偶联药物。
2013 年 FDA 共批准 27 个新药，预计获批新药 5 年内美国销售额可达 187 亿美元，远高于
2012 年获批新药的 139 亿美元。在重磅炸弹药物受专利失效影响方面，2013 年仅为 280 亿美
元，远小于 2012 年的 550 亿美元。
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（2）我国医药行业发展概况
国家统计局数据表明，2013 年我国医药制造业累计实现主营业务收入 20,592.9 亿元，同
比增长 18.00%，实现利润总额 2071.67 亿元，同比增长 17.76%。与去年同期相比，行业整体
表现相对平稳，增速呈持续放缓状态。但与世界医药行业整体发展速度相比，我国医药行业
仍然处于较高速发展中，是新兴市场中增长最快的国家。
图 1：我国医药制造业主营收入及利润总额增长率
2013 年，我国生物制药子行业整体表现仍弱于医药制造业，生物制药行业收入和利润同
比分别增长 17.46%和 13.17%，收入与利润增长率均低于 2012 年。
图 2：我国生物、生化制造品制造业主营收入及利润总额增长率
图一、图二数据来源：国家统计局、wind 数据库
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2013 年影响我国生物医药行业大事件如下：
类别 事件
政策类 《生物产业发展规划》（2013.1）
《国务院办公厅关于巩固完善基本药品制度和基层运行新机制的意见》（2013.2）
《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励创新的意见》（2013.2）
《国家基本药物目录》（2012 年版）（2013.3）
《国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定》（“三定”方案）
（2013.4）
《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排》（2013.7）
《上市公司并购重组分道制》（2013.10）
《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013.10）
行业类 中检院生物制品检定所成为 WHO 生物制品标准化和评价合作中心（2013.1.）
《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）（2013.2）
国务院机构改革，国家食品药品监督管理总局挂牌（2013.3）
葛兰素史克事件揭开中国医疗行业反腐行动的大幕。（2013.6）
《疫苗临床试验质量管理指导原则》（试行）（2013.10）
《关于药品 GMP 认证检查有关事宜的通知》（2013.10）
成都生物制品所乙脑疫苗通过 WHO 预认证（2013.10）
《药品注册管理办法》修正案发布征求意见（2013.11）
国务院通过《药品管理法》修正案草案（2013.12）
“乙肝疫苗”风波引发全国关注
医药企业纷纷收购医院进入医疗行业
2013 年 1 月 1 日，世界卫生组织正式批准中国食品药品检定研究院成为世界卫生组织第
7 个生物制品标准化和评价合作中心（WHOCC）。2013 年 10 月 9 日，世界卫生组织（WHO）正
式宣布：由成都生物制品研究所有限责任公司生产的乙型脑炎减毒活疫苗通过 WHO 预认证，
这是中国自主研发的疫苗首次通过 WHO 预认证，进入联合国采购机构的药品采购清单，在中
国疫苗产业发展史上具有里程碑意义。
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2013 年我国生物医药行业主要的投资并购活动如下：
时间 事件
2013 年 1 月 海南海药以 990 万美元收购中国抗体 40%股权，进入单抗领域。
2013 年 2 月 沃森生物以 2.65 亿元收购并增资上海泽润，获得上海泽润 50.69%股权，进
入新型重组疫苗研发领域。（其重组 HPV16、18 疫苗已进入临床试验 2 期,取
得国内宫颈癌疫苗开发进程相对优势）
2013 年 6 月 博雅生物以 3,643.765 万元收购海康生物 32%股权，拓展血浆资源 。
2013 年 6 月 沃森生物以 33691 万元增持河北大安 35%股权，控股比例增至 90%。
2013 年 6 月 宝莱特以 2656 万元收购及增资恒信生物，加快布局血液透析产业链。
2013 年 6 月 上海医药 6.15 亿元间接收购东英药业 79%股权，填补其在麻醉肌松产品线的
空白。
2013 年 7 月 上海莱士拟定向增发以 18 亿元收购邦和药业 100%股权，进一步拓展血浆资
源。
2013 年 7 月 桂林三金以 350 万美元收购宝船生物 100%股权，进入单抗研发领域。
2013 年 7 月 沃森生物以总计 7.625 亿元收购宁波普诺、山东实杰、圣泰（莆田）三家公
司 100%股权，进入生物制
