中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为中节能环境保护股份有限公司（以下简称“节能环境”“上市公司”或“公司”）以发行股份及支付现金的方式向中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）购买其持有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）100%股权、以发行股份方式向河北建设投资集团有限责任公司购买其持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权、承德环能热电有限责任公司14%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对业绩承诺补偿义务人做出的业绩承诺资产于2023年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
一、业绩承诺情况
根据公司与中国环保签署的《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议的补充协议》，本次交易的业绩承诺情况的主要内容如下：
（一）业绩承诺的整体安排
中国环保就业绩承诺期内环境科技的经营情况向节能环境作出相应业绩承诺，且相关业绩承诺预测数参照经国有资产监督管理部门备案/核准的《资产评估报告》所预测的结果并经双方协商确认，亦即：业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年业绩承诺期间各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润分别不低于141,637.16万元、137,557.94万元和
142,143.70万元。该等利润不含业绩承诺资产利息费用、业绩承诺资产预计负债。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，环境科技（母公司）、中节能（鹤岗）环保能源有限公司（以下简称“中节能鹤岗”）、中节能（平山）环保能源有限公司（以下简称“中节能平山”）、中节能（怀来）环保能源有限公司（以下简称“中节能怀来”）均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的范围时，不包括环境科技（母公司）、中节能鹤岗、中节能平山、中节能怀来；业绩承诺资产本次交易中的总作价为1,052,425.98万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据协议对环境科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的息前税后利润与承诺息前税后利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产在业绩承诺期任一年度经审计的实际息前税后利润数低于当年承诺息前税后利润数时，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于0，则中国环保须对节能环境进行补偿；如业绩承诺资产在业绩承诺期经审计的实际息前税后利润数达到当年承诺息前税后利润数的，则实际息前税后利润数可累计至下一年度合计计算，但三年累计承诺息前税后利润合计不低于421,338.80万元。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
若业绩承诺资产在承诺年度实际息前税后利润未达到当年度承诺息前税后利润的，则需参照补偿计算公式计算应补偿的金额及股份数，如计算结果大于0，中国环保须对节能环境进行补偿。中国环保当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当年补偿金额=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－以前年度已补偿金额（如有）
当年应补偿股份数=当年补偿金额÷购买资产之股份发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式处理。
（2）在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，节能环境若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述“购买资产之股份发行价格”将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
若累计应补偿股份数额大于中国环保本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由中国环保以现金方式进行补偿。中国环保当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺息前税后利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际息前税后利润数）÷业绩承诺期承诺息前税后利润数总和×业绩承诺资产的交易对价]－（中国环保累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－以前年度已补偿现金数（如有）。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满时，节能环境将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩承诺资产的期末减值额>（业绩承诺期限内中国环保已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国环保已支付的现金补偿金额（如有）），则中国环保应向节能环境进行补偿，具体如下：
中国环保应先以本次交易取得的股份进行补偿，需补偿的股份数量=业绩承诺资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。
中国环保本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由中国环保以现金补偿给节能环境，需补偿的现金数量=业绩承诺资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格－中国环保已支付的现金补偿金额。
（四）补偿的实施
若根据协议约定出现中国环保应支付利润补偿的情形，节能环境应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则节能环境将以人民币1.00元总价回购并注销中国环保当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。
若因任何原因（包括但不限于节能环境股东大会否决回购注销相关议案）导致节能环境无法及/或难以实施回购注销的，节能环境有权终止回购注销方案，书面通知中国环保，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给节能环境于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国环保之外的其他股东，其他股东按其持有的节能环境股份数量占前述股权登记日节能环境除中国环保持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。中国环保应于收到通知后30日内配合履行无偿划转义务。
若根据协议约定出现中国环保应支付现金补偿的情形，则中国环保应在收到节能环境要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至节能环境指定的银行账户。
二、2023年度业绩承诺实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945号），业绩承诺资产2023年度业绩承诺完成情况如下：
| 项目 | 2023年度 |
| 业绩承诺金额（元） | 1,416,371,600.00 |
| 实现金额（元） | 1,387,444,792.02 |
| 差额（元） | -28,926,807.98 |
| 实现率（%） | 97.96% |
注：实现金额=业绩承诺范围内子公司扣除非经常性损益后的归母净利润金额+{当期应计提预计负债金额+当期应计提利息费用金额（不含预计负债利息费用）}*（1-所得税税率）*母公司持股比例
三、未完成业绩承诺涉及的补偿事项
（一）补偿股份数额的计算及补偿方式
详见本意见“一、业绩承诺情况”之“（二）业绩承诺的具体补偿方式”。
（二）股份补偿情况
根据协议约定的计算方案，补偿义务人中国环保2023年度未完成业绩承诺应补偿比例、补偿金额、补偿股份等情况如下：
| 补偿责任方 | 应补偿金额（元） | 发行价格（元/股） | 对应股份补偿数（股） | 现有限售股数量（股） |
| 中国环保 | 72,253,787.78 | 4.63 | 15,605,570 | 2,090,750,248 |
注：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。
中国环保应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格予以回购并注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
（三）履行的决策程序
2023年4月18日，公司召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2023年度未完成业绩承诺应补偿股份暨关联交易的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立财务顾问将督促中国环保按照盈利预测补偿协议及其补充协议的相关约定方式及时履行补偿义务，上市公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中节能环境科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0202945号），业绩承诺资产未能完成2023年度承诺业绩。根据公司与中国环保签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，业绩承诺方中国环保应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，补偿方案尚需提交公司股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注，督
促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序，履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 康昊昱 | 王泽师 | 李中杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日