北京福星晓程电子科技股份有限公司
Beijing Fuxing Xiaocheng Electronic Technology Stock Co., Ltd
2012 年年度报告
（2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日）
股票代码：300139
股票简称：福星晓程
披露日期：2013 年 3 月 21 日
北京福星晓程电子科技股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人程毅、主管会计工作负责人周劲松及会计机构负责人(会计主管
人员)许天鹏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
北京福星晓程电子科技股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2
第二节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 8
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 14
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 31
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 35
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 40
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 48
第九节 财务报告.............................................................................................................................. 51
第十节 备查文件目录.................................................................................................................... 139
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释义
释义项 指 释义内容
发行人、福星晓程、公司、本公司 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司
富根智能 指 公司控股子公司，北京富根智能电表有限公司
佳胜齐 指 公司全资子公司，北京佳胜奇电子科技有限公司
CB 公司 指 公司控股子公司，加纳 CB 电气有限公司
BXC 公司 指 公司全资子公司，晓程加纳电力公司
福星集团 指 福星集团控股有限公司
汉川钢丝绳厂 指 公司发起人、实际控制人，湖北省汉川市钢丝绳厂
联赢投资 指 湖北联赢投资管理有限公司
公司第一大股东，武汉市福星生物药业有限公司，后更名为武汉福星
福星生物药业 指
生物药业有限公司
保荐机构、保荐人、主承销商 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人会计师、武汉众环 指 众环海华会计师事务所有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司章程》 指 《北京福星晓程电子科技股份有限公司章程》
股东大会 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司监事会
集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子
集成电路、芯片、IC 指
器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、
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电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半
导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路
功能的微型结构
将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，也是
集成电路设计 指
一个把产品从抽象的过程一步步具体化、直至最终物理实现的过程
集成电路中至少有一个是有源元件的两个以上元件和部分或者全部
集成电路布图设计 指
互连线路的三维配置，或者为制造集成电路而准备的上述三维配置
模块、模组 指 由多枚 IC 组成，完成特定功能的单元或部件
把硅片上的电路管脚，用导线接引到外部接头处，以便与其它器件连
接。它不仅起着安装、固定、密封、保护芯片及增强电热性能等方面
的作用，而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上，
封装 指 这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接，从而实现内
部芯片与外部电路的连接。通过封装使芯片与外界隔离，以防止空气
中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，另一方面，封装后
的芯片也更便于安装和运输
将完成某一特定功能的全部器件、电路和芯片共同封装在一个外壳之
SIP（系统级封装） 指
内的封装形式
在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的
图形\"底片\"称为\"掩膜\"（也称作\"掩模\"），其作用是：在硅片上选定的
区域中对一个不透明的图形模板掩膜，继而下面的腐蚀或扩散将只影
掩膜 指 响选定的区域。其具体做法类似于将所需线路印在玻璃板上，然后在
需要刻蚀线路的基底上涂布光刻胶，用掩模盖在上面曝光，线路就转
移到涂胶的基底上，未被掩模的不透明部分覆盖的地方就曝光了，可
用特定试剂腐蚀除去，从而在基底上形成所需线路或晶体管沟道
是指被调制以传输信号的波形，一般为正弦波。一般要求正弦载波的
载波 指
频率远远高于调制信号的带宽，否则会发生混叠，使传输信号失真
载波芯片：具有调制解调功能的芯片。其中，把数字信号转换为相应
的模拟信号的过程称为\"调制\"，把模拟信号还原为计算机能识别的数
字信号的过程称为\"解调\"；电力线载波芯片：通过电力线实现调制解
载波芯片、电力线载波芯片 指
调功能的专用芯片，其基础功能是使得在电力线上的用电器能够实现
双向通信，以达到用电器的测量、传感、控制等智能化目标，是各类
终端产品进行 PLC 通信的核心部件之一。
电力线载波（Power Line Carrier，PLC）通信指利用现有电力线作为
传输媒介，通过载波（被调制以传输信号的波形）方式将模拟或数字
电力线载波通信 指
信号进行高速传输的技术，其最大特点是不需要重新架设网络，只要
有电线，就能利用该技术进行数据传输
电能表 指 用来测量、计量电能的仪表，俗称电度表、电表
单相电能表：只能测量和计量单相电能的电能表。三相电能表：能同
单相电能表、三相电能表 指
时对三相电能进行测量和计量的电能表
载波电能表、载波表 指 具有电力线载波通信功能的电能表
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由测量单元、数据处理单元、通信单元等组成，具有电能量计量、信
智能电能表 指
息存储及处理、实时监测、自动控制、信息交互等功能的电能表
专用集成电路（Application Specific Integrated Circuit），是指应特定用
户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。ASIC 面向
ASIC 指
特定用户的需求，与通用集成电路相比，在批量生产时具有体积更小、
功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本降低等优点
知识产权（Intellectual Property），它指通过智力创造性劳动所获得的
成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利，是国际上广
泛使用的一个法律概念。在集成电路领域，IP 指具有特定电路功能的
IP 指 电路版图或硬件描述语言程序，该程序与集成电路工艺无关，可以移
植到不同的半导体工艺中去生产集成电路芯片。具有复杂功能和商业
价值的 IP 一般具有知识产权，目前已有许多集成电路设计公司从事
IP 的设计、开发和营销工作
应用于专用集成电路（ASIC）或者可编辑逻辑器件（FPGA）的逻辑
块或数据块。将一些在数字电路中常用但比较复杂的功能块，如 FIR
滤波器，SDRAM 控制器，PCI 接口等等设计成可修改参数的模块，
IP 核 指
让其他用户可以直接调用这些模块，从而避免重复劳动，大大减轻工
程师的负担。随着 CPLD/FPGA 的规模越来越大，设计越来越复杂，
使用 IP 核成为集成电路设计业的一个发展趋势
系统级芯片（System on Chip），也称作\"片上系统\"。SoC 有两层含义：
（1）SoC 是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌
入软件的全部内容，通常由客户定制或面向特定用途；（2）SoC 同时
SoC、片上系统 指 也是一种技术，可实现从确定系统功能开始，到软/硬件划分，并完成
设计的整个过程，其核心思想，就是要把整个应用电子系统全部集成
在一个芯片中。由于 SoC 可以充分利用已有的设计积累，并显著提高
ASIC 的设计能力，因此发展迅速，是集成电路发展的必然趋势
为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到
一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要
的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反之，则
流片 指
需找出其中的原因，并进行相应的优化设计--上述过程一般称之为工
程试作流片。在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为
量产流片
互感器：是一种按比例变换电压/电流的设备，以便实现测量仪表、保
护设备及自动控制设备的标准化和小型化。同时，互感器还可以隔离
高压系统，保证人身及设备的安全；数字式互感器：是一种采用数字
互感器、数字互感器 指
方式来采集、变换电压/电流的设备，它除了具有传统的模拟互感器所
具有的全部功能外，还具有模拟互感器所无法比拟的更强的抗干扰能
力和动态范围。
A：Analog，模拟；D：Digital，数字。A/D：模数转换，将模拟信号
A/D、D/A 指 转换成对应的数字信号；D/A：数模转换，将数字信号转化为对应的
模拟信号
MCU 指 微控制器（Micro Controller Unit）或单片微型计算机（Single Chip
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Microcomputer），简称单片机，是指随着大规模集成电路的出现及其
发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时数器和多种 I/O 接口集
成在一片芯片上，形成芯片级的计算机
电子设计自动化（辅助）工具（Electronic Design Automation），是在
20 世纪 90 年代初从计算机辅助设计（CAD）、计算机辅助制造（CAM）、
计算机辅助测试（CAT）和计算机辅助工程（CAE）的概念发展而来
的。EDA 技术就是以计算机为工具，设计者在 EDA 软件平台上，用
EDA 工具 指
硬件描述语言 HDL 完成设计文件，然后由计算机自动地完成逻辑编
译、化简、分割、综合、优化、布局、布线和仿真，直至对于特定目
标芯片的适配编译、逻辑映射和编程下载等工作。EDA 技术的出现，
极大地提高了电路设计的效率，减轻了设计者的劳动强度
具有对输入的模拟信号进行放大、缩小、电平搬移等，使其能够达到
模拟前端信号调理模组 指
后端处理器件所需（或所能忍受的）范围之内功能的电路或模块
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 福星晓程 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 北京福星晓程电子科技股份有限公司
公司的中文简称 福星晓程
公司的外文名称 Beijing Fuxing Xiaocheng Electronic Technology Stock Co., Ltd
公司的外文名称缩写 FXXC E-TECH LIMITED
公司的法定代表人 程毅
注册地址 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 503
注册地址的邮政编码
办公地址 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 503
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 http://www.xiaocheng.com
电子信箱 tzz@xiaocheng.com
公司聘请的会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 湖北省武汉市武昌东湖路 169 号知音传媒集团东湖办公区 3 号楼众环大厦 6 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王含静
北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经
联系地址
中心 D 座 503
电话 010-68459012-8072
传真 010-68466652
电子信箱 tzz@xiaocheng.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 506 公司证券部
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
北京市海淀区黄庄
首次注册 2000 年 11 月 06 日 1100001174763 110108722616106 722616106
大泥湾 15 号
北京市海淀区北洼
变更住所 2001 年 06 月 28 日 路 26 号东联商贸楼 1100001174763 110108722616106 722616106
4层
北京市海淀区北洼
变更营业执照号 2007 年 04 月 19 日 路 26 号东联商贸楼 110000001747634 110108722616106 722616106
4层
北京市海淀区西三
变更住所 2009 年 03 月 27 日 环北路 87 号国际财 110000001747634 110108722616106 722616106
经中心 D 座 503
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 292,556,168.84 304,062,527.48 -3.78% 236,082,428.31
营业利润（元） 92,162,629.77 92,817,862.82 -0.71% 64,801,502.52
利润总额（元） 96,174,647.56 95,840,339.75 0.35% 70,447,167.82
归属于上市公司股东的净利润
83,151,183.14 79,312,325.93 4.84% 60,099,177.26
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
79,851,974.72 77,449,052.89 3.1% 55,337,434.21
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
34,400,219.52 -37,621,459.69 191.44% -41,641,692.57
（元）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
资产总额（元） 1,232,521,941.00 1,208,042,270.20 2.03% 1,159,919,039.63
负债总额（元） 62,550,983.51 87,007,809.14 -28.11% 107,605,855.60
归属于上市公司股东的所有者权
1,146,052,538.27 1,098,290,113.76 4.35% 1,050,445,283.42
益（元）
期末总股本（股） 109,600,000.00 54,800,000.00 100% 54,800,000.00
主要财务指标
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.76 0.73 4.11% 1.42
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.73 4.11% 1.42
扣除非经常性损益后的基本每股
0.73 0.71 2.82% 1.31
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 7.41% 7.22% 0.19% 5.72%
加权平均净资产收益率（%） 7.41% 7.38% 0.03% 21.02%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
7.11% 7.05% 0.06% 5.27%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均 7.11% 7.21% -0.1% 19.35%
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净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
0.31 -0.69 -144.93% -0.76
额（元/股）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资
10.46 20.04 -47.83% 19.17
产（元/股）
资产负债率（%） 6.13% 7.2% -1.07% 9.28%
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 83,151,183.14 79,312,325.93 1,146,052,538.27 1,098,290,113.76
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 83,151,183.14 79,312,325.93 1,146,052,538.27 1,098,290,113.76
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
不适用
三、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
146,184.92 2,442,290.02 -80,115.41
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,747,705.95 3,538,460.00 5,969,233.33
受的政府补助除外）
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债务重组损益 -78,959.41 -2,913,297.41
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 197,086.33 -44,975.68 -243,452.62
所得税影响额 182,862.28 714,664.01 71,483.76
少数股东权益影响额（税后） 529,947.09 444,539.88 812,438.49
合计 3,299,208.42 1,863,273.04 4,761,743.05 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素
1.对外投资的风险
加纳的投资进展正常，当地政局比较稳定，但是由于地处非洲，不排除受到其他国家影响的可能。另一方面，由于项
目在境外，当地情况与国内的情况差距较大，会造成建设周期延长的现象，影响项目进度，对经营目标的实现产生不利的影
响。公司始终坚持积极开拓海外市场，在保证现有海外项目顺利进行的情况下，拓宽其他海外市场，保证项目的延续与经营
目标的实现。
2.市场竞争的风险
公司属集成电路设计应用领域前景广阔，受益于国家政策，但在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的集
成电路设计企业涉足本领域，公司将面对更为激烈市场竞争。虽然公司在行业具有一定的技术、成本、品牌等综合优势，产
品技术已达到国际先进水平。但是，随着行业竞争不断加剧，若公司不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面
保持优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
3.募集资金投资项目风险
集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及本公司的实际情况做出的。尽管公司已经会同有关专
家对项目的可行性进行了充分的论证，项目研发都已经完成并已经投放市场，但由于在项目实施及后期生产经营过程中可能
会由于市场供求变化产业政策调整、技术更新、生产环境等因素导致项目不能达到预期收益，因此募集资金投资项目的实施
存在一定的风险。
4.经营管理和人力资源风险
上市以来，公司进入快速发展期。公司经营规模的扩张以及募集资金的使用，对公司管理层提出了更高要求和更新的
挑战，如果不能及时优化运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。同时，人才是公司快速发
展的核心资源，在未来的发展过程中，智能化领域相关技术人才的竞争也日趋激烈，如不能采取有效的薪酬体系和激励政策
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吸引和留住优秀人才，给人才一个稳定而持续的职业发展通道，将对公司未来发展产生不利影响。为此，公司将不断优化组
织结构，提升管理水平，建立规范化的流程管理、人力资源管理、财务管理和项目管理体系。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内总体经营情况
报告期内，公司本着关注主营、挖掘创新、拓展海外的经营方针，在保持整体经营规模稳步增长的同
时进一步拓宽市场，优化产品结构，呈现出―国内业务平稳发展，海外市场逐步延伸‖的经营趋势，由于海
外业务在报告期内增长较快，降损项目业绩逐步显现。报告期内公司业绩稳定增长。
公司长久以来致力于电力线载波芯片等系列集成电路的设计、开发和市场应用，2012年在围绕这一核
心技术基础上，不断拓展尝试创新应用领域，在海外市场取得了一定的积累，为构筑公司持续发展的长效
战略格局打下了良好的基础。2012年，公司实现营业总收入29255.62万元，比去年同期减少3.7
