证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2021—154
晨光生物科技集团股份有限公司关于子公司非公开定向发行股份及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）为进一步优化子公司——新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光股份”）股权和资产结构，推动新疆晨光股份挂牌后未来进入创新层，新疆晨光股份计划在实施新三板挂牌的同时申请向52名自然人以非公开定向发行的方式发行不超过1,587.04万股股票，发行价格2.70元/股，预计募集资金总额不超过4,285万元，全部用于补充新疆晨光股份流动资金。公司原副总经理韩文杰、原监事袁新英拟参与认购新疆晨光股份非公开定向发行的股份，认购金额分别为不超过1000万元、不超过190万元。韩文杰先生、袁新英先生从公司离职未超过十二个月，视为公司关联人，故本事项构成关联交易。公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司非公开定向发行股份及关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。新疆晨光股份本次非公开定向发行股份属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十八条规定的“中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理”的情形。因此，本次非公开定向发行股份除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。
一、关联方基本情况
韩文杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，中国人民大学研究生院工商管理专业。曾任公司车间主任、公司新疆子公司负责人、公司副总经理。根据新疆晨光股份发展需要，于2021年8月辞去公司副总经理职务，现任
新疆晨光股份董事长、总经理。袁新英，男，中国国籍，无境外永久居留权，曾任公司子公司新疆晨光色素、新疆晨曦、喀什晨光、莎车晨光监事、生产事业部经理、公司监事。根据新疆晨光股份发展需要，于2021年9月辞去本公司监事、监事会主席职务，现任新疆晨光股份董事、副总经理。
韩文杰先生、袁新英先生从公司离职未超过十二个月，因此视为公司关联方。
二、新疆晨光股份基本情况
（一）基本信息
名 称：新疆晨光生物科技股份有限公司类 型：其他股份有限公司（非上市）住 所：新疆图木舒克市前海西街56号法定代表人：韩文杰注册资本：壹亿肆仟万元整经营范围：食用植物油（毛油、半精炼油、精炼油）、脱酚棉籽蛋白、精制棉籽蛋白粉加工及销售；棉籽、棉籽粕、棉短绒、棉壳及农副产品收购、加工、销售；房屋、土地租赁业务；农作物种植。公司与全资子公司曲周县晨光植物提取有限公司（以下简称“曲周植提”）合计持有新疆晨光股份100%股权（其中：曲周植提持股13,930万股，持股比例
99.50%；公司直接持股70万股，持股比例0.50%），穿透后公司为新疆晨光股份的控股股东。
（二）最近一年又一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2021年8月31日或 2021年1-8月 | 2020年12月31日或 2020年1-12月 |
| 资产总额（万元） | 68,086.56 | 118,196.93 |
| 负债总额（万元） | 30,870.51 | 92,474.50 |
| 所有者权益合计（万元） | 37,216.05 | 25,722.43 |
| 营业收入（万元） | 141,903.63 | 166,139.70 |
| 利润总额（万元） | 4,659.16 | 4,165.07 |
| 净利润（万元） | 4,493.62 | 3,484.90 |
备注：上述数据为新疆晨光股份合并报表数据。
三、新疆晨光股份非公开定向发行股份主要内容
（一）新疆晨光股份本次为非公开定向发行股份，发行对象为52名自然人，包括新疆晨光股份董事、监事、高级管理人员、核心员工及股东单位员工、合格投资者等，本次发行对象均以现金方式认购。公司及子公司曲周植提是新疆晨光股份股东，但不参与此次非公开定向发行。
| 序号 | 姓名 | 拟认购股数（股） | 拟认购金额（元） | 类型 |
| 1 | 韩文杰 | 3,703,703 | 9,999,998.10 | 新疆晨光股份董事长、总经理 |
| 2 | 袁新英 | 703,703 | 1,899,998.10 | 新疆晨光股份董事、副总经理 |
| 3 | 马自新 | 703,703 | 1,899,998.10 | 新疆晨光股份副总经理 |
| 4 | 牛海波 | 518,518 | 1,399,998.60 | 新疆晨光股份总经理助理 |
| 5 | 张洪民 | 370,370 | 999,999.00 | 新疆晨光股份副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 6 | 韩建峰 | 370,370 | 999,999.00 | 新疆晨光股份监事会主席 |
| 7 | 李耀华 | 148,148 | 399,999.60 | 新疆晨光股份监事 |
| 8 | 郭永安 | 74,074 | 199,999.80 | 新疆晨光股份监事 |
| 9 | 张俊强等27人 | 3,962,958 | 10,699,986.60 | 新疆晨光股份及子公司核心员工 |
| 10 | 程远欣等14人 | 3,907,403 | 10,549,988.10 | 新疆晨光股份关联方（即公司）员工、合格投资者 |
| 11 | 石静静 | 740,740 | 1,999,998.00 | 盛乾商贸总经理 |
| 12 | 刘新华 | 333,333 | 899,999.10 | 公司股东、合格投资者 |
| 13 | 赵春景 | 333,333 | 899,999.10 | 公司股东、合格投资者 |
| 合计： | 15,870,356 | 42,849,961.20 | ||
备注：合格投资者是指符合全国股转系统规定的投资者适当性条件的合格投资者
（二）发行价格及定价方法
本次定向发行股票的发行价格为每股人民币2.70元。
截至2021年8月31日，新疆晨光股份每股净资产为2.66元/股。本次股票发行价格综合考虑了新疆晨光股份所处行业情况、每股净资产等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，定价公允。
（三）发行数量上限、预计募集资金金额及用途
新疆晨光股份本次拟发行不超过1,587.04万人民币普通股股票，预计募集资金总额不超过4,285万元，全部用于补充新疆晨光股份流动资金，本次发行的股份数量和募集资金金额以实际认购结果为准。
四、本事项的目的及对公司的影响
新疆晨光股份本次定向发行主要面向其经营管理团队和核心员工，有利于完善新疆晨光股份激励机制，增强管理团队和业务骨干的凝聚力，吸引和留住优秀人才。同时，通过本次定向发行募集资金有利于优化新疆晨光股份股权和资产结构，满足其业务不断发展的需要。
本次定向增发不超过1,587.04万股，不影响公司对新疆晨光股份的控制权，本事项涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，韩文杰、袁新英除在公司及子/孙公司按其担任的运营职务领取的薪酬外，发生的其他关联交易总金额为0元。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司全资控股子公司新疆晨光股份本次定向发行有利于优化其股权及资产结构，推动其快速发展；本次定向发行对象主要为新疆晨光股份管理团队及核心员工，有利于该公司建立健全长效激励机制、吸引和留住人才。公司原副总经理韩文杰、原监事袁新英拟分别认购本次定向发行的金额为不超过1000万元、不超过190万元，因他们从公司离职未超过十二个月，本事项构成关联交易。
上述关联人参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购对象相同，不存在认购价格不公允或低于其他认购对象的情形，同意将子公司非公开定向发行股份及关联交易提交董事会审议。
2、独立意见
公司子公司新疆晨光股份本次定向发行有利于优化其股权及资产结构，推动其快速发展，并为未来进入创新层奠定基础。本次定向发行对象主要为新疆晨光股份管理团队及核心员工，有利于该公司建立健全长效激励机制、吸引和留住人才。公司原副总经理韩文杰、原监事袁新英拟分别认购本次定向发行的金额为不超过1000万元、不超过190万元，因他们从公司离职未超过十二个月，本事项构成关联交易。
上述关联人参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购
对象相同，不存在低于其他认购对象的情形。关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，同意上述关联交易事项。
七、保荐机构意见
1、第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于子公司非公开定向发行股份及关联交易的议案》（表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票），独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司非公开定向发行股份及关联交易的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、韩文杰、袁新英参与新疆晨光股份非公开定向发行的股份认购价格与其他认购对象相同，价格公允，不存在认购价格低于其他认购对象的情形。关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
综上所述，本保荐机构对晨光生物上述关联交易事项无异议。
八、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》
《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于子公司非公开定向发行股份及关联交易事项的事前认可意见》
《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于子公司非公开定向发行股份及关联交易事项的独立意见》
《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司关联交易的核查意见》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
2021年12月2日