中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）公开发行可转债的保荐机构，对晨光生物行使“晨光转债”提前赎回权利进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、晨光转债的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2571号文核准，公司于2020年6月17日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.30亿元，期限6年。
经深圳证券交易所深证上〔2020〕613号文同意，公司6.30亿元可转换公司债券于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“晨光转债”，债券代码123055。
根据有关规定和《晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定，公司本次发行的“晨光转债”自2020年12月23日起可转换为本公司股份，转股价格为12.25元/股。
二、募集说明书关于晨光转债的有条件赎回条款
《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发晨光转债赎回的情形
公司A股股票（股票简称：晨光生物；股票代码：300138）自2020年12月23日至2021年1月13日连续十五个交易日的收盘价格不低于“晨光转债”当期转股价格（12.25元/股）的130%（15.93元/股），已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。
2021年1月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于提前赎回“晨光转债”的议案》，决定行使“晨光转债”有条件赎回权，以本次可转债面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“晨光转债”进行全部赎回。
四、保荐机构意见
经核查，中原证券认为，晨光生物本次行使晨光转债提前赎回权，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
中原证券对晨光生物本次行使晨光转债提前赎回权无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司行使“晨光转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司2021年01 月13日