中原证券股份有限公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二〇年四月
中国证券监督管理委员会：
中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“晨光生物”或“公司”）的委托，担任其创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（下称“《管理暂行办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、保荐代表人及其他项目人员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 ...... 9
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 11
一、保荐机构的承诺 ...... 11
二、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 ...... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 13
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 13
二、本次发行符合《证券法》（2019年修订）规定的发行条件 ...... 13
三、本次发行符合《管理暂行办法》（2020年修订）关于公开发行证券的条件 ...... 15
四、本次发行符合通过审核和核准时当时有效的《证券法》（2014年修订）和《管理暂行办法》（2014年修订）关于公开发行证券的条件 ...... 22
五、对发行人发展前景的评价 ...... 23
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 36
七、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见.... 39八、中原证券对本次证券发行的保荐意见 ...... 39
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐代表人及其他项目人员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 钟坚刚 | 曾参与了埃斯顿（002747）IPO和非公开发行、晨光生物（300138）非公开发行、高能环境（603588）IPO、博迈科（603727）IPO。 |
| 封江涛 | 曾负责或参与了风神轮胎（600469）、风帆股份（600482）、老白干酒（600559）、晋西车轴（600495）、北京科锐（002350）、超图软件（300036）、多氟多（002407）、恒信移动（300081）、晨光生物（300138）、大金重工（002487）、同有科技（300302）、高能环境（603588）、埃斯顿（002747）、博迈科（603727）、常山股份（000158/二次）、福田汽车（600166/二次）、宏达新材（002211）、广发证券借壳延边公路（000776）等IPO或再融资项目。 | |
| 项目协办人 | 马婧 | 曾参与了晨光生物（300138）再融资项目。 |
| 项目组其他成员 | 战晓峰、邹明、白凯 | |
二、发行人基本情况
公司名称：晨光生物科技集团股份有限公司英文名称：CHENGUANG BIOTECH GROUP CO. ,LTD.股票简称：晨光生物股票代码：300138上市交易所：深圳证券交易所成立日期：2000年4月12日上市日期：2010年11月5日注册资本：51,186.7534万元法定代表人：卢庆国董事会秘书：周静注册地址：河北省曲周县城晨光路1号
统一社会信用代码：91130400106900891W邮编：057250电话：0310-8859023传真：0310-8851655公司网站：http://www.cn-cg.com电子邮箱：cgsw@cn-cg.com经营范围：食品添加剂：红米红、甜菜红、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、辣椒红、姜黄、姜黄素、番茄红、辣椒油树脂，天然胡萝卜素、叶黄素酯，绿咖啡豆提取物，虾青素，菊粉，食品用香精，食品用香料，复配食品添加剂，调味料（调味油），菊芋全粉、饲料原料、着色剂（I）辣椒红、天然叶黄素（源自万寿菊）、饲料添加剂甜菊糖苷、保健食品、植物提取物、叶黄素微囊、番茄红素微囊、叶黄素酯薇囊粉、（3R，3＇Ｒ）－二羟基－β－胡萝卜素、银杏叶提取物、肉桂提取物、水飞蓟素、迷迭香提取物、蛋白肽、茶多糖、山楂叶提取物、人参茎叶提取物、固体饮料、杉木油、黄芪提取物、保健食品原料提取物、饲料添加剂香味物质、混合型饲料添加剂的生产及销售，预包装食品销售、散装食品销售，辣椒干、辣椒粉、辣椒籽等辣椒制品的采购、生产和销售。收购色素原料，技术引进及转让，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售、安装：植物油加工设备、天然植物色素萃取设备、环保设备、石油化工设备（特种设备除外）；环保工程；钢结构制作；植物油、蛋白粉、共轭亚油酸、油莎豆油、油茶籽油、水飞蓟籽油、紫苏籽油、共轭亚油酸甘油酯加工、销售、副产品销售（非食用）；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆、油莎豆、油茶籽；毛油、其他方便食品、蛋白粉加工及销售。以下限分公司经营：辣椒红、甜菜红、姜黄素检测服务；辣椒处理、粉碎、磨粉、造粒，辣椒红、保健食品原料提取物、饲料添加剂香味物质、混合型饲料添加剂、食品用香料的生产和销售；叶黄素、叶黄素酯、番茄红、姜黄素、绿咖啡豆提取物、虾青素、红米红、甜菊糖苷、红曲米、甜菜红萃取、调配包装；菊粉、菊芋全粉生产及销售；食用植物
油（半精炼、全精炼）、食用植物油（全精炼）（分装）、棉籽油、葡萄籽油、玉米油、红花籽油、大豆油（分装）、葵花籽油、分提棕榈油、食用调和油；植物油、蛋白粉、共轭亚油酸、共轭亚油酸甘油酯加工、销售、副产品销售（非食用）；收购：红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽、玻璃苣籽、火麻仁、沙棘籽、牡丹籽、紫苏籽、藿香籽、米糠、大豆；毛油加工及销售；棉短绒、棉壳、黑米渣、脱酚棉籽蛋白、酸化油、棉子糖、醋酸棉酚、棉籽蛋白肽、天然叶黄素（源自万寿菊）、棉子低聚糖的生产及销售，预包装食品销售；散装食品销售；棉籽粕的采购、生产和销售；甜菜粕的采购和销售；棉籽收购、加工及销售；发酵用棉籽蛋白粉、豆饼（粕）粉、玉米蛋白粉、花生饼粉；食品用包装容器的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。证券发行类型：公开发行可转换公司债券
（一）股本及股东情况
1、股本结构
截至2019年12月31日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 106,594,557 | 20.82% |
| 自然人 | 106,594,557 | 20.82% |
| 法人 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 405,272,977 | 79.18% |
| 人民币普通股 | 405,272,977 | 79.18% |
| 总股本 | 511,867,534 | 100.00% |
2、前十大股东
截至2019年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 前10名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售 | 质押或冻结情况 |
| 条件的股份数量 | 股份状态 | 数量 | ||||
| 卢庆国 | 境内自然人 | 19.18% | 98,196,051 | 73,647,038 | 质押 | 88,990,000 |
| 李月斋 | 境内自然人 | 3.87% | 19,803,365 | 16,052,524 | 质押 | 18,421,100 |
| 重庆玖吉商贸有限 公司 | 境内非国有法人 | 2.50% | 12,815,700 | - | 质押 | 12,815,700 |
| 霍月连 | 境内自然人 | 2.13% | 10,882,964 | - | 质押 | 10,876,000 |
| 宁占阳 | 境内自然人 | 1.91% | 9,787,779 | - | - | - |
| 赵春景 | 境内自然人 | 1.90% | 9,741,747 | - | 质押 | 8,000,000 |
| 关庆彬 | 境内自然人 | 1.88% | 9,616,237 | - | 质押 | 8,200,000 |
| 周静 | 境内自然人 | 1.75% | 8,974,226 | 6,730,669 | 质押 | 5,500,000 |
| 袁延锋 | 境内自然人 | 1.60% | 8,187,193 | - | - | - |
| 董晓天 | 境内自然人 | 1.58% | 8,070,000 | - | - | - |
（二）发行人最近三年现金分红情况
发行人最近三年现金分红情况：
单位：万元
| 年度 | 归属于母公司所有者净利润 | 现金分红总额 | 现金 支付回购 | 股利支付率 |
| 2017 | 14,282.98 | 2,935.64 | - | 20.55% |
| 2018 | 14,528.31 | 4,094.94 | 395.25 | 30.91% |
| 2019 | 19,357.25 | 2,407.81 | 14,746.78 | 88.62% |
| 近三年累计现金分红（含现金支付回购） | 24,580.42 | |||
| 近三年年均可分配利润 | 16,056.18 | |||
| 近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 153.09% | |||
注：2018年，公司以集中竞价交易方式回购公司股份685,840股，成交金额为395.25万元。2019年，公司以集中竞价交易方式回购公司股份20,314,093股，成交金额为14,746.78万元。
（三）财务报表及财务指标
1、财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动资产 | 319,216.11 | 233,868.18 | 202,428.73 |
| 非流动资产 | 131,492.16 | 101,842.69 | 84,851.76 |
| 资产总计 | 450,708.27 | 335,710.87 | 287,280.49 |
| 流动负债 | 243,306.73 | 155,578.17 | 119,602.38 |
| 非流动负债 | 33,293.59 | 6,113.88 | 5,285.86 |
| 负债合计 | 276,600.32 | 161,692.05 | 124,888.24 |
| 股东权益合计 | 174,107.95 | 174,018.82 | 162,392.25 |
| 归属于母公司股东权益 | 174,810.04 | 174,412.05 | 162,499.69 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业总收入 | 326,523.28 | 306,344.06 | 277,213.58 |
| 营业总成本 | 307,014.76 | 293,120.54 | 264,974.20 |
| 营业利润 | 20,310.14 | 14,119.66 | 13,120.04 |
| 利润总额 | 21,056.33 | 15,097.69 | 15,276.93 |
| 净利润 | 18,985.35 | 14,242.51 | 12,865.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,357.25 | 14,528.31 | 14,282.98 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,434.61 | -5,618.30 | -14,594.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,214.51 | -18,968.41 | -15,891.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 34,226.01 | 21,812.82 | 30,654.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -309.95 | -2,563.86 | 137.61 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 9,695.60 | 10,005.55 | 12,569.41 |
2、主要财务指标
（1）基本财务指标
| 项目 | 2019.12.31 /2019年 | 2018.12.31 /2018年 | 2017.12.31 /2017年 |
| 流动比率（倍） | 1.31 | 1.50 | 1.69 |
| 速动比率（倍） | 0.52 | 0.54 | 0.47 |
| 资产负债率（合并） | 61.37% | 48.16% | 43.47% |
| 项目 | 2019.12.31 /2019年 | 2018.12.31 /2018年 | 2017.12.31 /2017年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 11.37 | 12.25 | 11.92 |
| 存货周转率（次/年） | 1.55 | 1.76 | 1.92 |
| 每股经营活动净现金流量（元/股） | -0.05 | -0.11 | -0.40 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.01 | -0.05 | 0.00 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 1.51% | 0.96% | 1.06% |
上述财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入
（2）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，发行人报告期净资产收益率和每股收益计算列示如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 扣除非经常性损益前 | 基本每股收益（元/股） | 0.3769 | 0.2833 | 0.2796 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3769 | 0.2833 | 0.2793 | |
| 加权平均净资产收益率 | 10.65% | 8.63% | 9.13% | |
| 扣除非经常性损益后 | 基本每股收益（元/股） | 0.3476 | 0.2364 | 0.2252 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3476 | 0.2360 | 0.2250 | |
| 加权平均净资产收益率 | 9.82% | 7.20% | 7.36% | |
上述财务指标计算说明：
基本每股收益＝P0÷S，S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk稀释每股收益＝P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
三、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人创业板公开发行可转换债券申请文件履行了严格的内部审核程序：
1、项目组完成全面尽职调查、取得工作底稿并制作完成申报文件，经履行业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
2、2019年4月15日至4月18日,质量控制总部审核人员对本项目进行了现场核查。质量控制总部对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。
3、项目申请文件和工作底稿经质量控制总部验收通过并履行问核程序后，项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后于2019年4月26日发出内核会议通知。
4、2019年5月6日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本项目发行上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共7人，分别为花金钟、刘政、杨曦、杜攀明、刘军锋、肖怡忱、祝云。内核委员在会上就本项目存在的问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论，并以记名投票方式对本项目进行表决。根据表决结果，本项目获得内核会议审议通过。
项目组对内核意见进行了逐项落实，对本次发行申请文件进行了修改、完善，并提交内核事务部审核确认。
（二）内核意见
经内核委员会审议，晨光生物科技集团股份有限公司符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意推荐晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构的承诺事项
一、保荐机构的承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
二、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
1、发行人董事会、股东大会已依法定程序做出批准本次证券发行的决议2019年4月4日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了与本次公开发行可转换公司债券相关的各项议案，并于2019年4月5日进行了公告。2019年4月24日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了与本次公开发行可转换公司债券相关的各项议案，并于2019年4月25日进行了公告。2019年7月28日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过了与本次发行相关文件的更新修订议案。
2020年3月31日召开的公司第四届董事会第十五次会议、2020年4月16日召开的公司2020年第一次临时股东大会表决通过了本次公开发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和对董事会授权全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长6个月（即至2020年10月23日）。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《晨光生物科技股份公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
3、根据《证券法》第十六条、《管理暂行办法》第三十四条、第三十五条的规定，2019年10月18日，发行审核委员会审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2019年11月27日，中国证监会出具了《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）。
4、根据《证券法》第四十六条的规定，本次公开发行可转换公司债券经中国证监会核准后，申请上市交易尚须深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行符合《证券法》（2019年修订）规定的发行条件
（一）本次发行符合第十二条的条件：
1、根据发行人的组织机构设置和各项内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据发行人近三年的审计报告，发行人报告期内持续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据相关主管部门出具的证明、发行人审计报告、发行人承诺并经互联网进行信息查询等，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、根据相关主管部门出具的证明、相关当时人承诺并经互联网进行信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的下列条件：
1、根据发行人的组织机构设置和各项内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据发行人审计报告，发行人2017年度、2018年度和2019年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为14,282.98万元、14,528.31万元和19,357.25万元，年均可分配利润为16,056.18万元。发行人本次发行规模为63,000万元，经合理测算，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、根据本次发行方案和可行性研究报告，发行人本次发行募集资金拟用于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动资金，符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出。
（三）不存在《证券法》第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次发行符合《管理暂行办法》（2020年修订）关于公开发行证券的条件
本保荐机构对发行人是否符合《管理暂行办法》关于公开发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《管理暂行办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）符合《管理暂行办法》第九条发行证券的一般规定
1、发行人最近二年盈利
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的审计报告（众环审字（2019）021697号和众环审字（2020）022933号），2018、2019年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为12,121.65万元、17,848.82万元。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定：“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”
2、公司会计基础工作规范，经营成果真实
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度、内部审计制度，对公司内部财务机构及内部审计机构的工作进行了全面的界定和控制。
中审众环在其出具的《晨光生物科技集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（众环审字（2020）023296号）中指出：晨光生物于2019年12月31日在所有
重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定：“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。”
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
《公司章程》中规定“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定”。公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 归属于母公司所有者净利润 | 现金分红总额 | 现金 支付回购 | 股利支付率 |
| 2017 | 14,282.98 | 2,935.64 | - | 20.55% |
| 2018 | 14,528.31 | 4,094.94 | 395.25 | 30.91% |
| 2019 | 19,357.25 | 2,407.81 | 14,746.78 | 88.62% |
| 近三年累计现金分红（含现金支付回购） | 24,580.42 | |||
| 近三年年均可分配利润 | 16,056.18 | |||
| 近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 153.09% | |||
注：2018年，公司以集中竞价交易方式回购公司股份685,840股，成交金额为395.25万元。2019年，公司以集中竞价交易方式回购公司股份20,314,093股，成交金额为14,746.78万元。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定：“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。”
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
中审众环对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定：“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册
会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。”
5、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被主要股东及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的有关规定：“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
（二）不存在《管理暂行办法》第十条的有关情形
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
3、发行人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
4、发行人控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
5、现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
6、发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人不存在《管理暂行办法》第十条的有关情形。
（三）符合《管理暂行办法》第十一条的有关规定
根据《管理暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金用于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动资金，本次募集资金投向不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2016年修正）所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
因此，本次募集资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（一）款的要求。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金用于天然植物综合提取一体化项目（一期）及补充流动资金，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；公司主营业务为天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售。
因此，本次募集资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性本次发行前，公司无实际控制人。本次发行完成后，公司仍无实际控制人，公司与主要股东不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金用途符合《管理暂行办法》第十一条第（三）款的规定。综上所述，本次发行符合《管理暂行办法》第十一条规定。
（四）符合《管理暂行办法》其他与公开发行可转换公司债券相关的特殊规定
1、债券存续期限
根据发行预案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
本次发行符合《管理暂行办法》第十八条的规定：“可转换公司债券的期限最短为一年。”
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
根据发行预案、《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，股东大会已授权董事会对票面利率作相应调整。
本次发行符合《管理暂行办法》第十九条的规定：“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。”
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
发行人已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债
券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。”
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
根据发行预案、《募集说明书》，若本次发行经股东大会审议通过并取得中国证监会审核批准，公司将积极筹备本次发行相关事项，并按照规定在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十一条的规定：“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。”
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
根据发行预案、《募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十二条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。”
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十三条的规定：“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
根据发行预案、《募集说明书》，发行人本次发行约定了转股价格确定方式以
及转股价格的调整和修正条款。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十四条的规定：“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。”本次发行符合《管理暂行办法》第二十七条的规定：“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。”本次发行符合《管理暂行办法》第二十八条的规定：“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价。”
8、可以约定赎回条款
根据发行预案、《募集说明书》，发行人本次发行约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十五条的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。”
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
根据发行预案、《募集说明书》，本次发行约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人。
本次发行符合《管理暂行办法》第二十六条的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券
持有人一次回售的权利。”
四、本次发行符合通过审核和核准时当时有效的《证券法》（2014年修订）、《管理暂行办法》（2014年修订）关于公开发行证券的条件2019年10月18日，发行审核委员会审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2019年11月27日，中国证监会出具了《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）。
根据当时有效的《证券法》（2014年修订）和《管理暂行办法》（2014年修订），发行人除需符合“二、本次发行符合《证券法》（2019年修订）规定的发行条件”和“三、本次发行符合《管理暂行办法》（2020年修订）关于公开发行证券的条件”外，仍需符合的条件为：
1、《证券法》（2014年修订）第十六条“（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水。”
根据发行人财务报告，截至2019年12月31日，发行人合并口径的净资产为174,107.95万元，不低于人民币三千万元。
根据发行人审计报告，截至2019年12月31日，发行人债券余额为0万元。本次拟发行不超过63,000万元的可转债，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过63,000万元，占发行人合并财务报表归属母公司净资产的36.04%，不超过40%。
发行人本次募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或完成备案，本次发行的可转换公司债券募集的资金投向符合国家产业政策。
根据发行人2019年第一次临时股东大会会议，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
2、《证券法》（2014年修订）“第十八条（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足”。发行人未曾公开发行过公司债券，不存在第十八条第（一）款情形。
3、《管理暂行办法》（2014年修订）“第九条（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”
根据发行人审计报告，截至2019年12月31日，发行人合并报表资产负债率为61.37%，高于45%的指标要求。
4、《管理暂行办法》（2014年修订）“第十一条第（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。
公司于2015年12月非公开发行股票，募集资金净额34,364,94万元，用于补充流动资金及偿还银行贷款。中审众环对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2020）023294号）。截至2019年12月31日，上述募集资金已使用完毕。因此，公司前次募集资金使用情况符合《管理暂行办法》第十一条第（一）款的规定。
综上所述，发行人目前符合现行有效的《证券法》（2019年修订）和《管理暂行办法》（2020年修订），也符合通过审核和核准时当时有效的《证券法》（2014年修订）和《管理暂行办法》（2014年修订）关于公开发行证券的条件。
五、对发行人发展前景的评价
（一）植物提取物行业未来发展趋势
发行人主要从事天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售。随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受“回归自然”、“绿色消费”、“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇。植物提取物作为食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品、植物药品等的配料，被广泛应用于食品饮料、功能性食品和饮料、化妆品、现代中药等领域，随之而来，对用于生产上述产品的植物提取物的需求也越来越大。
受到传统中医药文化的影响，我国的植物提取物产业具备独特的发展优势。凭借着丰富的资源优势和技术优势，中国已成为世界上最重要的植物提取物供应地之一。伴随着市场对植物提取物需求的增加以及食品药品安全监管的愈加严格，植物提取物行业标准日趋健全和完善。自2012年起，中国医药保健品进出口商会组织国内优秀植物提取物企业，共同开展了《植物提取物国际商务标准》的制定。截至目前，医保商会已经发布四批植物提取物标准，涉及45个植物提取物标准。行业标准的日趋完善有利于产业向规范化方向发展，减少产品无质量标准依据而引发的纠纷，促进植物提取物行业健康发展。同时，国家《“十三五”国家食品安全规划》明确提出该阶段的目标是食品安全治理能力、食品安全水平、食品产业发展水平和人民群众满意度得到明显提升。
综上所述，发行人所在行业未来市场空间广阔，发展前景良好。
（二）发行人的竞争优势
1、研发和技术优势
公司建立了业内首家“省级工程技术研究中心”——河北省天然色素工程技术研究中心，拥有行业内一流的研发队伍，技术研究人员占比超过15%。公司建有“博士后科研工作站”、“植物有效组分萃取分离技术国家地方联合工程实验室”、“农业部辣椒加工重点实验室”、“植物提取物萃取工程实验室”以及“河北省植物提取物创新中心”等平台。
公司植物提取物工业化生产方面已拥有十分成熟的技术，“辣椒天然产物高值化提取分离关键技术与产业化项目”以及“番茄加工产业化关键技术创新与应用项目”分别荣获2014年和2017年国家科技进步二等奖。公司独创的辣椒红色素成套加工设备，以高效逆流连续萃取工艺替代了传统的间歇式萃取工艺、色素高效连续分离技术，使公司实现了规模化、连续化、自动化生产，大大提高了劳动生产率，提高了产品品质，推动了行业技术进步。公司独创的溶剂回收工艺使吨料消耗溶剂量降低至国际领先水平。在水溶色素的提取方面，公司率先实现了连续投料提取，使生产规模化成为可能，并采用了膜分离技术，使产品品质和稳定性得到大幅提高。
2、新产品开发能力优势
公司拥有一支高素质的研发队伍，成功完成了多项产品和工艺的研发，并能够迅速将研发成果转化为生产力。严谨的管理、先进的设备、高素质的人才，使得公司具备较强的新产品开发能力。公司十分注重研发工作与实际生产的结合，公司的发明专利来源于生产，并能够迅速服务于生产一线。
此外，公司还利用自身的生产实践优势与中国农业大学、天津科技大学、河北农业大学等院校建立合作关系，对其科研成果在生产实践中如何运用进行研究开发，通过优势互补，进一步提升了公司的新产品研发能力和水平。
3、检验、检测优势
公司拥有一流的检验、检测设备以及先进的管理制度和过硬的人才队伍。公司的检测中心不仅能够完成各种常规指标的检验，还能够对微生物、农药残留、合成抗氧化剂、苏丹红等合成染料及其他各种危害物进行定性分析和定量检测，可面向行业和社会提供检测分析和技术服务。
4、原材料资源的控制优势
公司通过与各种组织机构建立合作关系对原材料资源进行控制。公司在原材料的优势产区新疆、印度等地建立了原材料采购加工基地，实行“农户+政府+企业”的基地模式进行原材料种植、收购；公司依靠规模经营优势和良好的信誉，与原材料主产区的供应商建立长期合作关系，把握原材料市场的主动权；公司与中国农业大学、河北农业大学等高校建立了合作关系，进行着多种植物的优种选育和推广工作。
5、生产经营优势
基于多年生产经营经验和规模优势，公司形成了一套具有“晨光”特色的成本控制体系。在采购方面，公司利用对原材料资源的控制优势降低了原材料成本。在生产经营方面，公司最大化地发挥了技术和设备优势，通过降低溶剂消耗、提高得率等方式大大降低了生产成本。在管理方面，公司建立了严格的成本、费用管理体系，并定期对成本、费用的预算执行情况进行分析，不断优化成本、费用控制。
6、人力资源优势
自设立时起，公司就秉承“人与企业共发展”文化理念，为员工制订了良好的职业发展蓝图，通过推行系统的全员成才、员工培训和人才引进计划，在企业发展壮大的同时也在不断地培养、教育员工。公司将优秀的员工外派到专业机构甚至国外脱产学习，并给予员工参股公司经营的机会，培育员工的主人意识，形成了强大的向心力和发展动力。公司注重自身培养与外部引进相结合，引进先进人才与引进先进文化理念和管理理念并举。
7、品牌和质量优势
公司在行业中已经逐步树立了龙头企业的形象，在国际上的影响力也在迅速提升。“晨光”牌天然色素先后获得河北省著名商标、河北省优质产品、河北省畅销品牌、河北省出口名牌、河北省中小企业质量信得过产品、中小企业名牌产品等称号。公司严格制定产品标准，内控标准符合或高于国家标准、国际标准。公司不断提高研发水平，严格控制各种的危害物污染，提高产品质量，在世界范围内得到了广大客户和多个产品质量监管体系的广泛认可。公司通过了ISO9001：2000、HACCP、HALAL、KOSHER等多项国际认证并办理了美国FDA产品注册，为公司扩大现有产品的市场份额、进军新产品市场奠定了基础。
8、客户资源优势
公司坚持把市场难题作为研发课题进行技术攻关，全方位服务客户，以个性化技术营销抢占市场，在行业内树立了良好市场形象。
公司在国内29个省、自治区、直辖市建立了自己的销售网络。在国际市场上，公司产品销往欧洲、日本、韩国、南亚、东南亚、南、北美洲、大洋洲等国家和地区。公司与国内外信誉好、需求量高的厂商建立了稳定的合作关系。良好的商业信誉和稳定的客户群体，使公司在天然色素领域占据了市场重要地位。
（三）发行人的竞争劣势
1、随着植物提取物市场空间的不断扩大，公司产能制约瓶颈明显，亟需扩大产能，提升盈利空间。
2、公司近年来一直保持高速发展的态势，资金相对紧张，制约了公司资金运营的效率以及长期资金的投入。
（四）发行人的主要风险
1、外部风险
（1）行业竞争加剧的风险
随着人们对食品安全问题的日益重视，绿色消费观念备受消费者的青睐，促使天然植物提取物行业近几年迅速成长，新进入市场的竞争者不断增加，行业竞争日益激烈，公司面临着市场份额被抢占的风险。公司作为天然植物提取物行业的领军者，具有明显的核心竞争优势，但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会对公司的业绩产生不利影响。
（2）自然灾害风险
公司生产所需的主要原料为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，其生长受气候、土壤、日照、降水等自然因素限制，如在生长期出现虫灾、干旱、异常气温等自然灾害，将引起减产或有效成分含量降低，从而使公司面临无法获得充足优质原料的风险。为保证原材料的充足供应，发行人加强自然灾害预测并与原料供应商建立紧密合作关系，以实现对原材料供应数量及质量的双重管控。但如果公司主要原材料产地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将影响主要原料的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。
（3）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原料为辣椒、万寿菊、棉籽等农副产品，这些原材料易受气候条件和病虫害等影响，存在价格波动较大的情况。由于材料成本在公司生产成本中所占比重较大，如上述原材料价格大幅度波动，将对公司产品的生产成本产生直接影响，进而对未来经营业绩产生不利影响。
（4）汇率风险
国外销售收入占公司营业收入的比重较大。公司国外销售的产品主要以美元结算，因此，公司的经营会受到汇率变动的影响。报告期各期，公司的汇兑损益分别为-1,104.70万元、250.37万元和420.74万元。尽管公司积极运用金融工具，如进出口押汇、美元掉期、远期结售汇等，以加快结汇速度、减少汇率波动对公
司经营业绩的影响。但若汇率政策发生变动、汇率剧烈波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（5）出口退税率变动风险
公司出口天然提取物产品享受国家免、抵、退的增值税税收优惠政策。出口退税率的提高增强了公司产品出口竞争力，有利于公司出口业务的快速扩张。如果国家下调相关产品的出口退税率或采取其他可能增加公司营业成本的调整措施，将会对公司经营业绩造成一定影响。
（6）税收优惠政策变动风险
目前，晨光生物、营口晨光、天津晨光、邯郸晨光享受高新技术企业所得税优惠政策，以15%的税率计算企业所得税；克拉玛依晨光、腾冲晨光享受西部大开发等企业所得税优惠政策，以15%的税率计算企业所得税，其中短绒、棉籽蛋白、棉壳等初加工业务免征企业所得税；晨光检测、珍品油脂、德州晨光享受小型微利企业所得税税收优惠政策；莎车晨光、喀什晨光享受享受西部大开发等企业所得税优惠政策，以12%的税率计算企业所得税，其中喀什晨光公司短绒、棉籽蛋白、棉壳等初加工业务免征企业所得税；新疆晨光、晨曦椒业、焉耆晨光享受西部大开发等企业所得税优惠政策，以9%的税率计算企业所得税；赞比亚晨光、赞比亚农业发展自成立之日起五年适用所得税税率为零。新疆晨光辣椒粕、克拉玛依晨光棉籽粕、棉壳目前享受饲料产品免征增值税优惠政策。晨光检测享受生产、生活性服务业按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减增值税应纳税额优惠政策。
未来，若上述税收优惠到期或相关公司主体未能及时通过新的税收优惠政策认定，则将可能无法继续享受上述税收优惠，进而使得公司的经营业绩受到不利影响。
（7）国际贸易摩擦风险
公司出口业务客户主要在印度、日本、新加坡、墨西哥、美国等。报告期各期，公司出口业务收入分别为68,674.85万元、74,180.77万元和80,941.31万元，占收入总额比例分别为24.77%、24.21%和24.79%；其中对美国销售金额分别为6,581.89万元、8,169.96万元和4,998.38万元，占公司收入总额比例分别为2.37%、
2.67%和1.53%。2018年4月起，美国政府陆续公布对华加征关税清单。加税清单涉及发行人产品一项（HTSUS编码为3203.00.80），清单内产品2018年对美国销售金额为4,641.03万元，占公司收入总额比例为1.51%。2019年对美国销售金额为2,614.06万元，占公司收入总额比例为0.8%。
虽然报告期内公司对美国客户的销售额及加税的产品销售额占收入比例均较小，且公司的存货不存在针对美国市场特制或定制规格而导致不能销售给其他客户使用的情况，中美贸易摩擦未对公司造成严重影响。但是，如果中美贸易摩擦升级或国际贸易摩擦扩大至其他出口国家，可能会对公司海外业务和公司生产经营产生不利影响。
（8）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
公司所从事的天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等天然植物提取物的研发、生产和销售业务，其景气程度与稳定的宏观经济政策和健康的经济运行周期存在较为紧密的联系。如国内外宏观经济政策出现重大不利变化或经济增长趋势放缓、甚至停滞，则可能对公司未来经营业绩产生不利的影响。
（9）新型冠状病毒肺炎疫情爆发的相关风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，国内外宏观经济普遍性的受到影响。短期内，公司在春节后生产复工延迟，期后业绩受到新冠肺炎疫情的一定影响，但公司整体运营较好。公司已公告的2020年第一季度业绩预告主要产品辣椒红、辣椒精市场销售快速回暖，叶黄素价格涨幅较大，对期后第一季度业绩的增长起到了积极的作用。长期来看，如果疫情在全球范围内持续恶化，则可能会对公司整体业绩产生不利影响。
2、技术风险
（1）核心技术人员流失及技术泄密风险
公司是国家级高新技术企业，拥有和掌握多项发明专利和生产技术诀窍、工艺控制参数等非专利技术，在多年的发展过程中积累了较强的技术实力和丰富的行业经验，并积累了多年的研发经验。虽然公司与高级管理人员和核心技术人员签订了保密协议、同业竞争禁止协议，并将先进技术申请专利，受到《专利法》
保护。但是，核心人员流失和核心技术泄密仍可能给公司带来损失，对公司生产经营造成不利影响。
（2）知识产权保护风险
知识产权是公司核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域。公司的生产经营在很大程度上依赖于拥有的知识产权，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，一旦出现知识产权侵权事件，公司需要通过法律诉讼等方式对自身知识产权进行保护，由此公司可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
3、经营与管理风险
（1）安全生产风险
公司生产过程中存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等而造成意外安全事故的风险。虽然到目前为止，公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，建立了完善的事故预警、应急处理机制，但由于生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度存在不能充分完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，重大安全事故将给公司的生产经营带来较大的负面影响。
（2）环保政策风险
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家对环境保护的要求越来越严格，环保标准不断提高。如果国家未来出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，公司有可能为了满足更高的环保要求需要不断追加环保投入，导致生产经营成本提高，从而在一定程度上影响公司的盈利水平。
（3）管理能力无法适应业务规模扩大的风险
公司近年来快速发展，随着募投项目的实施和产品品类的丰富，公司组织机构和管理体系将趋于复杂，这对公司在资源整合、市场开拓、产品研发和质量管理、财务管理以及内部控制等方面提出了更高的要求。尽管目前公司各项管理体
系健全，管理制度完善，执行有力，但若管理层综合素质和管理水平不能随规模迅速扩张而相应提升，组织模式和管理制度不能及时调整和完善，公司将在经营中面临管理不善的风险。
（4）第一大股东股权变动风险
公司的股权相对分散，无控股股东、实际控制人。截至报告期期末， 第一大股东卢庆国先生持有公司9,819.61万股股份，占公司总股本的19.18%，其中8,899.00万股已被质押，占卢庆国持股数的90.62%，占公司总股本的17.39%。若二级市场股价发生大幅波动，市场发生重大不利变化，将可能导致质押权行使质权，对第一大股东的股权稳定造成不利影响。
4、财务风险
（1）净资产收益率下降风险
报告期各期，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）分别为7.36%、7.20%和9.82%。本次发行后，公司净资产预计将比报告期末有显著提升，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，在建设期内可能难以获得较高收益，因此公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款分别为21,732.34万元、28,033.54万元和29,104.43万元，占报告期各期末流动资产总额的比例分别为10.74%、11.99%和
9.12%。报告期各期末，公司应收账款99%以上账龄均在一年以内，应收账款的账龄普遍较短；公司本着稳健的原则，按账龄法对应收账款计提了坏账准备。尽管如此，仍不能排除客户受经济波动或其它因素的影响而陷入经营困难，从而使公司无法收回经营性资金，存在应收账款无法收回的风险。
（3）经营活动现金流为负的风险
报告期各期，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-14,594.65万元、-5,618.30万元和-2,434.61万元。2017年至2019年公司经营活动现金流量净额持续为负系由于公司所处行业特点，需要在原材料采购季节（主要为四季度）大量
采购原材料，集中支付材料价款；同时随着公司业务规模不断扩大，营运资金需求不断增加，使得公司经营活动现金流量为负。随着公司不断发展，业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需求将日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额持续为负，将对公司的经营发展造成不利影响。
（4）公司业绩下降的风险
公司经营业绩受影响因素较多，既包括宏观经济、行业等外部因素，亦包括经营管理、财务等内部因素。如果未来受到其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司经营业绩存在下滑的风险。
（5）存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货金额分别为146,726.58万元、150,473.20万元和191,987.80万元，占流动资产比例分别为72.48% 、64.34%和60.14%。由于公司生产所需的原材料大部分为农副产品，具有春种秋收的季节性特征，为了实现全年连续生产和销售，公司须在收购季节采购足够的原材料。基于长期以来对国内外各主要原材料产区的种植面积、产量和价格水平变动趋势的分析和判断，公司能够对原材料市场供求状况做出科学、合理预测，并做出相应的存货决策。尽管公司十分重视存货管理，亦不能排除对市场判断失误，导致存货跌价的风险。
5、募投项目相关风险
（1）募投项目的组织及实施风险
募投项目与公司长期发展战略相匹配，有助于进一步扩大公司的生产和经营规模，增强核心竞争力。虽然项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本发生变化以及投资政策变化等不确定性。此外，项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求，市场需求和价格是否发生较大变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等不可预计的因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
（2）市场拓展风险
根据市场需求情况以及公司未来发展战略，本次募集资金主要投资于天然植物综合提取一体化项目（一期）。虽然公司对未来行业市场需求进行了深入的调研，制定了切实可行、具有针对性的营销措施，但如果未来行业市场增长放缓，或公司市场拓展进展不畅，可能导致募集资金投资项目投产后产生销售风险。
（3）项目投资回报风险
本次部分募集资金拟用于投资于天然植物综合提取一体化项目（一期），是公司现有生产经营规模的扩大和对现有产品品类的补充。本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划。
虽然公司对项目的技术方案等多个方面都进行了缜密的研究论证和充足准备，但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系等现有状况基础上的合理预测，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成达产后预期产能目标无法实现等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响。
（4）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
公司本次募投项目天然植物综合提取一体化项目（一期）实施后，预计每年将新增折旧和摊销费用3,354.74万元，项目达产后的年均折旧摊销前利润总额为16,021.89万元，大于上述新增折旧及摊销费用金额。本次募投项目预期效益良好，项目达产后实现效益完全可以消化新增折旧与摊销的影响，但由于募投项目建设及达产需要一定的时间，若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，则募投项目新增折旧、摊销金额将对公司未来盈利情况产生较大不利影响。
（5）环境保护风险
随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对企业的环保实行更为严格的标准和规范，天然植物综合提取一体化项目（一期）募投项目实施过程中有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一定程度上影响项目的收益水平。
（6）质量控制风险
公司生产的植物提取物为食品、饮料、膳食补充剂等产品的原料，被广泛应用于食品产业、营养保健产业、医药产业等多个领域。近年来，国家对食品安全问题日趋重视，消费者的食品安全意识和需求日益增强，《食品安全法》等法规对公司产品质量安全控制提出了更严格的要求。如果天然植物综合提取一体化项目（一期）投产后的质量管理工作失控或引发下游产品出现质量问题，将对生产经营带来不利影响。
6、本次可转债发行相关风险
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。受宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不能实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。此外，
公司董事会可能基于公司的实际情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（3）发行可转债到期不能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好等因素影响导致本次可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
（4）信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA-。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险。
（5）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司债券的利率，存在着利率差异。
此外，由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的影响，可转债发行后，价格可能出现较大波动，若出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低，甚至低于票面面值从而可能使投资者遭受损失。
因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面值，可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。
（6）市场利率波动的风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。
（7）本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次募投项目的建设需要一定的周期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。可转债进入转股期后，如可转债持有人在较短期间内将可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（8）未设定担保风险
公司本次发行可转债未提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
（一）发行人制定的本次发行摊薄即期回报的应对措施
发行人第三届董事会第二十九次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施》；发行人2019年7月28日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》，发行人采取的主要应对措施如下：
1、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司作为天然植物提取物行业的领先者，已在天然植物提取领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了天然色素、天然香辛料提取物和精油、天然营养及药用提取物、油脂和蛋白等多种产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主业基础，致力于成为天然植物提取物行业的领导者和行业标准的制定者，进一步在天然提取物领域里，运用先进技术，不断提高提取能力，培育核心研发能力，优化生产运营能力，提升内部管理水平，努力扩大市场份额，不断提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
6、公司主要股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。经核查：
保荐机构不存在为实施本项目而直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
发行人在本次发行中，除了聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、中原证券对本次证券发行的保荐意见
保荐机构认为，晨光生物科技集团股份有限公司符合《证券法》及中国证监会规定的公开发行可转换公司债券的基本条件，同意担任晨光生物科技集团股份有限公司的保荐机构并推荐其创业板公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）
附件：保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ______________ _
马 婧
保荐代表人： _______________ _______________
钟坚刚 封江涛
内核负责人： _______________
花金钟
保荐业务负责人： _______________
常军胜
公司总裁： _______________
常军胜
董事长/法定代表人： _______________
菅明军
中原证券股份有限公司（公章）
2020年04月27日
附件：
中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，我公司授权钟坚刚和封江涛担任晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。钟坚刚无已申报的在审企业；封江涛无已申报的在审企业。最近3年内，钟坚刚未担任过已完成项目的签字保荐代表人。最近3年内，封江涛未担任过已完成项目的签字保荐代表人。钟坚刚和封江涛最近3年内均不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
特此授权。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
钟坚刚
封江涛
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司（公章）
2020年 04月 27日