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信维通信:第四届董事会第五次会议决议公告 下载公告
公告日期:2020-03-02

证券代码:300136 证券简称:信维通信 公告编号:2020-012

深圳市信维通信股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2020年3月1日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2020年2月24日以直接送达、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议参会董事9人。

会议由公司董事长彭浩先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

1、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司经自查,认为公司符合创业板非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

2、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

(三)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象不超过(含)35名,为符合中国证监会规定条件的特定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的发行核准文件后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票,且均以现金方式认购。

(四)定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P

=P

-D

送红股或转增股本:P

= P

/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本:P

=(P

-D)/(1+N)

其中,P

为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行底价为P

。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据市场询价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量不超过75,000,000股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

(六)限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

(七)募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

序号项目名称项目总投资 (万元)拟用募集资金投入 (万元)
1射频前端器件项目202,806.94100,000.00
25G天线及天线组件项目113,842.8180,000.00
3无线充电模组项目171,842.39120,000.00
合计488,492.14300,000.00

在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具

体投资额。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(九)本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

(十)本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

3、 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

《深圳市信维通信股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案》的具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

4、 审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》

经与会董事讨论,同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《深圳市信维通信股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

5、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定,为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策以及相关的法律法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,公司管理层对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《深圳市信维通信股份有限公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》,具体内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

6、 审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)的议案》

公司的长期持续发展离不开股东的大力支持,公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神和《公司章程》等相关文件规定,公司董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证,特制订《深圳市信维通信股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2020-2022年)》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

7、 审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案需提交公司股东大会审议。表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

8、 审议通过了《董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》

为确保公司2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

9、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关法律、法规和规范性法律文件的规定,公司编制了《深圳市信维通信股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。同时,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市信维通信股份有限公司截至2019年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》,具体详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,本议案需提交公司股东大会审

议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

10、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

《关于修改公司章程的议案》将章程第十一条进行了修改,重新定义了高级管理人员的范围;根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关规定,将章程第一百五十四条进行了修改,进一步细化了利润分配的决策机制及差异化的现金分红政策,坚持了现金分红优先的基本原则。《关于修改公司章程的议案》的具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

11、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次创业板非公开发行股票有关的全部事项,并由董事会指定相关人员负责办理有关具体操作事宜,包括但不限于:

(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次创业板非公开发行股票的具体方案,其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行申购办法、募集资金规模等具体事宜;

(二)授权董事会决定并聘请保荐机构(主承销商)、律师事务所等中介机构,依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议修改、补充、签署、递交、呈报、执行于本次公司创业板非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、股份认购协议等;

(三)根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件,根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料;

(四)授权董事会根据有关部门的要求和证券市场的实际情况,在法律法规允许的范围内,在本次创业板非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目,并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体投资安排和实施方式、募集资金的具体使用计划和注资方式等进行适当安排和调整;

(五)授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本增加的验资程序及办理工商变更登记;

(六)如证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、新的市场条件,对本次创业板非公开发行股票方案作相应调整;

(七)在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理与本次创业板非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关的其他事项;

(八)确定用于存放募集资金的专项账户并签署相关合同、协议;

(九)上述第(五)、(七)项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

12、 审议通过了《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟授权董事长、总经理及董事会秘书办理与本次非公开发行股票有关的事宜,包括但不限于:

(一)、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象及认购比例的选择等;

(二)、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

(三)、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况,制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件,制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等),按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜;

(四)、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构;

(五)、本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

(六)、在本次发行完成后,根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款,并办理相关备案和工商变更登记等有关事宜;

(七)、办理本次发行募集资金使用相关事宜,并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整;

(八)、在遵守届时适用的中国法律的前提下,如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的,根据有关规定以及证券监管部门的要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜;

(九)、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求,对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选;

(十)、在相关法律法规允许的前提下,代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过《关于授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》之日起12个月。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

13、 审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

经审议,公司全体董事一致同意,拟于2020年3月30日召开2020年第一次临

时股东大会。《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》的具体内容请详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

特此公告。

深圳市信维通信股份有限公司

董事会2020年3月1日


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