深圳市信维通信股份有限公司
章程修订对照表
深圳市信维通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，公司章程将作如下主要修订：
| 第十一条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、技术总监、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要聘请副总经理、财务负责人、董事会秘书及技术总监，以上职务由董事会聘任或解聘，可兼任。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营需要聘请副总经理、财务负责人及董事会秘书，以上职务由董事会聘任或解聘，可兼任。 公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十四条 公司的利润分配政策为： (一)利润分配的原则 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策； 2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、公司在满足利润分配的条件下以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 5、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占 | 第一百五十四条 公司的利润分配政策为： (一)利润分配的原则 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策； 2、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续经营能力； 3、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； 4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利； 5、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占 |
| 用的资金； 6、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | 用的资金； 6、公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划；如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 7、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施以下差异化现金分红政策： 7.1公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 7.2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 7.3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 |
| 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不小于5000万人民币。 |
| (二)利润分配的审核程序 公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的预案，并经董事会过半数以上表决通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 | (二)利润分配方案的审核程序 公司董事会应认真研究和论证公司利润分配的预案，并经董事会过半数以上表决通过形成方案后提请股东大会审议，若利润分配方案涉及现金分红则由独立董事对提请股东大会审议的利润分配方案中的该部分进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| (三)利润分配的形式 公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 | (三) 利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润。 |
| (四)利润分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； | (四)利润分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 |
| 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且不小于5000万人民币。 | |
| (五)利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。 | (五)利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红利润分配。 |
| (六)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应 通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 | (六)利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。 |
上述修订已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
深圳市信维通信股份有限公司
董事会2020年3月1日
