证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2020-005
深圳市信维通信股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次增资暨关联交易概述
为进一步加强5G视频云计算基础设施及服务的能力，深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）的参股公司深圳威尔视觉传媒有限公司（以下简称“威尔视觉”或“标的公司”）向各方股东提议增资3000万元的方案。根据公司对标的公司实缴出资比例，公司拟与威尔视觉签订《增资协议》，以自有资金人民币585万元增资威尔视觉，增资完成后持有15.35%的股权。2020年1月19日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。因公司董事长彭浩、副总经理韩听涛之配偶王琦参与本次增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资构成公司与关联方共同投资的关联交易，在董事会审议后需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳威尔视觉传媒有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园琼宇路特发信息科技大厦第1-2层
法定代表人：Mao Crusoe Xiaodong
企业类型：有限责任公司
成立日期：2016年06月08日
注册资本：13513.5万人民币
经营范围：音视频软件的技术开发与技术咨询；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；游戏软件的技术开发；版权代理；软硬件技术的技术开发、技术转让；从事广告业务；视频和通讯设备、电子产品、计算机软硬件的批发、零售；计算机及通讯设备租赁；监控系统安装；企业管理咨询（不含限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年的财务数据
| 截至2019年12月31日主要财务数据（单位：元） | |
| 总资产 | 55,108,595.73 |
| 净资产 | 48,745,578.19 |
| 总负债 | 6,363,017.54 |
| 营业收入 | 31,719,262.10 |
| 净利润 | 4,866,279.67 |
（以上财务数据均未经审计）
3、本次增资的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、增资前后威尔视觉的股本结构情况
本次增资完成前，威尔视觉的股本结构如下图所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 常州奇际企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,513.5 | 26.00% |
| 2 | 深圳市信维通信股份有限公司 | 1,950 | 14.43% |
| 3 | 彭浩 | 1,216 | 9.00% |
| 4 | 王琦 | 200 | 1.48% |
| 5 | 沈兰芳等其他13位自然人股东 | 6,634 | 49.09% |
| 合计 | 13,513.50 | 100.00% | |
本次增资完成后，威尔视觉的股本结构如下图所示：
| 序号 | 股东 | 本次增资金额 （万元） | 认缴出资金额 （万元） | 股权比例 |
| 1 | 常州奇际企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0 | 3,513.5 | 21.28% |
| 2 | 深圳市信维通信股份有限公司 | 585 | 2,535 | 15.35% |
| 3 | 彭浩 | 364.86 | 1,580.86 | 9.57% |
| 4 | 王琦 | 60 | 260 | 1.57% |
| 5 | 沈兰芳等其他13位自然人股东 | 1,990.14 | 8,624.14 | 52.23% |
| 合计 | 3,000 | 16,513.50 | 100.00% | |
三、关联方的基本情况
彭浩，中国公民，身份证号：6104021967********，公司董事长兼总经理，与公司存在关联关系。
王琦，中国公民，身份证号：3408021978********，公司副总经理韩听涛之配偶，与公司存在关联关系。
四、交易定价依据
公司与其他股东按照平等自愿的合作原则，根据实缴出资比例进行增资，符合客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、增资协议主要内容
1、增资金额和支付方式
各方同意，威尔视觉本次增资3,000万元。信维通信以自有资金人民币585万元增资威尔视觉，增资后持有15.35%的股权，其余增资金额由其他股东认购。各方增资完成后，威尔视觉注册资本由原13,513.5万元增至16,513.5万元。
2、董事会人员的组成安排
增资完成后，威尔视觉董事会由五名董事组成，董事会成员按照章程约定的提名权利提名候选人担任威尔视觉董事。
3、其他重要事项
各方同意对威尔视觉的全部出资仅用于威尔视觉的正常经营需求，主要用于：
补充流动资金或经威尔视觉董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还威尔视觉或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与威尔视觉主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
4、增资协议的生效条件和生效时间
增资协议自各方签字、盖章后成立并生效。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至披露日，公司与彭浩、王琦未有已发生的关联交易。
七、本次增资的目的、主要风险及对公司的影响
1、本次增资的目的和对公司的影响
公司看好威尔视觉的发展，威尔视觉是以研发为主的科技创新型企业，致力于打造以大流量视频为基础的下一代云计算平台，为全球的通讯运营商、互联网公司、终端厂商、云服务商、地方政府等提供面向5G的视频云计算基础设施及服务。在5G商用时代下，公司与威尔视觉可能将在产品与技术等方面产生一定的协同效应，积极寻求扩大双方在5G领域的业务机会，增加公司的投资收益，将有利于提高公司的综合竞争力。
2、本次对外投资的主要风险
本次对外投资可能存在经济效益风险、技术风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升标的公司的管理水平和市场竞争力。
本次投资遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。公司将根据本次投资的相关进展，按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
八、监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易
的议案》，并发表如下意见：
本次增资有利于保持公司在威尔视觉的权益，也有利于推动公司在5G其他领域的投资。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事事前认可，并发表如下独立董事意见：
为进一步加强参股公司威尔视觉在5G视频云计算基础设施及服务的能力，以提升公司在5G领域的其他投资收益，公司拟按照实缴出资比例以货币出资方式向参股公司威尔视觉增资。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、增资协议书。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会2020年1月20日