证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2020-007
深圳市信维通信股份有限公司关于全资子公司拟对外投资的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）全资子公司深圳市信维微电子有限公司（以下简称“信维微电子”或“子公司”）与深圳市瑞强通信有限公司（以下简称“瑞强通信”或“标的公司”）拟签订《增资协议》，信维微电子拟计划以自有资金人民币30,600,000元增资瑞强通信，持有增资完成后瑞强通信总股本的51%。2020年1月19日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司拟对外投资的议案》。待瑞强通信完成2019年年度审计后，董事会同意信维微电子后续签署增资协议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳市瑞强通信有限公司
注册地址：深圳市南山区高新技术园南区高新南四道W2-A栋502
法定代表人：张强
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年03月04日
注册资本：1500万人民币（已实缴，待工商变更）
经营范围：电子元器件、电子产品的技术开发与销售；天线设计及销售；国内贸易；经营进出口业务；化工产品（不含危险品）、粘胶产品的销售。
2、2019年年度财务数据
| 截至2019年12月31日主要财务数据（单位：元） | |
| 总资产 | 215,587,172.67 |
| 净资产 | 19,288,013.82 |
| 总负债 | 196,299,158.85 |
| 营业收入 | 500,115,125.32 |
| 净利润 | 3,794,144.03 |
【以上财务数据待审计师审计确认】
3、本次投资的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、本次拟增资前后的股本变动情况
本次拟增资完成前，瑞强通信的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（元） | 股权比例 |
| 1 | 杨勇 | 13,500,000 | 90% |
| 2 | 张强 | 1,500,000 | 10% |
| 合计 | 15,000,000 | 100.00% | |
本次拟增资完成后，瑞强通信的股权结构如下图所示：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（元） | 股权比例 |
| 1 | 深圳市信维微电子有限公司 | 26,136,979.59 | 51% |
| 2 | 杨勇 | 22,600,800 | 44.1% |
| 3 | 张强 | 2,511,200 | 4.9% |
| 合计 | 51,248,979.59 | 100.00% | |
三、交易方的基本情况
杨勇，中国公民，身份证号：1309841981********，瑞强通信总经理，与公司不存在关联关系。
张强，中国公民，身份证号：3729241981********，瑞强通信副总经理，与公司不存在关联关系。
四、增资协议的主要内容
1、各方投资金额
经各方协商一致，计划按照瑞强通信2019年已审计的净资产作为定价依据，截至2019年12月31日瑞强通信的净资产为19,288,013.28元（上述数据待审计师审计确认），拟以19,288,000元为本次增资前瑞强通信的公允价值，本次对瑞强通信共增资40,712,000元。信维微电子拟以自有资金人民币30,600,000元增资瑞强通信，其中26,136,979.59元计入瑞强通信注册资本，其余计入瑞强通信资本公积金，占增资完成后瑞强通信总股本的51%。
杨勇拟认缴9,100,800元，全部计入瑞强通信注册资本，占增资完成后瑞强通信总股本的44.1%。
张强拟认缴1,011,200元，全部计入瑞强通信注册资本，占增资完成后瑞强通信总股本的4.9%。
各方增资完成后，瑞强通信注册资本拟增加36,248,979.59元，即注册资本由原15,000,000元拟增至51,248,979.59元。
2、董事会和管理人员的组成安排
本次拟增资完成后，瑞强通信董事会由5名董事组成，信维微电子有权提名3人担任瑞强通信董事，杨勇有权提名 2 人担任瑞强通信董事，董事长由信维微电子推荐的董事担任。各方同意，瑞强通信财务总监由信维微电子推荐的人选担任。
3、其他重要条款
未经信维微电子书面同意，原股东不得单独或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)设立、参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业。
原股东和瑞强通信共同承诺并保证，除协议另有规定之外，协议签订之时及
协议签订之后，瑞强通信是标的公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。
4、增资协议的生效条件和生效时间
增资协议自各方签字、盖章后成立并生效。上述增资方案及增资金额以最终的瑞强通信2019年年度审计报告以及最终各方签署的增资协议为准。
五、本次对外投资的目的、主要风险及对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司看好瑞强通信的发展，瑞强通信是一家集射频器件的研发、设计及销售于一体的公司，可为客户提供天线、PA功率放大器、滤波器等射频器件以及TWS耳机的蓝牙芯片、天线等综合解决方案。自成立后，瑞强通信始终专注于射频领域，具备优秀的技术支持能力，积累了大量的研发、销售等行业经验，与国内众多的知名手机客户、无线终端客户、射频模块客户保持了良好的合作关系。此次对外投资符合公司整体战略目标，将深化公司在射频领域的战略布局，公司将充分利用瑞强通信的优势资源，实现强强联合，进一步提高公司射频前端产品的市场占有率，提升公司的盈利能力和综合竞争力。
2、本次对外投资的主要风险
本次对外投资可能存在经济效益风险、技术风险、行业竞争风险、管理风险等潜在风险。公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升标的公司的管理水平和市场竞争力。
本次投资遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。公司将根据本次投资的相关进展，按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、增资协议书。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会2020年1月20日