证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2020-006
深圳市信维通信股份有限公司关于公司拟增资德清华莹的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、拟增资事项概述
为满足日益增加的市场需求及做大做强射频电子业务，中电科技德清华莹电子有限公司（以下简称“德清华莹”或“标的公司”）向原股东提出增资扩股方案，增资扩股募集现金计划将全部用于“智能终端用声表面波滤波器及基站用环隔器生产能力建设项目”。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）于2020年1月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟增资德清华莹的议案》。根据本次的增资扩股方案，公司拟以自有资金7,424.13万元增资德清华莹。增资后，公司仍持有德清华莹19.537%股份。本轮增资德清华莹，将有利于进一步完善滤波器等射频前端业务的布局，有利于提升公司的综合竞争力，对公司未来的发展带来积极影响。
根据公司章程，本次拟增资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次拟增资事项仍需各方拟参与股东完成内部审批流程后，才可签订正式的增资协议。董事会同意授权董事长及公司签署后续增资协议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：中电科技德清华莹电子有限公司
注册地址：浙江省武康志远北路188号
法定代表人：张鲁川企业类型：有限责任公司成立日期：1997年07月28日注册资本：21566.778158万人民币经营范围：电子产品（射频器件、组件，传感器及应用系统）和射频器件及组件的相关材料的研发、制造，经销晶体材料、电子器材、电子产品及技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
德清华莹主要从事声表滤波器系列、环行器和隔离器、晶体材料、模块及微组装等产品的研发和生产，拥有行业内技术领先的产业化基地，也是行业唯一从材料到芯片、再到器件和模块的全产业链射频声表专业公司。
2、本次增资的标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一期的财务数据
| 截至2019年8月31日财务数据（单位：万元） | |
| 总资产 | 74,079.46 |
| 净资产 | 47,096.18 |
| 总负债 | 26,983.28 |
| 营业收入 | 36,981.19 |
| 净利润 | 2,052.49 |
【以上财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计】本次拟增资完成前，德清华莹的股权结构如下图所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 股权比例 |
| 中电国基南方集团有限公司 | 10,851.9317 | 50.318% |
| 深圳市信维通信股份有限公司 | 4,213.5437 | 19.537% |
| 德清国华投资管理合伙企业(普通合伙) | 2,553.2235 | 11.839% |
| 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,608.8077 | 7.460% |
| 浙江德远文化科技有限公司 | 1,739.8765 | 8.067% |
| 中国电子科技集团公司第二十六研究所 | 195.3300 | 0.906% |
| 朱怀烈等6个自然人 | 404.0650 | 1.874% |
| 合计 | 21,566.7782 | 100.00% |
本次拟增资完成后，德清华莹的股本结构如下图所示：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 中电国基南方集团有限公司 | 12,740.2045 | 38.001% |
| 深圳市信维通信股份有限公司 | 6,550.0089 | 19.537% |
| 德清国华投资管理合伙企业(普通合伙) | 2,867.93568 | 8.554% |
| 浙江德远文化科技有限公司 | 2,704.6608 | 8.067% |
| 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,608.8077 | 4.799% |
| 中国电子科技集团公司第二十六研究所 | 195.3300 | 0.583% |
| 朱怀烈等6个自然人 | 404.0650 | 1.206% |
| 中电科投资控股有限公司 | 629.4242 | 1.877% |
| 外部新股东 | 5,825.4022 | 17.376% |
| 合 计 | 33,525.8389 | 100.00% |
三、本次拟增资事项的主要内容
1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中电科技德清华莹电子有限公司拟增资扩股所涉及中电科技德清华莹电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(天兴评报字（2019）第1479号)，在评估基准日2019年8月31日，德清华莹经审计的净资产账面价值为47,096.18万元，评估价值为68,528.59万元，评估增值 21,432.41 万元，增值率为 45.51 %。
2、本次增资资金3.80亿元，其中11,959.06万元增加注册资本，剩余26,040.94万元增加资本公积。增资价格为2019年8月31日经评估的德清华莹每元注册资本对应的净资产价值，即3.18元。预计增资完成后，德清华莹注册资本由21,566.7782万元增至33,525.8389万元。
3、公司本次拟出资金额为人民币7,424.13万元。增资后，公司仍持有德清华莹19.537%股份。
4、本次增资扩股募集现金将计划全部用于“智能终端用声表面波滤波器及基站用环隔器生产能力建设项目”。
5、经上级单位及国资监管部门审批通过后，中电国基南方集团有限公司可对外转让其所持的德清华莹股权。投资交易的达成最终需各方通过各自权利机构审议通过后，签订正式的增资协议。
6、关于本次拟增资事项的权利义务以各方正式签订的增资协议为准。
四、本次拟增资事项的目的、对公司的影响和存在的风险
1、目的和对公司的影响
根据公司射频前端业务的长期战略规划，为更好地把握5G、物联网等通信领域的发展机遇，通过有效手段整合和掌握相关核心资源，公司拟对德清华莹进一步增资，支持德清华莹对声表滤波器、芯片线和封装线进行产能扩充。待增资完成后，公司将结合现有的全球大客户平台优势，不断完善滤波器等射频前端业务的产业布局，进一步提升公司的综合竞争力和服务能力，为客户创造价值。
2、存在的风险
本次拟增资事项仍需各方拟参与股东完成内部审批流程后,才可以签订正式的增资协议。增资后的投资项目具有良好的经济效益和社会效益，但也可能存在一定的经营风险、市场风险等不确定性，请广大投资者注意投资风险。
本次投资遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。公司将根据本次投资的相关进展，按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、本次增资的德清华莹审计报告及评估报告。
特此公告。
深圳市信维通信股份有限公司董事会2020年1月20日