证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2021-004
江苏宝利国际投资股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏宝利国际投资股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第3号）（以下简称“关注函”），公司董事会对《关注函》中所关注的问题进行了认真核查，现公司对相关问题回复如下：
一、你公司及周德洪家属截至目前就周德洪涉嫌单位行贿罪的具体事项所掌握的信息，是否涉及公司责任。
公司回复：经公司内部核查并与周德洪家属沟通，因案件尚在调查中，公司尚未掌握除《拘留通知书》外与案件有关的具体信息。从《拘留通知书》内容分析，案件涉及公司责任，但具体情况仍需等待案件进一步调查。
二、你公司及周德洪家属所掌握的周德洪个人债务情况以及目前直接或间接持有公司股份质押或其他权利受限情况，包括债务金额、是否涉及公司责任、是否被提起诉讼、质押股份数量、质押融资金额、是否存在质押平仓风险、是否存在其他股权受限情形等。
公司回复：经公司内部核查及与周德洪家属确认，相关事项如下
| 名称 | 质押股份数量 | 质押融资金额 | 债务金额 | 是否涉及公司责任 | 是否被提起诉讼 | 是否存在平仓风险 | 是否存在其他股权受限情形 |
| 周德洪 | 141,962,500股 | 9,860万元 | 9,860万元 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注：上表中的质押股份数量未包含质押给江苏江阴农商行云亭支行的8,000
万股，这部分质押股票用于给子公司在农商行的银行贷款提供担保，不属于个人债务。
三、请你公司充分评估周德洪被刑事拘留以及辞去董事长职务对公司控制权稳定性、财务及生产经营管理已产生及可能产生的影响，以及你公司已采取和拟采取的应对措施，并充分提示相关风险。
公司回复：周德洪持有公司股票282,440,928股，占公司总股本的
30.65%，为公司控股股东及实际控制人。周德洪股票质押数量221,962,500股，其中质押给华西证券股份有限公司141,962,500股，占其个人持股比例的
50.26%，融资用于个人投资；质押给江苏江阴农商行云亭支行80,000,000股，占其个人持股比例的28.32%，用于给子公司在银行贷款提供担保。周德洪不存在因债务无法偿还被提起诉讼的情况，质押股票存在较高的安全垫，不存在被平仓的风险，不存在其他股权受限情况。后续即使出现前述风险，其亦有足够的能力偿还相关债务，控制权稳定。
截至2020年9月末，公司资产负债率54%，账面货币资金余额46,793万元，资金周转顺畅，目前不存在因上述事项对公司投融资、债务偿还造成重大不利影响的情形。
公司于2021年1月4日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了选举公司副董事长、总经理周文彬先生任职董事长的议案，周文彬先生自2018年接任总经理以来，已全面负责公司的日常生产经营、管理决策等工作。受新冠疫情影响及原油价格断崖式下跌，公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润亏损3,076万元。随着新冠疫情得到有效控制，道路建设项目全面开始施工，在现任董事长、总经理周文彬先生的指挥下，公司迅速发力，优化调整销售策略，在第三季度扭转了亏损的局面。2020年7-9月归属于上市公司股东的净利润3,381万，同比增长195.33%。目前公司治理结构完整、管理体系健全，公司管理层将加强经营管理，确保公司经营活动的正常进行，相关事项不会对公司的生产经营管理产生重大不利影响。
公司董事会提示风险如下：
1、股价波动风险
公司控股股东、实际控制人兼董事长周德洪因涉嫌单位行贿罪被采取强制
措施，该事项会使投资者质疑公司的生产经营情况，打击对公司发展前景的信心，使得公司二级市场股票价格承受压力，造成股价波动。提醒广大投资者关注相关风险，做出谨慎投资判断。
2、资本运作无法开展的风险
因可能承担法律责任的主体为上市公司本身，如公司需承担相应的法律责任，可能将导致公司在一段期间内无法进行一系列的资本运作，如再融资、并购重组等。提醒广大投资者关注相关风险，做出谨慎投资判断。
3、支付罚金，影响业绩的风险
因可能承担法律责任的主体为上市公司本身，如公司需承担相应的法律责任，公司将面临支付罚金，影响公司经营业绩的风险。提醒广大投资者关注相关风险，做出谨慎投资判断。
四、请你公司自查并说明近期公司经营情况是否发生变化，是否存在应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形，并充分提示相关风险。
公司回复：经公司自查，近期公司生产经营情况未发生变化，各项经营管理工作有条不紊推进。不存在应披露未披露的诉讼、资金占用、违规担保、银行账户被冻结等情形。相关风险提示详见第三条。
五、请核实你公司对前述事项的具体知悉时点，说明是否存在未及时履行信息披露义务及内幕信息提前泄漏的情形，并补充报备内幕信息知情人。
公司回复：（一）经公司核实，前述事项的具体知悉时点为：2020年12月31日，周德洪家属周文彬（公司总经理）接到领取《拘留通知书》的电话通知，其前往检查机关拿到《拘留通知书》（锡惠检拘通【2020】3号）原件后返回公司。周文彬于中午12:00回到公司后，通知董事兼财务总监舒扬杰、董事会秘书王学良紧急召开会议。会上，周文彬出示了《拘留通知书》原件，传达了公司控股股东、实际控制人兼董事长周德洪因涉嫌单位行贿罪被刑事拘留的消息。会后，王学良组织开展召开董事会会议筹备及信息披露等相关工作。
2021年1月4日下午13:00，公司董事会在公司四楼会议室以现场表决方式召开第五届董事会第六次会议。2021年1月4日16:47，公司上传相关信息
披露文件，2021年1月4日17:12相关信息披露文件刊载于巨潮资讯网。综合上述情况，公司不存在未及时履行信息披露义务的情形。
（二）公司在知悉相关事项后，即根据相关规定对内幕信息知情人进行了登记。经公司及内幕信息知情人自查，公司及内幕信息知情人在知悉相关内幕信息后，严格履行保密义务，均不存在内幕信息提前泄漏及违规交易的情况。
因此，公司不存在内幕信息提前泄漏的情形。
（三）公司已按关注函要求，补充报备内幕信息知情人名单。
六、你公司认为应当说明的其他情况。
公司回复：经核查，公司无应当说明的其他情况。
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2021年1月5日