股票代码：300135 股票简称：宝利国际
江苏宝利国际投资股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说
明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已于2015年10月14日经公司第三届董事会第二
十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需
公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先
生在内的不超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证
监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。
最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，但
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行股票数量不超过40,000万股，最终发行数量由董事会根
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间
有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权
在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规
定，根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、公司本次发行拟募集资金总额不超过305,000万元，在扣除发行费用后拟
投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 航空装备产业投资项目 155,000 155,000
2 直升机融资租赁项目 100,000 100,000
3 补充流动资金 50,000 50,000
合计 305,000 305,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部
门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，
本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前
二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之
日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
7、关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来
股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 发行人的股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说
明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................................ 5
释 义 ................................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、发行方案概要 ................................................................................................................. 11
五、本次非公开发行的募集资金投向 ................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13
八、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 14
第二节 周德洪先生基本情况及股票认购合同摘要 ................................................................... 15
一、周德洪先生基本情况 ..................................................................................................... 15
二、周德洪先生与公司签订的附条件生效股份认购合同摘要 ......................................... 15
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 18
二、航空装备产业投资项目 ................................................................................................. 18
三、直升机融资租赁项目 ..................................................................................................... 23
四、补充流动资金 ................................................................................................................. 26
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 26
六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 27
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 28
一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况............................................................................................................................. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况..................................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................... 30
第五节 本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 31
一、募投项目有关协议无法签约、无法履约的风险 ......................................................... 31
二、境外投资的风险 ............................................................................................................. 31
三、募投项目组织实施的风险 ............................................................................................. 31
四、本次非公开发行的审批风险 ......................................................................................... 32
五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ......................................................................... 32
六、股价波动带来损失的风险 ............................................................................................. 33
七、本次非公开发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ................................. 33
第六节 发行人的股利分配情况 ................................................................................................... 34
一、公司的股利分配政策 ..................................................................................................... 34
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 36
三、未来股东回报规划 ......................................................................................................... 37
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 40
二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措
施 .................................................................................................................................................... 40
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、本公司、
指 江苏宝利国际投资股份有限公司
宝利国际
股东大会 指 江苏宝利国际投资股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
监事会 指 江苏宝利国际投资股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案 指 江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开
指 江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票
发行
定价基准日 指 宝利国际本次非公开发行股票的发行期首日
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
一带一路 指 “丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”
OKBM 指 俄罗斯发动机试验设计局有限责任公司
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 江苏宝利国际投资股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Baoli International Investment Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 921,600,000 元
股本总额 921,600,000 元
法定代表人 周德洪
成立日期 2002 年 11 月 7 日
注册地址 江阴市云亭镇工业园区
办公场所 江阴市云亭镇工业园区
上市地点 深圳证券交易所
股票代码
股票简称 宝利国际
企业法人营业执照注册号 320200000123865
邮政编码
电话号码 0510-86017020
传真号码 0510-86158880
互联网网址 www.baolijt.cn
利用自有资金对外投资；新材料技术开发；沥青和高强度结构
沥青料（不含危险品）的生产；20 号、100 号、200 号燃料油
（以上不含危险品）的生产；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；机
械设备租赁服务（不含融资性租赁）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、航空市场需求旺盛，发展前景广阔
航空运输和通用航空服务需求的不断增长为航空装备制造业的发展创造了
广阔的市场空间。预计未来10年，全球将需要干线飞机1.2万架、支线飞机0.27
万架、通用飞机1.83万架、直升机1.2万架，总价值约2万亿美元；我国将需要干
线飞机和支线飞机1940架，价值1.8万亿元；同时，随着我国空域管理改革和低
空空域开放的推进，国内通用飞机、直升机和无人机市场巨大。未来10年全球涡
喷/涡扇发动机需求量将超7.36万台，产值超4160亿美元；涡轴发动机需求量超3.4
万台，总产值超190亿美元；涡桨发动机需求量超1.6万台，总市值超150亿美元；
活塞发动机需求量将超3.3万台，总市值约30亿美元。
我国在国民经济快速发展和综合实力不断提高的经济形势下，对航空运输和
通用航空服务的需求快速增长，航空工业发展的市场空间十分广阔。
2、国家营造了航空装备快速发展的良好政策环境
近年来，政府对航空工业高度重视，我国相继发布了《国家中长期科学和技
术发展规划纲要（2006-2020年）》、《国家“十二五”科学和技术发展规划》、
《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《高端装备制造业“十二五”发
展规划》、《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》、《中国制造2025》
等规划。
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，对航空装备领域进行了战略部
署，文件要求“加快大型飞机研制，适时启动宽体客机研制，鼓励国际合作研制
重型直升机；推进干支线飞机、直升机、无人机和通用飞机产业化。突破高推重
比、先进涡桨（轴）发动机及大涵道比涡扇发动机技术，建立发动机自主发展工
业体系。开发先进机载设备及系统，形成自主完整的航空产业链。”
2015年8月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加快融资租赁业发展的
指导意见》，提出“大力发展跨境租赁。鼓励工程机械、铁路、电力、民用飞机、
船舶、海洋工程装备及其他大型成套设备制造企业采用融资租赁方式开拓国际市
场，发展跨境租赁。支持通过融资租赁方式引进国外先进设备，扩大高端设备进
口，提升国内技术装备水平。”
上述一系列政策为我国航空产业发展指明了方向，营造了良好的政策环境，
将推动我国航空工业实现快速发展。
3、航空装备领域需要进一步加强国际合作
为了更快的发展航空工业，我国将进一步加强国际合作，统筹利用国内国外
两种资源、两个市场，提升国际合作的水平和层次，促使企业提高国际竞争力。
近年来，我国航空工业取得了长足进步，民用飞机发展取得重要进展，新舟
60涡桨支线飞机、H425直升机、运十二通用飞机等开始批量进入国内外市场，
C919大型客机、ARJ21涡扇支线飞机、直十五中型直升机等重点产品研制稳步推
进。
但总体而言，民用航空工业在我国还属继续培育的产业，与国际先进水平相
比，仍存在较大差距。主要表现在：一是产业规模小，规模效应尚未充分体现，
产业自主发展能力不强，市场机制有待完善；二是我国航空产品种类偏少，技术
水平不高，市场竞争力不强；三是我国民用航空科技虽然与自身相比取得了长足
进步，但是与航空发达国家相比，差距仍然明显；四是航空发动机、机载系统和
设备、原材料和元器件等瓶颈问题制约严重；五是适航能力明显不足。
国家鼓励将国际先进的技术和经验“引进来”，以促进我国航空工业的发展。
《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》支持企业采用多种形式扩大
航空转包生产，鼓励国际合作研制民用航空产品，支持国内企业参与国际航空工
业风险合作和分工，鼓励国外供应商参与国内航空项目的风险合作。
4、国家推出“一带一路”发展战略，为与沿线国家合作提供了强有力支持
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
提出“推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设”。2015年3月，国家发展改革
委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之
路的愿景与行动》，文件指出“探索投资合作新模式，鼓励合作建设境外经贸合
作区、跨境经济合作区等各类产业园区，促进产业集群发展”，“鼓励本国企业
参与沿线国家基础设施建设和产业投资”。俄罗斯是世界上极少数能够研制各类
航空产品的国家之一，在“一带一路”的政策扶持下，目前是与俄罗斯在航空装
备领域展开合作的良好时机。
（二）本次非公开发行的目的
公司将使用本次非公开发行募集资金积极布局航空装备领域。航空装备领域
属于国家政策支持领域，具有良好的市场发展前景。公司拓展航空装备领域市场
符合公司未来发展战略，将打造公司新的业绩增长点，实现公司的转型升级和跨
越式发展，为我国民族航空工业的发展作出贡献。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先生在
内的不超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证监会
及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发
行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，但
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过40,000万股，最终发行数量由董事会根据股
东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商
确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除
权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周德洪先生在
内的不超过5名的特定投资者，除周德洪先生以外的其他对象为符合中国证监会
及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者。最终发
行对象由董事会在股东大会授权范围内，与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
公司控股股东、实际控制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公
开发行最终确定的发行股份总数的15%。周德洪先生将不参与市场询价过程，并
接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交
易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根
据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行的募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过305,000万元，在扣除发行费用后拟投
向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 航空装备产业投资项目 155,000 155,000
2 直升机融资租赁项目 100,000 100,000
3 补充流动资金 50,000 50,000
合计 305,000 305,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
六、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人周德洪先生为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非
公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请
股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人周德洪先生、周秀凤女
士分别持有公司 277,252,128 股和 43,567,200 股，合计持有股份占公司股本总额
的 34.81%。按照本次发行股份的上限 40,000 万股计算，公司控股股东、实际控
制人周德洪先生承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股
份总数的 15%，发行完成后，公司控股股东、实际控制人周德洪先生、周秀凤女
士持有公司的股份不低于 28.82%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没
有改变。
八、本次非公开发行的审批程序
本发行预案已于2015年10月14日经公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发
行股票呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 周德洪先生基本情况及股票认购合同摘要
一、周德洪先生基本情况
（一）发行对象概况
周德洪先生，住址在江苏省江阴市，最近五年内一直任公司的董事长，为公
司的控股股东、实际控制人，除宝利国际外，不控制其他企业。周德洪先生配偶
周秀凤女士持有江阴市金马溶剂化工厂有限公司60%股权，该公司的主营业务为
炼油化工助剂（不含危险品）的制造。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
周德洪先生在最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，周德洪先生与本公司不存在同业竞争的情况。
周德洪先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。除此以外，本次非
公开发行不会产生其他关联交易。
（四）本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交
易情况
本次发行预案披露前24个月，除周德洪先生为公司提供担保外，公司与周德
洪先生之间不存在重大关联交易。
二、周德洪先生与公司签订的附条件生效股份认购合同摘要
2015年10月14日，公司与周德洪先生签署了《江苏宝利国际投资股份有限公
司与周德洪之附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于
发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前
一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司董事会根据公司股
东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监
会相关规定，根据询价结果与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。
周德洪先生不参与本次非公开发行市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）认购方式
周德洪先生以现金认购公司本次非公开发行的部分股票。
（三）认购数量
周德洪先生认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数
的15%。最终认购股份数由双方在发行价格确定后签署补充合同确定。
（四）认购价款的支付时间、方式
周德洪先生应在本次非公开发行获得中国证监会核准，且收到公司和本次非
公开发行的保荐机构发出的缴款通知书之日起3个工作日内，按照缴款通知书的
相关要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次非公开发行的保荐机构为
本次非公开发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所
验资完毕且扣除本次非公开发行的相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，周德洪先生所认购的股份限售期需符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次
发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起
十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
（六）合同的生效
股份认购合同经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行方案及股份认购合同获得公司董事会、股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会核准。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或完全履行股份认购合同项下的约定、义务或责任、陈述
或保证，即构成违约。一方违约，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护
其权利：
（1）暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；
（2）要求违约方补偿守约方因股份认购合同发生的所有合理的成本及费用；
（3）要求违约方赔偿守约方的所有损失；
（4）股份认购合同约定的或有关法律法规规定的其他救济措施。
2、如果股份认购合同双方均构成违约，则应分别承担违约责任。任何一方
无须对另一方违反股份认购合同任何约定的行为负责。
3、公司因故终止本次非公开发行或中国证监会否决本次非公开发行的，股
份认购合同自动终止，且双方互不承担违约责任。
4、由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立股份认购合同时不能预见、
对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使股份认购合同规定的条款无法履
行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，致使股份认购合同无法履行
时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后15天内，出具相关的证明
文件或有关政府批文通知另一方。由于发生上述事件，需要延期履行股份认购合
同，或需全部或部分解除股份认购合同时，由股份认购合同双方协商解决。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟募集资金总额不超过305,000万元，在扣除发行费用后拟投
向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金数额（万元）
1 航空装备产业投资项目 155,000 155,000
2 直升机融资租赁项目 100,000 100,000
3 补充流动资金 50,000 50,000
合计 305,000 305,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
二、航空装备产业投资项目
（一）项目基本情况
公司拟使用募集资金对全资子公司江苏宝利航空装备投资有限公司进行增
资，由其在航空装备领域进行投资，拟与俄罗斯相关企业在航空发动机生产、航
空零部件制造等方面开展合作，同时拟在国家级吉林经济技术开发区投资建设宝
利国际航空产业园，具体的投资内容如下：
1、公司拟与俄罗斯发动机试验设计局有限责任公司（OKBM）在DV系列
活塞式航空发动机领域展开合作
OKBM 是俄罗斯专业从事研发、生产及试验 35 马力至 500 马力活塞式航空
发动机的主要试验设计单位。
根据公司与 OKBM 签署的《合作协议》，公司与 OKBM 有意在俄罗斯及我
国就共同合作研发、生产、销售、维修 OKBM 研发的 DV 系列活塞式航空发动
机及其他飞行器进行合资合作。
公司与 OKBM 拟首先在俄罗斯共同出资设立一家合资公司（以下简称为“在
俄合资公司”），注册资本为 3,300 万美元，其中公司以货币形式出资 1,700 万
美元，占出资总额的 51%，OKBM 出资 1,600 万美元，占出资总额的 49%，其
中以 DV400 活塞式航空发动机知识产权出资 1,200 万美元，以设备形式出资 400
万美元。
在 OKBM 完成 DV400 活塞式航空发动机生产所需的全部技术研发工作，取
得活塞式航空发动机 DV400 型号合格证，并将活塞式航空发动机 DV400 型号合
格证、与 DV400 有关研发的全部工作形成的全部知识产权转给在俄合资公司，
合法登记或保障登记于在俄合资公司名下后，公司与在俄合资公司即启动在中国
境内合资公司（以下简称“在华合资公司”）的设立，以在中国境内直接生产、
销售、维修 DV400 活塞式航空发动机及 OKBM 公司的其他航空发动机产品。在
华合资公司的注册资本为 1,500 万美元，公司向在华合资公司出资 1,350 万美元，
占出资总额的 90%，在俄合资公司出资 150 万美元，占出资总额的 10%。双方
同意在俄合资公司应基于许可合同（独占许可）给在华合资公司提交在俄合资公
司所持有的与 DV400 活塞式发动机有关的知识产权使用权。
2、公司拟与俄罗斯能源集团公司在航空零部件制造领域展开合作
公司拟与俄罗斯能源集团公司成立合资公司，在铝合金、钛合金和合金钢航
空零部件的生产项目展开合作，俄罗斯能源集团公司已取得了俄罗斯联合航空制
造集团公司及其下属苏霍伊民用飞机公司 2015-2025 年的生产订单。
该项目拟设在阿穆尔共青城跨越式发展区。阿穆尔共青城是位于俄罗斯联邦
远东哈巴罗夫斯克边疆区的一座城市，该市具有良好的航空工业产业基础，位于
该市的阿穆尔共青城飞机生产联合体负责生产苏霍伊飞机实验设计局研制的战
斗机。阿穆尔共青城跨越式发展区是根据《俄联邦社会经济跨越式发展区联邦法
律》和俄罗斯联邦政府决议设立的。为了大力发展俄罗斯远东地区的经济，吸引
资金在跨越式发展区进行投资，俄罗斯政府拟进行大规模的税收刺激并简化经商
条件，为投资活动和经营活动建立优惠制度。俄罗斯远东跨越式发展区法律草案
已由俄远东发展部制定完成，将提交俄罗斯国家杜马审议，根据该法案草案，跨
越式发展区将对入区企业在税收和土地使用方面提供优惠政策，主要包括：5 年
内免征土地税、利润税和财产税；实行简便的增值税办理手续；享受租赁和工程
管网接入费用优惠；享受保税区制度；入区企业 10 年内享受较低的保险费率等。
3、公司拟在国家级吉林经济技术开发区投资建设宝利国际航空产业园
根据公司与吉林经济技术开发区管理委员会签署的《投资协议书》，公司拟
在吉林经济技术开发区投资建设宝利国际航空产业园项目，将与俄罗斯企业的合
作项目在我国落地。
按照初步计划，宝利国际航空产业园项目具体包括：
（1）航空发动机研发生产项目
拟与 OKBM 合作研发、生产以及销售活塞式航空发动机和其它相关航空产
品以应用于中国市场。
（2）航空发动机维修改造项目
与俄罗斯联合发动机制造股份公司合作，将俄制军用退役发动机改造成天然
气输送管道增压站的燃气轮机，并销售于天然气公司。该项目属于高端装备再生
利用，年改造量预计 20 台左右，改造后的设备将提高现有燃气轮机的效率，降
低使用成本。
（3）直升机项目
与俄罗斯直升飞机股份公司在直升机领域开展合作，合作分为四个阶段：
第一阶段：进行直升机贸易，具体内容见本节之“三、直升机融资租赁项目”
的相关描述。
第二阶段：设立售后服务中心提供维修、培训、航材供应和客户技术支持。
第三阶段：建设直升机组装和生产线，生产米-34S1、卡-226T 直升机，相关
项目将使用与 OKBM 合作生产的 DV 系列发动机，年设计产能约 50 架。
第四阶段：成立直升机和发动机研发中心，进行技术改进的研发。
（4）航材项目
与俄罗斯能源集团公司合作生产、加工航空材料、零部件，以满足国外订单。
宝利国际航空产业园的投资预估金额为 9.4 亿元人民币，具体投资金额如下：
项目内容 预估投资金额（人民币万元）
航空发动机研发生产项目
