公司实际控制人变更的提示性公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-110
福建青松股份有限公司关于实际控制人间接转让公司股份暨公司实际控制人变更的
提示性公告
特别提示：
1、青松股份实际控制人杨建新和山西广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称“广佳汇”）其它股东杨一鸣、康美娟于2019年12月4日与山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）签署了《股权转让协议》，杨建新、杨一鸣、康美娟分别将其持有的广佳汇66.67%、16.67%、16.67%的股权转让给欣亚辉。
2、本次股权转让完成后，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系，杨建新对广佳汇持有的青松股份49,622,557股股份不再具有支配权。
3、本次股权转让完成之后，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量从115,004,160股下降至65,381,603股，可支配表决权比例从22.26%下降至12.66%。本次股权转让完成后，公司变更为无实际控制人。
一、本次股权转让事项及权益变动的具体情况
福建青松股份有限公司（以下简称“青松股份”或“公司”）于2019年12月5日接到公司实际控制人杨建新的通知，杨建新和公司间接股东杨一鸣、康美娟与山西欣亚辉企业管理咨询有限公司（以下简称“欣亚辉”）于2019年12月4日签署了《股权转让协议》，约定杨建新、杨一鸣和康美娟将其合计持有的广佳汇100%股权转让给欣亚辉。上述股权转让事项已于2019年12月5日完成股东变
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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更的工商登记备案。
二、本次股权转让交易各方介绍
（一）股权受让方基本情况
企业名称
| 企业名称 | 山西欣亚辉企业管理咨询有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 企业地址 | 山西省太原市迎泽区建设南路632号底商302号 | ||
| 法定代表人 | 许劳旺 | ||
| 注册资本 | 6,000万元人民币 | ||
| 统一社会信用代码 | 91140100MA0GWUB245 | ||
| 成立日期 | 2016-10-09 | ||
| 经营期限 | 2016-10-09至2036-10-08 | ||
| 经营范围 | 企业管理咨询；市场营销策划；组织会务；展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** | ||
| 通讯地址 | 山西省太原市迎泽区建设南路632号底商302号 | ||
| 控股股东 | 许劳旺 | 持股比例 | 75% |
（二）股权出让方基本情况
1、姓名：杨建新
性别：男国籍：中国
2、姓名：杨一鸣
性别：男国籍：中国
3、姓名：康美娟
性别：女国籍：中国
注：杨一鸣系青松股份副董事长，与杨建新是父子关系。
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（三）本次股权出让方未违反关于股份承诺的情况说明
1、2018年11月08日，杨建新在重大资产重组时承诺自本次交易事宜通过董事会审议之日起至实施完毕期间，本人无减持持有的福建青松股份有限公司股份的计划。本次股权转让未违反上述承诺，该承诺已履行完毕。
2、2018年12月11日，杨建新承诺重大资产重组交易完成后36个月内，本人及本人控制的主体不会通过任何方式（包括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向林世达及/或其控制的诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司让渡对上市公司的实际控制权。本次股权转让未违反上述承诺，该承诺正常履行中。
三、《股权转让协议》的主要内容：
（一）协议转让当事人
甲方一：杨建新
甲方二：杨一鸣
甲方三：康美娟
乙方：山西欣亚辉企业管理咨询有限公司
（二）《股权转让协议》主要内容
鉴于：
山西广佳汇企业管理咨询有限公司（以下简称“目标公司”）系于2015年8月27日在太原市设立的有限责任公司，目标公司的注册资本为60,000万元。其中，甲方一持有目标公司66.67%的股权，对应认缴出资额为40,000万元，系目标公司实际控制人；甲方二持有目标公司16.67%的股权，对应认缴出资额为10,000万元，甲方一与甲方二系父子关系；甲方三持有目标公司16.67%的股权，对应认缴出资额为10,000万元。
乙方拟受让甲方合计持有的100%股权，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，双方协商一致，达成如下条款
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1、股权转让价款及支付
1.1 双方同意，参考目标公司资产负债情况，甲方一将其持有目标公司
66.67%的股权作价 312,664,522 元转让至乙方；甲方二将其持有目标公司
16.67%的股权作价 78,166,130 元转让给乙方；甲方三将其持有目标公司16.67%的股权作价 80,583,640 元转让给乙方。
1.2 上述乙方应支付的股权转让价款付款方式为：1）双方确认，截至本协议签署日，甲方一应付目标公司借款本金余额101,660,000元，甲方二应付目标公司借款本金余额65,956,800元，双方确认上述债务自本协议签署之日起转移至乙方，并由乙方承担。甲方承诺推动目标公司出具该等债务转移的同意函，该等债务转移后，可抵充前述股权转让款中的等额款项；2）考虑前述情况，双方同意，乙方应向甲方一、甲方二、甲方三分别支付现金211,004,522元、12,209,330元、80,583,640元，其中应于本协议签署后30个工作日内支付50%，应于本协议签署后120个工作日内支付剩余50%。
1.3 如甲方在本次股权转让中产生应缴付的个人所得税，该等个人所得税由乙方代扣代缴。本协议签署和履行而产生的其他应缴纳和支付的税收和费用，双方各自承担。
2、交割过户
2.1 双方同意，在本协议生效后5个工作日内，督促和配合目标公司申请办理目标公司股权变更的各项手续，包括工商部门的变更登记、董事监事和法定代表人变更登记等，有关费用由乙方承担。如办理相关手续需要按相关部门的要求签署相关格式文件，双方应提供一切必要的协助与配合。
2.2 目标公司股权完成工商变更后，目标公司的股东权利义务自动从甲方转移至乙方，甲方未足额实缴出资的义务由乙方承担。
2.3 双方同意，在本协议签署后3个工作日内，共同配合完成目标公司各项资产、印章、资料的交接。
3、甲方陈述和保证
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3.1 甲方系拥有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议。本协议一经签署即对甲方具有约束力。本协议生效后，即对甲方构成可予执行的文件。
3.2 甲方所转让的目标公司股权权属清晰、合法、真实和有效，甲方拥有完全的转让权、处置权。
3.3 甲方所转让的目标公司股权未设置质押、抵押或其他任何担保，该等股权上不存在任何查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
3.4 甲方一承诺截至本协议签署日，目标公司除持有青松股份49,622,557股股票、对甲方一、甲方二合计享有 167,616,800 元债权、对安信证券股份有限公司承担股票质押贷款本金余额99,960,000元及对乙方尚有欠款之外，不存在其他负债、潜在负债或担保。若存在其他应披露而未披露的负债、潜在负债或担保，因该等负债、潜在负债或担保对目标公司产生损失的，由甲方一承担并负责解决。
3.5 鉴于甲方一、目标公司、柯维龙、柯维新、林世达及诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司于2018年11月8日签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，甲方一及目标公司可向青松股份董事会提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。甲方一和乙方一致同意目标公司在办理完成目标公司股权工商过户后，在符合法律法规规定的行使董事提名权的条件下，有权提名2名非独立董事候选人。
4、乙方陈述和保证
4.1 乙方系根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签订并履行本协议。本协议一经签署即对乙方具有约束力。本协议生效后，即对乙方构成可予执行的文件。
4.2 乙方保证其用于支付股权转让价款的资金来源合法。
4.3 待本协议生效后，乙方依照本协议约定及时、足额向甲方支付股权转让价款。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
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的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
6、生效、变更及解除
6.1 本协议自甲方签字及乙方法定代表人签字并加盖公章后生效。
6.2 本协议生效后，需变更本协议条款、解除本协议或就未尽事项签署补充协议的，须经各方共同协商达成一致，并签署书面文件。
6.3本协议与各方需要办理山西广佳汇企业管理咨询有限公司股权变更登记需签署的文本互为补充，构成不可分割的一部分。
四、关于青松股份实际控制人变更事宜
本次股权转让完成前，杨建新为青松股份的实际控制人，广佳汇为杨建新的一致行动人。本次股权转让完成后，杨建新与广佳汇之间不再存在一致行动关系，杨建新对广佳汇持有的青松股份49,622,557股股份不再具有支配权，公司变更为无实际控制人。具体分析如下：
1、本次股权转让完成之前杨建新可支配表决权股份的情况
本次股权转让完成之前，杨建新为青松股份的实际控制人，广佳汇为杨建新的一致行动人。杨建新持有青松股份39,332,115股股份，占青松股份总股本
7.61%；广佳汇持有青松股份49,622,557股股份，占青松股份总股本9.61%；同时，杨建新通过表决权委托支配柯维龙持有青松股份26,049,488股股票，占青松股份总股本5.04%。
据此，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为22.26%。
2、本次股权转让完成之后杨建新可支配表决权股份的变化
本次股权转让完成之后，欣亚辉持有广佳汇100%股权。
根据杨建新、欣亚辉及其股东的书面确认，杨建新与欣亚辉及其股东之间不存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排。本次股权转让完成之后，杨建
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新与广佳汇之间不再存在一致行动关系，杨建新对广佳汇持有的青松股份49,622,557股股份不再具有支配权。据此，本次股权转让完成之后，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量从115,004,160股下降至65,381,603股，可支配表决权比例从22.26%下降至
12.66%。
3、本次股权转让完成之后上市公司实际控制人的认定
截至权益登记日2019年11月29日，青松股份前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名
| 股东名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 广佳汇 | 49,622,557.00 | 9.61% |
| 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 | 47,392,045.00 | 9.17% |
| 杨建新 | 39,332,115.00 | 7.61% |
| 柯维龙 | 35,343,869.00 | 6.84% |
| 中山维雅投资管理咨询有限公司 | 18,303,359.00 | 3.54% |
| 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 | 11,583,010.00 | 2.24% |
| 中山中科南头创业投资有限公司 | 8,488,020.00 | 1.64% |
| 宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,382,102.00 | 1.62% |
| 中山协诚通投资管理咨询有限公司 | 8,083,358.00 | 1.56% |
| 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 | 7,952,556.00 | 1.54% |
就本次股权转让完成之后青松股份的实际控制人认定分析如下：
（1） 持股比例及可支配上市公司股份表决权比例
就持股比例而言，本次股权转让前后，青松股份均不存在持股50%以上的控股股东。
就可支配上市公司股份表决权比例而言，本次股权转让完成后，杨建新在青松股份中可支配表决权的股份数量为65,381,603股，可支配表决权比例为
12.66%；广佳汇在青松股份中可支配表决权的股份数量为49,622,557股，可支配表决权比例为9.61%；诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司在青松股份中可支
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配表决权的股份数量为47,392,045股，可支配表决权比例为9.17%。截至本公告日，青松股份未收到持股5%以上股东所持股份数量发生变动的通知，且上述前十大股东中，除中山合富盈泰投资管理咨询有限公司与中山协诚通投资管理咨询有限公司之间存在一致行动关系以外，其他股东相互之间不存在一致行动关系。据此，本次股权转让完成后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前三大股东广佳汇、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、杨建新各自在青松股份中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
（2） 董事会构成情况
根据公司2019年4月16日披露的《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，杨建新、广佳汇、柯维龙和柯维新、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司及其实际控制人林世达约定在发行股份及支付现金购买资产完成之后，杨建新和广佳汇向青松股份提名董事5名，其中非独立董事4名、独立董事1名。诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司向青松股份提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。柯维龙和柯维新合计向青松股份提名至多2名董事，其中非独立董事1名、独立董事1名。
根据欣亚辉与杨建新、杨一鸣、康美娟就本次股权转让签署的《股权转让协议》，本次股权转让完成后，广佳汇有权向青松股份提名2名非独立董事候选人。
据此，本次股权转让完成后，青松股份的9名董事会成员中，3名由杨建新提名、2名由诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司提名、2名由广佳汇提名、2名由柯维龙和柯维新提名。鉴于该等提名人中除柯维龙和柯维新以外的其他提名人相互之间不存在一致行动关系，也不存在与上述董事提名安排相冲突的其他约定，因此，任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任。
综上，本次股权转让完成之后，青松股份不存在持股50%以上的控股股东，
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不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司前三大股东广佳汇、诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司、杨建新各自可实际支配的上市公司股份表决权的股份数量差距较小，任何一方均无法依据其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且任何一方均无法决定青松股份董事会半数以上成员的选任，无法按照《公司法》第二百一十六条第三项、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第（六）项、第（七）项的规定认定实际控制人。因此，本次股权转让完成之后，青松股份无实际控制人。
五、律师出具的法律意见
北京市君合（广州）律师事务所出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书》，其结论性意见如下：
根据公司截至目前的情况，在本次股权转让完成后，青松股份无实际控制人。
六、其他说明
1、本次股权出让方转让广佳汇股权未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，也未违反出让方作出的承诺事项。
2、本次股东权益变动事项涉及的信息披露义务人杨建新先生已编制《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人欣亚辉已编制《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》，同日于上市公司指定的信息披露媒体披露。
3、本次股权转让完成后，公司无控股股东、无实际控制人。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、杨建新签署的《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》；
公司实际控制人变更的提示性公告
3、欣亚辉签署的《福建青松股份有限公司简式权益变动报告书》；
4、《北京市君合（广州）律师事务所关于福建青松股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书》。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会二〇一九年十二月五日