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青松股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 下载公告
公告日期:2019-05-23

证券代码:300132 证券简称:青松股份 上市地点:深圳证券交易所

福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问(主承销商)

签署日期:二零一九年五月

特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行;募集配套资金部分的股份另行发行。

二、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为11.56元/股。

三、本次新增股份数量为130,660,886股,不考虑后续募集配套资金的影响,本次发行完成后公司股份数量为516,580,886股。

四、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月14日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年5月28日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

公司声明

一、公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

李勇: 杨一鸣: 骆棋辉:

柯静: 陈永倬: 柯诗静:

罗党论: 张乐忠: 董皞:

福建青松股份有限公司

2019年5月22日

目录

上市公司全体董事声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 6

第一节 本次交易的基本情况 ...... 8

一、本次交易方案 ...... 8

二、本次发行股份具体情况 ...... 9

三、本次发行前后股本结构变动情况 ...... 13

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 14

五、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ...... 15

六、本次交易不构成重组上市 ...... 16

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ...... 16

第二节 本次交易的实施情况 ...... 17

一、本次交易的决策及审批情况 ...... 17

二、发行股份购买资产的实施情况 ...... 17

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19五、本次交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 20

六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20

七、中介机构对本次发行的意见 ...... 20

第三节 新增股份数量和上市时间 ...... 22

一、新增股份登记及上市安排 ...... 22

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

三、新增股份限售情况 ...... 22

第四节 持续督导 ...... 24

一、持续督导期间 ...... 24

二、持续督导方式 ...... 24

三、持续督导内容 ...... 24

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...... 25

一、备查文件 ...... 25

二、中介机构联系方式 ...... 25

释义

在本公告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

本公司、 公司、上市公司、青松股份福建青松股份有限公司
标的公司、诺斯贝尔诺斯贝尔化妆品股份有限公司
香港诺斯贝尔诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司
中山维雅中山维雅投资管理咨询有限公司
合富盈泰中山合富盈泰投资管理咨询有限公司
协诚通中山协诚通投资管理咨询有限公司
中山瑞兰中山瑞兰投资管理咨询有限公司
中科南头中山中科南头创业投资有限公司
中科白云广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
中科阜鑫中山中科阜鑫投资管理有限公司
银川君度银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙),2019年5月5日更名为宁波君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)
上海敏成上海敏成投资合伙企业(有限合伙)
腾逸源远一号私募基金中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金
千行日化共青城千行日化投资管理合伙企业(有限合伙)
千行智高珠海千行智高投资合伙企业(有限合伙)
千行智安珠海千行智安股权投资基金合伙企业(有限合伙)
本次交易、本次重组上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺斯贝尔90%股份并募集配套资金
本公告书福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问核查意见民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
法律意见书北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书
交易各方上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强
交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强
交易标的、标的资产、标的股权交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份
《资产购买协议》《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》、《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》和《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协议》的合称
《利润补偿协议》《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》
《评估报告》广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中广信评报字[2018]第386号)
评估基准日2018年7月31日
《公司章程》《福建青松股份有限公司章程》
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
独立财务顾问、民生证券民生证券股份有限公司
中广信广东中广信资产评估有限公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

特别说明:本公告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易,青松股份以发行股份和支付 现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强,共19名交易对方合计持有的诺斯贝尔 90%股份。

根据中广信出具的《评估报告》(中广信评报字[2018]第386号),截至评估基准日2018年7月31日,诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元。上市公司与交易对方参考前述评估价值,并经交易各方友好协商,最终确定诺斯贝尔100%股份的交易价格为270,000万元,本次股权转让的诺斯贝尔90%股份交易价格定为243,000万元。结合承担利润补偿责任、服务期限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素,交易对方出售股份采取差异化定价,但交易对方出售股份的交易作价合计仍为243,000万元。其中,上市公司以发行股份的方式支付151,044万元,以现金方式支付91,956万元。

各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下:

序号交易对方出售股份比例交易对价(万元)现金对价股份对价
金额 (万元)占比金额 (万元)占比
1香港诺斯贝尔22.8550%84,284.9329,499.7335.00%54,785.2065.00%
2中山维雅14.6023%30,226.699,068.0130.00%21,158.6870.00%
3腾逸源远一号私募基金8.7802%32,379.6732,379.67100.00%--
4合富盈泰6.9739%16,737.453,347.4920.00%13,389.9680.00%
5中科南头6.7717%14,017.364,205.2130.00%9,812.1570.00%
6中科白云4.8805%10,102.543,030.7630.00%7,071.7870.00%
7协诚通4.8669%11,680.452,336.0920.00%9,344.3680.00%
8中山瑞兰4.7881%11,491.442,298.2920.00%9,193.1680.00%
9银川君度4.6810%9,689.71--9,689.71100.00%
10上海敏成2.8895%5,981.301,794.3930.00%4,186.9170.00%
序号交易对方出售股份比例交易对价(万元)现金对价股份对价
金额 (万元)占比金额 (万元)占比
11林添大2.1394%4,428.511,328.5530.00%3,099.9670.00%
12孙志坚1.6300%3,374.161,012.2530.00%2,361.9170.00%
13陈咏诗1.2595%2,607.14782.1430.00%1,825.0070.00%
14中科阜鑫1.2453%2,577.82773.3530.00%1,804.4870.00%
15千行智高0.6516%1,348.73--1,348.73100.00%
16千行日化0.4742%981.64--981.64100.00%
17千行智安0.3683%762.32--762.32100.00%
18刘建新0.1416%325.7897.7330.00%228.0570.00%
19吕敏强0.0011%2.352.35100.00%--
合计90%243,00091,956151,044

同时,上市公司拟以询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过70,000万元,且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。

最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次发行股份具体情况

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、林添大、孙志

坚、陈咏诗、刘建新共17名发行对象。

(三)发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会

议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均价,剔除公司2017年度权益实施情况的影响,为12.17元/股,经交易各方协商确定,本次交易股票发行价格为11.66元/股,不低于市场参考价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。

青松股份2018年度利润分配预案已获2019年3月20日召开的公司2018年度股东大会审议通过,利润分配方案的具体内容为:以公司总股本385,920,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。

根据青松股份2019年3月22日公告的《福建青松股份有限公司2018年度权益分派实施公告》,青松股份2018年度权益分派股权登记日为2019年3月28日,除权除息日为2019年3月29日。

根据上述权益分派方案,本次交易股票发行价格调整为11.56元/股。

(四)发行股份的数量

根据交易双方签署的《资产购买协议》,上市公司以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元,按照本次交易发行价格11.66元/股计算,上市公司拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份129,540,298股,具体如下:

序号股东名称股份对价金额(元)发行股数(股)
1香港诺斯贝尔547,852,041.6046,985,595
2中山维雅211,586,838.5318,146,384
3合富盈泰133,899,603.4011,483,670
4中科南头98,121,518.418,415,224
5中科白云70,717,767.716,064,988
6协诚通93,443,626.068,014,033
7中山瑞兰91,931,558.077,884,353
8银川君度96,897,110.488,310,215
9上海敏成41,869,121.813,590,833
10林添大30,999,569.402,658,625
序号股东名称股份对价金额(元)发行股数(股)
11孙志坚23,619,110.482,025,652
12陈咏诗18,250,011.331,565,181
13中科阜鑫18,044,770.541,547,578
14千行智高13,487,252.121,156,711
15千行日化9,816,373.94841,884
16千行智安7,623,229.46653,793
17刘建新2,280,453.26195,579
合计1,510,439,956.60129,540,298

注:公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算:向该名交易对方发行新股数量=股份对价/发行价格,若经确定的对价股份数为非整数,各交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数,放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。

本次交易最终发行股份数量,以经上市公司股东大会批准,并经中国证监会最终核准的股数为准。定价基准日至本次发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。

根据上市公司2018年度权益分派方案,因本次交易发行价格将由11.66元/股调整至11.56元/股,上市公司向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份调整为130,660,886股,具体调整如下:

序号股东 名称股份对价金额(元)调整前调整后
发行价格 (元/股)发行股数(股)发行价格 (元/股)发行股数(股)
1香港诺斯贝尔547,852,041.6011.6646,985,59511.5647,392,045
2中山维雅211,586,838.5318,146,38418,303,359
3合富盈泰133,899,603.4011,483,67011,583,010
4中科南头98,121,518.418,415,2248,488,020
5中科白云70,717,767.716,064,9886,117,453
6协诚通93,443,626.068,014,0338,083,358
7中山瑞兰91,931,558.077,884,3537,952,556
8银川君度96,897,110.488,310,2158,382,102
9上海敏成41,869,121.813,590,8333,621,896
10林添大30,999,569.402,658,6252,681,623
11孙志坚23,619,110.482,025,6522,043,175
序号股东 名称股份对价金额(元)调整前调整后
发行价格 (元/股)发行股数(股)发行价格 (元/股)发行股数(股)
12陈咏诗18,250,011.331,565,1811,578,720
13中科阜鑫18,044,770.541,547,5781,560,966
14千行智高13,487,252.121,156,7111,166,717
15千行日化9,816,373.94841,884849,167
16千行智安7,623,229.46653,793659,448
17刘建新2,280,453.26195,579197,271
合计1,510,439,956.60129,540,298130,660,886

(五)上市地点本次发行的股票在深交所上市。(六)股份锁定期1、香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰4个交易对方的股份锁定期

自标的股份上市之日起满12个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%;自标的股份上市之日起满24个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%;自标的股份上市之日起满36个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%;自标的股份上市之日起满48个月后,香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰可解锁其通过本次收购取得股份的25%,具体如下表所述(单位:股):

序号交易对方公司向其发行股份数量自上市之日满12个月解锁股份数量自上市之日满24个月解锁股份数量自上市之日满36个月解锁股份数量自上市之日满48个月解锁股份数量
1香港诺斯贝尔47,392,04511,848,01111,848,01111,848,01111,848,012
2合富盈泰11,583,0102,895,7522,895,7522,895,7522,895,754
3协诚通8,083,3582,020,8392,020,8392,020,8392,020,841
4中山瑞兰7,952,5561,988,1391,988,1391,988,1391,988,139

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,香港诺斯贝尔、合富盈

泰、协诚通、中山瑞兰将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后,就香港诺斯贝尔、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

2、其他交易对方的股份锁定期

在本次发行结束后,如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间不足12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

在本次发行结束后,如交易对方拥有诺斯贝尔的股份时间距其通过本次收购取得上市公司股份的时间超过12个月的,则其持有的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

具体锁定期如下:

序号交易对方公司向其发行股份数量(股)锁定期
1中山维雅18,303,35912个月
2千行日化849,16712个月
3千行智高1,166,71712个月
4千行智安659,44812个月
5上海敏成3,621,89612个月
6银川君度8,382,10212个月
7中科白云6,117,45312个月
8中科阜鑫1,560,96612个月
9中科南头8,488,02012个月
10林添大2,681,62312个月
11陈咏诗1,578,72012个月
12孙志坚2,043,17512个月
13刘建新197,27136个月

如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后,就交易对方由于公司送股、资本公积转增股本或配股等原因而增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

三、本次发行前后股本结构变动情况

本次交易前,上市公司总股本为385,920,000股。截至2019年4月30日,上市公司前十名股东明细如下:

序号股东名称持股数量(股)持有比例
1柯维龙53,851,424.0013.95%
2山西广佳汇企业管理咨询有限公司49,622,557.0012.86%
3杨建新39,332,115.0010.19%
4柯维新14,453,488.003.75%
5#邓克维2,718,320.000.70%
6曹伟娟2,485,700.000.64%
7全国社保基金四零七组合2,157,400.000.56%
8#华志勇2,132,300.000.55%
9钱犇2,090,000.000.54%
10中国工商银行股份有限公司-南方大数据100指数证券投资基金2,051,000.000.53%
合计170,894,304.0044.27%

公司本次向交易对方发行的股票数量为130,660,886股,本次发行后,公司股本增加至516,580,886股。上市公司前十名股东明细情况如下:

序号股东名称持股数量(股)持有比例
1柯维龙53,851,424.0010.42%
2山西广佳汇企业管理咨询有限公司49,622,557.009.61%
3诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司47,392,045.009.17%
4杨建新39,332,115.007.61%
5中山维雅投资管理咨询有限公司18,303,359.003.54%
6柯维新14,453,488.002.80%
7中山合富盈泰投资管理咨询有限公司11,583,010.002.24%
8中山中科南头创业投资有限公司8,488,020.001.64%
9银川君度尚左股权管理合伙企业(有限合伙)8,382,102.001.62%
10中山协诚通投资管理咨询有限公司8,083,358.001.56%
合计259,491,478.0050.23%

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前,公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股份,公司董事、

监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的交易对方。因此,本次发行后,上市公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

五、本次交易构成重大资产重组、关联交易

(一)本次交易构成重大资产重组

根据青松股份2017年度经审计的财务数据、诺斯贝尔2017年度经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况,相关财务指标及占比情况如下:

单位:万元

项目标的公司上市公司财务指标占比
资产总额与成交金额孰高243,00095,140.25255.41%
资产净额与成交金额孰高243,00072,802.48333.78%
营业收入154,596.6881,120.51190.58%

注:1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表,资产净额指标为归属于母公司股东的净资产;2、标的公司的资产总额、资产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定,进行取值并计算。

根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此,本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

2019年4月16日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650号),本次交易获得中国证监会核准。

(二)本次交易构成关联交易

本次交易完成前,交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。

本次发行完成后(未考虑募集配套资金的影响),交易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为9.17%,超过5%,成为公司关联方。因此,根据《创业板上市规则》等有关规定,香港诺斯贝尔为上市公司关联方,本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易完成前,上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其一致行动人山西广佳汇持有上市公司88,954,672股股票(占公司总股本的23.05%),同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司26,049,488股股票(占公司总股本的6.75%)的表决权,因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股,可支配表决权比例为29.80%。

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为17.22%,仍为上市公司第一大股东,加上受托26,049,488股上市公司股票的表决权,杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股,可支配表决权比例为22.26%。公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。

在考虑募集配套资金的情况下,上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为15.41%,仍为上市公司第一大股东,加上受托26,049,488股上市公司股票的表决权,杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股,可支配表决权比例为19.93%。公司控股股东、实际控制人仍为杨建新。

同时,公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会,增强公司盈利能力,并非根本性变更主营业务。

综上,本次交易不会导致公司控制权的变化,未导致公司主营业务发生根本变化,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

(一)本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过;

2018年11月8日,青松股份召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了本次交易的相关议案。

2019年1月3日,青松股份召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次交易的相关议案。

(二)交易对方中的非自然人股东投资者均已出具相应的内部决议文件,同意将所持有的标的公司股份转让给上市公司;

(三)本次交易已经中国证监会核准。

2019年4月16日,公司收到中国证监会《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]650号),本次交易获得中国证监会核准。

二、发行股份购买资产的实施情况

(一)标的资产过户情况

2019年4月24日,经中山市工商行政管理局核准,本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续,取得《备案登记通知书》(粤中登记外备字[2019]第1900109466号)。2019年4月24日,本次交易项下的标的资产——诺斯贝尔90%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续,并取得中山市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》(粤中外资备201900395)。

根据诺斯贝尔本次备案后的《公司章程修正案》以及诺斯贝尔出具的《股东名册》,上述工商变更登记完成后,公司持有诺斯贝尔90%股权。

交易对方已将其持有的诺斯贝尔90%股份过户至青松股份名下;本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕,青松股份已持有诺斯贝尔90%的股份。本次交易不涉及债权债务转移的情况。

(二)验资情况

福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《验资报告》(闽华兴所(2019)验字H-001号)验证,截至2019年4月29日止,香港诺斯贝尔持有的诺斯贝尔22.855%股权,中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新持有的诺斯贝尔股权已经变更至青松股份名下,上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。青松股份已收到诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、孙志坚、陈咏诗、中科阜鑫、千行智高、千行日化、千行智安、刘建新缴纳的认缴股款人民币1,510,439,956.60元,其中:股本130,660,886.00元,资本公积1,379,779,070.60元。青松股份本次新增注册资本,合计人民币130,660,886.00元,新增股本占新增注册资本的100%。

(三)商务部门备案情况

2019年5月10日,青松股份取得南平市建阳区商务局出具的《外商投资企业设立备案回执》(编号:闽南潭资备201900007),青松股份已就本次交易向主管商务部门履行相应的备案手续。

(四)新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月14日出具的业务单号为101000007910的《股份登记申请受理确认书》,公司本次发行股份购买资产涉及非公开发行的130,660,886股股份已完成登记。

(五)本次交易实施的后续事项

1、中国证监会已核准青松股份非公开发行股份募集配套资金不超过7亿元,青松股份将在核准文件有效期内择机向特定投资者非公开发行股份募集配套资金,并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续,该事项不影响本次发行股份购买资产的实施结果;

2、青松股份尚需按照《资产购买协议》的具体约定向交易对方支付现金对价;

3、青松股份尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续;

4、青松股份尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务;

5、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项。

上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进本次交易的相关后续事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易的实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

(二)本次交易后对上市公司董事会人员的安排

本次交易中,杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》。经协商,本次交易完成后,各方对上市公司董事会人员提名安排如下:

本次交易完成后,上市公司董事会仍由9名董事组成,其中非独立董事6名,独立董事3名。

各方确认,杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事5名,其中非独立董事4名、独立董事1名。

林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事,其中非独立董事1名、独立董事1名。

柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事,其中非独立董事1名、独立董事1名。

各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时,其自身及其一致行动人、关联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票,尽力促成股东大会通过该等议案。

(三)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重组期间标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

五、本次交易实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效,所涉及标的资产过户、对价支付、利润承诺等关键事项,均已实施或处于实施过程中,各方无重大违约情况。

本次交易过程中,交易各方出具了《关于提交信息真实性、准确性和完整性的承诺》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》等。上述承诺的主要内容已在《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露。

本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效,交易各方正在履行该等协议,无重大违约情况。各承诺方未出现违反承诺的情形。

七、中介机构对本次发行的意见

(一)独立财务顾问核查意见

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法有效的取得

标的资产。

3、本次交易的实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至独立财务顾问核查意见出具日,本次重组期间,上市公司和标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。

5、本次交易实施过程中,截至独立财务顾问核查意见出具日,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至独立财务顾问核查意见出具日,本次交易涉及的《资产购买协议》、《利润补偿协议》均已生效,交易各方正在履行该等协议,无重大违约情况。截至独立财务顾问核查意见出具日,各承诺方未出现违反承诺的情形。

同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为青松股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐青松股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

(二)律师核查意见

截至法律意见书出具之日,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定,法律意见书所述的后续事项办理不存在可预见的实质性法律障碍。

第三节 新增股份数量和上市时间

一、新增股份登记及上市安排

本次交易发行股份购买资产新增股份130,660,886股,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年5月14日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

新增股份性质为有限售条件流通股,上市日期为2019年5月28日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份证券简称:青松股份

新增股份证券代码:300132

新增股份上市地点:深圳证券交易所创业板

三、新增股份限售情况

本次发行交易对方股份锁定期基本情况如下:

序号交易对方股份数量(股)锁定期
1香港诺斯贝尔47,392,04548个月内分段解除限售
2合富盈泰11,583,01048个月内分段解除限售
3协诚通8,083,35848个月内分段解除限售
4中山瑞兰7,952,55648个月内分段解除限售
5中山维雅18,303,35912个月
6千行日化849,16712个月
7千行智高1,166,71712个月
8千行智安659,44812个月
9上海敏成3,621,89612个月
10银川君度8,382,10212个月
11中科白云6,117,45312个月
12中科阜鑫1,560,96612个月
13中科南头8,488,02012个月
14林添大2,681,62312个月
15陈咏诗1,578,72012个月
16孙志坚2,043,17512个月
17刘建新197,27136个月

本次发行交易对方限售期安排详见“第一节 本次交易的基本情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“(六)股份锁定期”。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定,独立财务顾问需对公司履行督导职责。

一、持续督导期间

独立财务顾问民生证券的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起,不少于一个会计年度,即本次交易实施完毕当年及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问民生证券结合本次公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见,向中国证监会派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、利润承诺的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项;

7、中国证监会和深交所要求的其他事项。

第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》;

2、中国证监会核发的《关于核准福建青松股份有限公司向诺斯贝尔(香港)无纺布制品有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】650号);

3、《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》;

4、《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

5、《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的法律意见书》;

6、《北京市君合律师事务所关于福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》;

7、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;

8、标的公司的股权变更证明文件;

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》;

10、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

二、中介机构联系方式

(一)独立财务顾问

独立财务顾问:民生证券股份有限公司

法定代表人:冯鹤年

办公地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层

联系人:苏永法、扶林

电话:010-85127999传真:010-85127940

(二)律师事务所

法律顾问:北京市君合律师事务所负责人:肖微办公地址:北京建国门北大街8号华润大厦20层联系人:张平、万晶、朱园园电话:010-85191300传真:010-85191350

(三)会计师事务所

审计机构、验资机构:福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:林宝明办公地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼联系人:吴存进、郑丽惠电话:0591-87852574传真:0591-87840354

(四)评估机构

资产评估机构:广东中广信资产评估有限公司法定代表人:汤锦东办公地址:广州市越秀区东风中路300号金安大厦11楼A室联系人:蒋自安电话:020-83637841传真:020-83637840

(此页无正文,为《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页)

福建青松股份有限公司

2019年5月22日


  附件:公告原文
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