证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2021-002
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于收购上海芯石40%股权的公告
特别提示：
1.本次交易所涉及的上海芯石半导体股份有限公司（以下简称“上海芯石”或“标的公司”）非公开发行股份认购事项仍需经上海芯石董事会及股东大会审议通过，并取得上海股权托管交易中心同意非公开发行股票的通知，待公司股份认购相关程序、受让的上海芯石股东股份交割过户完成以及上海芯石董事会改选完成后，公司方可实现对上海芯石的控股，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2.公司本次收购控股上海芯石可以为上海芯石带来资金、产能及市场拓展方面的支持，加快其生产经营的发展，但其当前的生产规模仍然较小，短期内不会对公司财务状况、经营成果造成较大影响，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3.目前国内碳化硅市场仍在逐步发展过程中，整体市场规模并不大，公司及上海芯石的碳化硅器件产品大规模商业化何时启动及市场需求大小、产线改造完成时间尚存在不确定性。
一、交易情况概述
2020年3月3日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署<合作协议>的议案》，为贯彻并实施公司向上游半导体纵向延伸的战略布局，公司与Chang York Yuan（以下简称“张远”）、G Tech Systems Group Inc.,（以下简称“GTSGI”）签署《合作协议》，在半导体投资、研发设计、生产制造等方面进行深度合作，根据《合作协议》，公司应于英唐微技术有限公司（以下简称“英唐微技术”或“MTC”）股权收购交割日起30天内受让上海芯石10%-20%的股权，具体内容详见公司于2020年3月4日在巨潮资讯网上发布的《关于签署<合作协议>的公告》（公告编号：2020-020）。
为更好的匹配公司的战略布局，实现公司与上海芯石利益的高度统一，并深度绑定上海芯石管理及技术团队。自公司收购完成英唐微技术后，公司与原上海
芯石控股股东北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）、吉泰科源股东以及原《合作协议》各签署方一直就参股上海芯石10%-20%股权的方案升级为收购其多数股权并实现控股的方案进行协商。2020年11月16日，各方签订了《关于<合作协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就控股方案达成初步意见。
2021年1月15日，公司与上海芯石签订了《认购协议》，约定公司以人民币6,928.7925万元的价格认购上海芯石非公开发行的284.55万股股份，占股份发行完成后上海芯石总股本1,724.55万股的16.5%；与现任大股东羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙）（以下简称“羽競赫甡”）及吉泰科源签订了《股份转让协议》，以人民币9,868.3245万元的价格受让羽競赫甡持有的上海芯石405.27万股股份，占前述股份发行完成后上海芯石总股本1,724.55万股的
23.5%。交易完成后，公司将合计持有上海芯石股份689.82万股，占其总股本的40%，为第一大股东。根据约定，公司还将获得上海芯石过半数董事席位，其董事长、财务负责人将由公司推荐人员担任，届时公司将实现对上海芯石的控股。
上述事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定，上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易，上述交易事项无需提交股东大会审议。
公司本次认购上海芯石非公开发行股份事项，尚需上海芯石董事会、股东大会审议通过，上海芯石作为在上海股权托管交易中心挂牌交易的股份有限公司，其非公开发行股份还需获得上海股权托管交易中心审核通过。
二、本次收购事项交易对象基本情况
1、标的基本情况（非公开发行方）
公司名称：上海芯石半导体股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码: 91310115MA1K3HKP1U
公司地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢1152-B室
注册资本：1,440万人民币
成立时间：2016年10月18日法定代表人：宋凯霖本次收购前标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙） | 4,150,000 | 28.82 | 非法人组织 |
| 2 | 曹雅君 | 2,185,237 | 15.18 | 自然人 |
| 3 | 王爽 | 2,185,237 | 15.18 | 自然人 |
| 4 | 上海芯垚咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,800,000 | 12.50 | 非法人组织 |
| 5 | 北京吉泰科源科技有限公司 | 1,562,082 | 10.85 | 法人 |
| 6 | 黄澎苏 | 1,302,444 | 9.04 | 自然人 |
| 7 | 上海芯岚咨询管理合伙企业（有限合伙） | 600,000 | 4.17 | 非法人组织 |
| 8 | 宋凯霖 | 345,000 | 2.40 | 自然人 |
| 9 | 葛慧谨 | 120,000 | 0.83 | 自然人 |
| 10 | 王锰 | 100,000 | 0.69 | 自然人 |
| 11 | 关世瑛 | 50,000 | 0.35 | 自然人 |
| 合计 | 14,400,000 | 100.00 | ||
本次收购完成后，标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 | 6,898,200 | 40.00 | 法人 |
| 2 | 曹雅君 | 2,185,237 | 12.67 | 自然人 |
| 3 | 王爽 | 2,185,237 | 12.67 | 自然人 |
| 4 | 上海芯垚咨询管理合伙企业（有限合伙） | 1,800,000 | 10.44 | 非法人组织 |
| 5 | 北京吉泰科源科技有限公司 | 1,562,082 | 9.06 | 法人 |
| 6 | 黄澎苏 | 1,302,444 | 7.55 | 自然人 |
| 7 | 上海芯岚咨询管理合伙企业（有限合伙） | 600,000 | 3.48 | 非法人组织 |
| 8 | 宋凯霖 | 345,000 | 2.00 | 自然人 |
| 9 | 葛慧谨 | 120,000 | 0.70 | 自然人 |
| 10 | 王锰 | 100,000 | 0.58 | 自然人 |
| 11 | 羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙） | 97,300 | 0.56 | 非法人组织 |
| 12 | 关世瑛 | 50,000 | 0.29 | 自然人 |
| 合计 | 17,245,500 | 100.00 | ||
主营业务：上海芯石在半导体功率器件芯片尤其是肖特基二极管芯片领域具
有十几年的技术储备及行业经验，目前业务产品主要覆盖两大类别：Si类（SBD、FRED、MOSFET、IGBT、ESD等功率芯片产品）、SiC类：（SiC-SBD、SiC-MOSFET）。
标的公司一年一期主要财务指标：（单位：人民币）2020年度前三季度经审计主要财务数据如下：营业总收入3,261.43万元，净利润224.32万元，资产总额3,860.75万元，所有者权益总额1,837.12万元。
2019年度经审计主要财务数据如下：营业总收入3,380.73万元，净利润
135.89万元，资产总额2,300.92万元，所有者权益总额1,612.80万元。
2、羽競赫甡基本情况（股份转让方）
公司名称：羽競赫甡新技术开发（上海）中心（有限合伙）统一社会信用代码: 91310116MA1JEAR1XC公司类型：有限合伙执行事务合伙人：黄彩萍公司地址：上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A9590室注册资本：1000万元成立时间：2021年1月11日主要经营范围: 技术服务、技术开发。
3、吉泰科源基本情况
公司名称：北京吉泰科源科技有限公司统一社会信用代码: 91110108766755108K公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：施振飞公司地址：北京市海淀区紫竹院路69号6层607注册资本：283.60万元成立时间：2004年10月14日主要经营范围: 半导体、电子产品及计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机系统集成；销售自行研发的产品、机械设备、仪器仪表。关联关系说明：
吉泰科源、羽競赫甡与公司、本公司控股股东及董监高不存在任何关联关系。
四、股权定价依据
根据东北证券股份有限公司出具的《上海芯石半导体股份有限公司估值报告》，对上海芯石无形资产基于评估基准日2020年12月10日的估值为40,277.68万元人民币。参考上述估值以及各方尽调结果，并综合考虑交易完成后将实现对上海芯石的控股，经各方协商一致，约定以人民币6,928.7925万元的价格认购上海芯石非公开发行的284.55万股股份，占股份发行完成后上海芯石总股本1,724.55万股的16.5%；以人民币9,868.3245万元的价格受让羽競赫甡持有的上海芯石405.27万股，占前述股份发行完成后上海芯石总股本1,724.55万股的
23.5%。
五、股权转让协议的主要内容
（一）《认购协议》主要内容
甲方：上海芯石半导体股份有限公司乙方：深圳市英唐智能控制股份有限公司
第一条认购数量、认购价格及认购款项支付
1、认购数量：甲方同意认购乙方本次非公开发行的股票284.55万股；乙方同意甲方作为本次非公开发行特定对象，向甲方发行股票284.55万股。
2、认购价格：本次非公开发行股票每股价格为人民币24.35元。
3、认购款总金额：甲方同意认购股票的金额总计人民币6,928.7925万元（大写：陆仟玖佰贰拾捌万元柒仟玖佰贰拾伍圆）。
4、支付方式：甲方应按照乙方披露的《非公开发行股票认购办法》规定的最终缴款日期前完成全额股票认购款的缴纳。
5、本次非公开发行股份交易完成后，甲方持有乙方284.55万股股份，乙方公司总股份为1,724.55万股，甲方所持股份占乙方公司整体股份的16.5%。
第二条协议的生效
1、甲方董事会审议通过本协议；
2、乙方董事会、股东大会审议通过本协议；
3、协议经双方签署后，乙方取得上海股权托管交易中心（以下简称“上股交”）同意非公开发行股票的通知。
（二）《股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：羽競赫甡新技术开发（上海）中心(有限合伙)
乙方（受让方）：深圳市英唐智能控制股份有限公司丙方：北京吉泰科源科技有限公司鉴于：
（1）上海芯石（以下简称“目标公司”）系一家根据中国法律依法设立、合法存续，并在上海股权托管交易中心挂牌的股份有限公司，法定代表人为宋凯霖，注册地址中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢1152-B室。
（2）截至协议签署日，目标公司总股本为1,440万股，甲方持有目标公司
415.00万股股份，占目标公司总股本的28.8194%。
（3）甲方拟向乙方转让其持有的目标公司405.27万股股份，乙方拟受让目标公司前述股份。
根据乙方与目标公司于2021年1月15日签订的《认购协议》，乙方拟认购目标公司非公开发行的284.55万股股份。前述股份发行及股份转让完成后，目标公司的总股本将变更为1,724.55万股，乙方合计持有目标公司689.82万股股份，占股份发行完成后目标公司总股本的40%。
各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，就标的股份转让的相关事宜达成一致，特订立如下条款：
第一条 转让价款及支付
1、标的股份的每股转让价格为人民币24.35元。乙方应向甲方支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币9,868.3245万元（大写：玖仟捌佰陆拾捌万叁仟贰佰肆拾伍圆整）。
2、乙方应在本协议签署并生效之日起20个工作日内，将前述股份转让价款的60%，即人民币5,920.9947万元（大写：伍仟玖佰贰拾万玖仟玖佰肆拾柒圆整）。扣减乙方前期已经支付给丙方的诚意金人民币2,000万元（大写：贰仟万圆整）后，一次性支付人民币3,920.9947万元（大写：叁仟玖佰贰拾万玖千玖佰肆拾柒圆整）至甲方指定银行账户，甲方收到该笔款项后，视同乙方已经完成向甲方支付60%的股份转让款义务。扣减的人民币2,000万元（大写：贰仟万圆整）由丙方与甲方另行结算，如出现任何纠纷与乙方无关。
3、在标的股份交割完成后，乙方将剩余的40%股份转让价款人民币3,947.3298万元（大写：叁仟玖佰肆拾柒万叁仟贰佰玖拾捌圆整）支付至甲方指
定银行账户。
第二条 标的股份交割
1、各方应配合，于乙方拟认购目标公司非公开发行的284.55万股股份的登记手续完成后5个工作日之内办理完成标的股份由甲方过户至乙方名下的股票托管变更登记手续，但最终不晚于股份转让价款的60%支付完成之日起30个工作日内。
2、在上海股权交易托管中心办理完毕将标的股份由甲方证券账户过户登记于乙方证券账户的登记手续时，标的股份转让完成。自交割完成日起，乙方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利。
第三条 人员安排
1、甲方、丙方应于标的股份交割日前协调目标公司的核心团队成员宋凯霖(身份证号：2202031979********)、关世瑛（身份证号：2301031980********）、王锰（身份证号：6201021982********）与目标公司签署书面协议，确认核心团队成员于标的股份交割日起5年内不从目标公司离职，并且离职后两年内不直接或间接从事与目标公司相同、类似或者相竞争的业务。
2、目标股份转让完成后，乙方有权提名超过半数的董事，由股东大会选举产生。如届时目标公司董事数量出现变化，则乙方有权提名的董事数量也相应调整，直至达到董事会过半数席位。
3、在乙方推荐人选符合公司章程有关担任董事资格要求的情况下，甲方、丙方应尽力协调目标公司原股东在提议选举董事的股东大会上对乙方提名的人选投赞成票，以保证乙方推荐董事人数超过董事会半数席位。目标公司董事长由乙方推荐担任，总经理由甲方推荐董事会聘任，财务负责人由乙方委派担任。
第四条 协议的成立、生效与解除
1、本协议经各方的法定代表人/执事合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议需经各方法定审批机构批准，即甲方合伙人会议、丙方股东会和乙方董事会审批通过，并经各方签字盖章后生效。
六、收购上海芯石对公司的影响
公司自2019年开启向上游半导体芯片领域延伸的战略转型道路以来，围绕SiC等第三代半导体器件产品持续开展产业布局，希望能逐步实现从设计、制造
到销售的全产业链条。在生产制造方面，公司正在通过对子公司日本英唐微技术现有硅基器件产品线进行部分改造，使其兼容生产具有高温、高频、抗干扰特性的SiC器件产品能力。在英唐微技术现有生产线第一阶段改造完成后，公司将拥有完全自主的SiC器件生产能力。在SiC器件的研发设计方面，主要的研发力量将来自收购的上海芯石、英唐微技术以及公司自建的研发团队和技术储备，其中上海芯石是半导体国内领先的分立器件研发、设计与销售企业，以其子公司上海芯石微电子有限公司为基础，在半导体分立器件芯片尤其是肖特基二极管芯片领域具有十几年的技术储备及行业经验，形成了与产品性能密切相关的IP共计63项，其中SIC产品领域目前形成了2项实用新型专利、2项集成电路布图，1项发明专利（实审）。目前业务产品主要覆盖两大类别：Si类（SBD、FRED、MOSFET、IGBT、ESD等功率芯片产品）、 SiC类：（SiC-SBD、SiC-MOSFET）。在SIC功率器件领域，上海芯石已经成功开发了600V、1200V、1700V、3300V 的SiC-SBD产品，并已经实现了部分SiC型号产品的小批量量产并形成销售收入。
公司将以英唐微技术和上海芯石为平台，通过持续的人才吸收培养和产业布局，不断加强公司在SiC等第三代半导体领域的设计及制造能力。在当前半导体芯片产品国产替代给予了国内半导体芯片企业巨大发展空间的战略机遇期，公司作为具有超过20年的电子元器件分销行业从业者，凭借在上述领域积累的丰富的客户资源，结合英唐微技术和上海芯石的制造、设计能力，公司有望加快实现自身半导体研发、生产和销售的全产业链条布局。
七、风险提示
1、本次交易所涉及的上海芯石非公开发行股份认购事项仍需经上海芯石董事会及股东大会审议通过，并取得上海股权托管交易中心同意非公开发行股票的通知，待公司完成股份认购程序、受让的上海芯石股份交割过户以及上海芯石董事会改选后，公司方可实现对上海芯石的控股，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、公司本次收购控股上海芯石可以为上海芯石带来资金、产能及市场拓展方面的支持，加快其生产经营的发展，但其当前的生产规模仍然较小，短期内不会对公司财务状况、经营成果造成较大影响，请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
3、目前国内碳化硅市场仍在逐步发展过程中，整体市场规模并不大，公司及上海芯石的碳化硅器件产品大规模商业化何时启动及市场需求大小、产线改造完成时间尚存在不确定性。
八、备查文件
1、《认购协议》；
2、《股权转让协议》；
3、第五届董事会第五次会议决议。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2021年1月15日