深圳市英唐智能控制股份有限公司关于收购先锋微技术100%股权的进展公告
一、基本情况介绍
2020年3月3日，为实现深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）向上游半导体领域纵向衍生的战略布局，公司控股重孙公司科富香港控股有限公司与パイオニア株式会社（英文名：PioneerCorporation，即先锋集团）签署《SharePurchaseAgreement》（《股权收购协议》，以下简称“SPA协议”），双方同意以基准价格30亿日元现金（以2019年12月31日汇率折算人民币约19,225.84万元，还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用）收购先锋集团所持有的パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社（英文名PioneerMicroTechnologyCorporation，即先锋微技术有限公司，以下简称“MTC”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体信息详见公司于2020年3月4日在巨潮资讯网披露的《关于收购先锋微技术100%股的公告》（公告编号：2020-021）。
二、进展情况
（1）前期已完成工作
前期受全球新冠肺炎蔓延导致的日本政府审批备案进程放缓以及持续出行限制的影响，本次交易双方的后续沟通、相关海外并购政府审查及标的环境尽调评估等工作受到不同程度的影响。经多方多次沟通及相互配合，目前已完成了大部分交割前行动事项工作，包括但不限于：
①日本政府审批（即，日本央行（“BOJ”）备案以及日本经济贸易产业省（“METI”）审批）正式结果出具前的所有准备及申报工作；
②信息技术（IT）及网络安全审计；
③其他必要政府审批（对应管辖区并购备案审查、美国外国投资委员会审查及其他相关的审查及分析以确认是否需要额外政府审批）；
④过渡服务协议和晶圆供应协议等附属协议的数轮谈判协商及定稿；
⑤第 I 阶段的环境调查；
⑥至少75%的研发雇员及派遣员工同意交割后继续保持原有雇佣关系的确认；
⑦同卖方对先锋微技术因股权变动需要获得另一方同意或需要通知另一方的关键协议，及在交割前计划签署的新协议进行了确认，在各种情况下保证先锋微技术在交割后的持续商业运营；
⑧交割后Slugger的新任董事及高管的人选的商议确定。
（2）海外并购涉及的日本政府审批（即，日本央行（“BOJ”）备案以及日本经济贸易产业省（“METI”））审批进展
SPA协议签署后双方立即启动海外并购的相关政府备案审批工作，经过大量准备工作（包括但不限于与METI进行数轮问答回复、就先锋微技术开展IT及网络安全评估，准备及签署保证文件、提交备案申请前获得METI许可、向BOJ提交预申请以及将BOJ反馈意见纳入申请文件等），在获得METI的预审批后于2020年6月26日向BOJ提交申请，并于当日收到日本政府下发的《持分、議決権若しくは議決権行使等権限の取得又は株式への一任運用に関する届出書》（《取得股份、股权、表决权或行使表决权的权限等或全权投资股份的书面通知》）。最终审批步骤将为行政程序，因此除非有任何重大意外情况，预计将于2020年7月10日当日或之前（最早可于2020年7月3日）获得审批。
（3）后续待完成事项
为达成尽快交割的共同目标，双方目前仍在努力完成本次交易交割前的剩余工作，包括但不限于完成最终的BOJ备案及METI审批、第Ⅱ阶段环境调查、SPA协议附函协商定稿、以及其他交割后协作事宜的商议。
（4）其他说明
受全球疫情蔓延影响，日本出入境在留管理厅于5月27日、6月12日分别发布了《关于防止新型冠状病毒感染症扩大相关的拒绝入境》、《关于因防止新型冠状病毒疫情蔓延所采取拒绝入境措施的根据个别情况视其为有特别理由，允许其再入境的具体事例》，基于目前国际疫情现状，日本拒绝非特殊事由人员的入境申请，对后续进行现场确认交割存在一定影响，公司目前在努力获批日本签证，并同时与卖方讨论其他可替代现场确认的交割方式。
综上所述，受全球疫情影响，目前无法按协议约定于2020年7月1日前完成交割，经与卖方共同协商一致，同意对此进行延期。双方将继续尽合理商业努力以使交割于2020年 8月1日当日或之前完成，如果交割无法在2020年8月1日当日或之前完成，根据SPA第9.02(b)(ii)条，双方将继续尽合理商业努力以使交割于2020年10月1日当日或之前完成。此外，如果由于全球新冠肺炎大流行以及持续的出行限制的原因致使双方无法通过在日本亲自会面的形式完成交割，双方将讨论替代方案以使双方完成交割。
三、风险提示
1.截至本公告出具日，公司尚未最终获得BOJ备案及METI审批通过，获批期限存在一定的不确定性；
2.受全球疫情限制出行的影响，赴日现场交割相关人员的日本签证暂未申办成功，能否申办成功、是否会导致确认交割形式发生改变存在一定的不确定性；
3.本次交易受疫情影响交割发生延期，最终交割期限、交割方式是否发生变更及最终是否能顺利实施存在一定的不确定性；
4.公司将根据本次交易后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会2020年6月29日