深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
特别提示：
1、截至回复日，收购方尚未与Z信托公司签订正式的融资协议，相关的发改、商务备案以及外汇登记流程尚未完成，可能出现收购方不能按期完成全部价款支付，存在收购方延期支付及违约的风险。
2、根据收购方的说明，本次交易对价的60%来源于并购贷款，40%来源于英唐创泰股东增资。由于融资协议尚未签署、股东增资尚未到账，本次交易对价的资金支付及流转路径尚未最终确定，公司待收购方并购贷款及自有资金到账后再补充披露相关信息。
请投资者注意投资风险，谨慎决策。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2020年6月18日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第168号 ）（以下简称“问询函”），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）对问询函中涉及的问题说明如下：
问题一：公告显示，本次交易对价的60%来源于并购贷款，并购贷款提供方Z信托公司尚需完成在银保监会的备案。同时英唐创泰收购香港企业联合创泰，并向华商龙控股支付股份转让款，尚需完成发改委和商务部境外投资审批程序及外管局报备程序。
（一）请你公司补充说明上述备案或审批程序的进展、预计完成的时间、是否存在办理障碍。若是，请说明具体情况、解决措施并充分提示风险。
【回复】
1.并购贷款提供方Z信托公司相关备案、审批程序的办理进展、预计完成时间、是否存在办理障碍
根据中国银行业监督管理委员（现中国银行保险监督管理委员会）会发布的《信托登记管理办法》（银监发[2017]47号）第十条的规定，信托机构应当在集合资金信托计划发行日五个工作日前或者在单一资金信托和财产权信托成立日两个工作日前申请办理信托产品预登记，并在信托登记公司取得唯一产品编码。
依据上述规定，Z信托公司在信托计划发行（并购贷款发放）前需向中国信托登记有限责任公司申请办理信托产品预登记手续，取得产品编码，完成银保监会的备案要求。
根据收购方的说明，截至回复日，Z信托公司正在履行内部审批程序，尚未与英唐创泰正式签署融资协议，故Z信托公司尚未开始办理信托产品预登记手续。
英唐创泰预计于2020年6月末与Z信托公司签署融资协议，如能如期完成，预计Z信托公司将于融资协议签署后的2个工作日内完成前述登记手续的办理。
2.发改委的境外投资备案手续的办理进展、预计完成时间、是否存在办理障碍
（1）本次交易需向深圳市发展和改革委员会履行的境外投资备案手续
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第11号）的相关规定及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018年版）的通知》（发改外资[2018]251号），本次交易不涉及敏感类项目，英唐创泰作为投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下，因此，英唐创泰仅需就本次交易向深圳市发展和改革委员会办理备案手续。
（2）办理进展及预计完成时间
截至回复日，英唐创泰已在全国境外投资管理和服务网络系统填写申请表单，并上传了部分申请材料，但因为融资协议尚未最终签署，所以申请资料尚不完整。
根据收购方的说明，英唐创泰预计将于2020年6月末签署融资协议，如能如期完成，英唐创泰预计于2020年7月中旬完成相关备案手续。
（3）是否存在办理障碍
根据收购方的说明，英唐创泰向深圳市发展和改革委员会办理境外投资备案手续时，未出现资料提交不成功的情形，备案手续尚不存在办理障碍。
若英唐创泰最终无法签署融资协议，本次发改委境外投资备案手续存在无法继续办理的风险。
3. 商务主管部门的境外投资备案的进展、预计完成时间、是否存在办理障碍
（1）本次交易需向深圳市商务局办理境外投资备案手续
根据《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2014年第3号）的相关规定，由于本次交易不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目，因此，英唐创泰应向深圳市商务局申请办理境外投资备案手续。根据深圳市商务局2020年3月25日发布的《关于实施境外投资备案（核准）无纸化管理的通知》，境外投资备案的办理流程为：企业通过商务部境外投资备案系统将相关资料上传备案，深圳市商务局通过应用系统在线受理企业境外投资备案申请，对符合要求及资料完备的企业通过备案申请并下发《企业境外投资（机构）证书》。
（2）办理进展及预计完成时间
根据英唐创泰提供的资料，截至回复日，英唐创泰已在商务部业务系统统一平台提交了备案申请并上传了部分备案材料，目前的审批状态为“待地市受理”。
根据收购方的说明，英唐创泰预计将于2020年6月末签署融资协议，如能如期完成，英唐创泰预计于2020年7月中旬完成商务主管部门相关备案手续。
（3）是否存在办理障碍
根据收购方的说明，英唐创泰向深圳市商务局办理境外投资备案手续时，未出现资料提交不成功的情形，备案手续尚不存在办理障碍。
若英唐创泰最终无法签署融资协议，本次商务主管部门的境外投资备案手续存在无法继续办理的风险。
4. 境外直接投资外汇登记的进展、预计完成时间、是否存在办理障碍
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）及其附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，英唐创泰可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。
根据《直接投资外汇业务操作指引》中第2.2条“境内机构境外直接投资外汇登记”的规定，结合本次交易，英唐创泰需要提交如下审核材料：①《境外直接投资外汇登记业务申请表》；②营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
③非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》。
基于前述规定，英唐创泰需在完成商务主管部门的境外投资备案并取得《企
业境外投资证书》后，持相关资料到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记，并取得《业务登记凭证》。根据收购方的说明，英唐创泰取得深圳市商务局的境外投资备案尚未出现实质性办理障碍，因此本次交易完成境外直接投资外汇登记，取得《业务登记凭证》亦不存在现实的办理障碍。如因英唐创泰无法签署融资协议导致商务主管部门的境外投资备案手续无法继续办理的，境外直接投资外汇登记手续的办理亦将受影响。
（二）请补充说明《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中未就上述审批事项及审批风险进行披露的原因，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十一条、第四十条等规定说明公司重组方案披露是否合规。
【回复】
1. 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中未就上述审批事项及审批风险进行披露的原因
2020年5月6日、5月22日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）时，交易对方仍与融资方协商，尚未确定最终资金来源及其对应的支付路径。
本次交易仅需履行发改、商务的备案程序以及外汇登记程序，不涉及审批事项。本次重大资产出售的交易对价为14.80亿元，未超过3亿美元；另外，本次交易不涉及敏感国家和地区，不涉及敏感行业的项目。故，如果本次交易涉及境内融资和资金出境，需履行发改、商务的备案程序以及外汇登记程序，但不涉及审批事项；如果本次交易采取独立的境外融资，且不涉及资金出境或对外担保，则不涉及发改、商务的备案程序以及外汇登记程序。
综上所述，《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件披露时，考虑仅可能涉及发改、商务备案和外汇登记事项，不属于审批事项，且交易对方尚未确定最终融资方案，因此未披露备案事项涉及的风险。
2. 公司重组方案披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“26号文”）第十一条和第四十条规定如下：
“第十一条”之（七）：本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准。涉及并联审批的，应当明确取得批准前不得实施本次重组方案。
“第四十条”之（一）：本次重组审批风险。本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险。
如前文所述，根据目前的融资方案，本次重大资产出售仅需要履行发改、商务主管部门的备案程序以及外汇登记事项，不涉及审批事项，公司重组方案披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定。
3. 公司《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》充分披露了审批风险和交易对价支付的风险
收购方是上述备案事项的发起者和主要责任方，且相关备案事项能否及时完成，主要取决于收购方融资方案的确定时间。在本次交易框架中，上市公司的风险点为收购方融资方案能否最终确定、交易对价能否及时支付，风险的本质为收购方融资资金是否能及时到位。
公司已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“重大风险提示”章节充分披露了审批风险和交易对价支付的风险。主要内容包括：
审批风险：……，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
本次交易对价支付的风险：……为实施本次交易，彭红和黄泽伟拟以其个人资产及其所持有的英唐创泰股权设定担保，向银行、信托公司或证券公司申请融资，并在必要时采取第三方增信措施。截至本报告书出具日，彭红和黄泽伟、英唐创泰用于收购标的资产的资金来源尚未最终落实，本次重组是否能够依照交易方案实施具有不确定性。
（三）请补充说明付款相关事项未获得审批或备案对本次交易的影响以及双方的违约责任，你公司与对手方签订的协议中是否针对相关审批程序导致交易失
败设置双方责任条款，若否，请说明如何保障上市公司权益。【回复】
1. 付款相关事项未获得审批或备案对本次交易的影响以及双方的违约责任《附条件生效的股权转让协议》第13.2条约定：“乙方未按照本协议4.1条、
8.2.3条约定的期限支付标的股权转让款的，每逾期一日，应当按照应支付未支付金额0.5‰的比例向甲方2支付违约金。”第13.8条约定：“彭红、黄泽伟作为乙方的股东，将就乙方基于本协议而负有的违约责任承担连带责任。彭红、黄泽伟签署的相关承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。”《附条件生效的股权转让协议》并未就逾期付款的不同原因区分违约责任，因此，在付款事项未获得相关备案而导致逾期付款的情况下，英唐创泰仍应按照上述约定向华商龙控股支付逾期付款的违约金，同时彭红、黄泽伟作为英唐创泰的股东，对英唐创泰的上述违约责任承担连带责任。
2. 《附条件生效的股权转让协议》中是否针对相关审批程序导致交易失败设置双方责任条款；若否，请说明如何保障上市公司权益
《附条件生效的股权转让协议》第14.2条约定：“如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而终止的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且互不承担任何违约责任。”
依据上述约定，如因相关审批程序导致交易失败的，双方互不承担违约责任。
由于《附条件生效的股权转让协议》所指的“审批原因”是指与本次交易事项相关的审批事项，不包括交易对方因融资事项所需履行的相关审批、登记或备案事项，因此，如英唐创泰融资不成功或付款事项未成功备案导致交易失败的，并不属于协议第14.2条约定之情形，英唐创泰仍需承担逾期付款的违约责任。
由于本次交易需履行发改、商务的备案程序以及外汇登记程序，不涉及审批事项，因此，如因前述事项导致交易失败的，亦不属于协议第14.2条约定之情形，英唐创泰仍需承担逾期付款的违约责任。
此外，就本次交易方案而言，标的股权交割的前提条件是英唐创泰支付相应的股权转让款，故在英唐创泰未能成功融资或付款事项未成功备案的情况下，英
唐智控无需进行标的股权的交割。综上，如因与本次交易事项相关的审批程序导致交易失败的，交易双方无须承担违约责任；如因英唐创泰未能成功融资或付款导致交易失败的，从《附条件生效的股权转让协议》设定的违约责任条款及本次交易方案来看，英唐创泰仍需承担相应的违约责任，且英唐智控无需进行标的股权交割，英唐智控的权益可以得到保障。
（四）请补充说明在资金来源和对价支付事项尚未明确的情况下，公司将相关事项提交股东大会审议是否审慎、合规。【回复】在资金来源和对价支付事项尚未明确的情况下，公司将相关事项提交股东大会审议的原因：
1、本次重大资产出售实质为联合创泰管理层收购，上市公司了解交易对方的收购意图和履约能力，双方交易具有互信的基础；
2、交易对方在股东大会召开前已经启动相关融资工作，上市公司认为其有意愿、有能力执行本次交易，及时提交股东大会审议有利于收购方推进融资流程，从而快速推进本次交易进程；
3、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让协议》，明确了股权交割的条件，并约定了相应的违约责任。若交易对方未能按照协议约定的时间支付股权转让款或者单方面未实施或部分实施本次交易的，需要向上市公司支付相应的违约金，交易条款的设置已充分保障了上市公司的利益。
综上所述，上市公司将相关事项提交股东大会审议是审慎、合规的。
问题二：公告显示，本次交易支付的最终时间期限仍为《附条件生效的股权转让协议》生效后30个工作日内。请你公司结合审批、备案、并购贷款的发放、英唐创泰股东对其增资以及重组方案中提及的其他事项的进展，包括但不限于往来款归还、关联担保解除等，说明在上述期限完成全部价款支付的可行性，以及未能按期支付的违约责任及后续安排，并充分提示风险。
【回复】
1. 请你公司结合审批、备案、并购贷款的发放、英唐创泰股东对其增资以及重组方案中提及的其他事项的进展，包括但不限于往来款归还、关联担保解除等，说明在上述期限完成全部价款支付的可行性
（1）境外投资备案、并购贷款发放、英唐创泰股东增资的预计完成时间
根据英唐创泰出具的说明文件，本次全部价款支付预计的时间安排如下：
| 主要事项 | 预计完成时间 |
| 英唐创泰签订融资协议、并购贷款发放及英唐创泰股东完成增资 | 2020年6月末 |
| 深圳市发展和改革委员会、商务局境外投资备案 | 2020年7月中上旬 |
| 资金汇出及全部价款支付 | 2020年7月15日前 |
（2）重组方案中提及的其他事项的进展
①往来款
截至回函日，上市公司及子公司对联合创泰其他应收款的金额合计为26,283.68万元，上市公司对英唐创泰及黄泽伟的其他应付款金额为28,937.33万元。上市公司及子公司、联合创泰、英唐创泰及黄泽伟拟在全部价款支付完成后、股权交割前通过债务抵消的方式清理上述往来款项。
上述安排具有现实可操作性，符合《附条件生效的股权转让协议》的约定。
②担保情况
截至回函日，上市公司及子公司为联合创泰提供担保的金额为23,780.00万美元，实际担保余额为114,507,968.35美元，具体明细和余额情况，以及收购方做出的预计担保解除时间如下：
| 担保日期 | 债权人 | 担保金额 | 担保主体 | 实际担保余额 | 目前进展 |
| 2018.4.26 | 汇丰银行 | 14,700万美元 | 英唐智控、深圳华商龙 | 60,801,898.23美元 | 预计2020年7月上旬解除 |
| 2020.01.10 | 恒生银行 | 4,000万美元 | 英唐智控、深圳华商龙、华商龙商务控股、香港华商龙 | 25,230,720.00美元 | 预计2020年7月中旬解除 |
| 2019.8.26 | 大新银行 | 1,080万美元 | 英唐智控、深圳华商龙、华商龙科技、华商龙控股 | 10,720,284.29美元 | 预计2020年7月中旬解除 |
| 2019.07.11 | 大华银行 | 4,280万美元 | 英唐智控、华商龙科技、深圳华商龙 | 无借款 | 担保已解除 |
| 2019.05.17 | 环球创达贸易有限公司 | 6,000万美元 | 英唐智控 | 无借款 | 担保已解除 |
| 2019.09.25 | 信扬（香港）有限公司 | 4,000万美元 | 英唐智控 | 17,755,065.83美元 | 预计2020年7月中旬解除 |
| 2020.01.17 | 信利光电股份有限公司 | 1,000万美元 | 英唐智控 | 无借款 | 担保已解除 |
| 2020.03.04 | 广发银行股份有限公司上海分行 | 10,000万元 | 深圳华商龙、英唐智控 | 无借款 | 担保已解除 |
对于已存在担保余额的担保合同，联合创泰拟通过更换担保方解除上市公司及子公司对其提供的担保；对于无担保余额的担保合同，联合创泰已完成相应担保的解除。
上述未解除担保如能按预期时间、在首期标的股权交割前降低至4,000万美元，则符合《附条件生效的股权转让协议》的约定。
（3）本次价款支付的可行性
根据收购方的预计，英唐创泰的并购贷款发放及股东增资预计在2020年6月末完成，相关的境外投资备案和外汇登记预计在2020年7月中上旬完成，全部价款支付的时间预计在7月15日前完成；同时，往来款归还及关联担保解除事项不会影响本次交易对价款的支付。
综上所述，如融资协议签署、并购贷款发放、英唐创泰股东增资以及发改、商务备案和外汇登记可以在预计时间内完成，本次交易在《附条件生效的股权转让协议》生效后30个工作日内完成全部价款的支付具有可行性。
2. 未能按期支付的违约责任及后续安排，并充分提示风险
《附条件生效的股权转让协议》第13.2条约定：“乙方未按照本协议4.1条、
8.2.3条约定的期限支付标的股权转让款的，每逾期一日，应当按照应支付未支付金额0.5‰的比例向甲方2支付违约金。”
第13.8条约定：“彭红、黄泽伟作为乙方的股东，将就乙方基于本协议而负有的违约责任承担连带责任。彭红、黄泽伟签署的相关承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。”
据上，如英唐创泰在《附条件生效的股权转让协议》生效后30个工作日内未
能支付全部股权转让款的，英唐创泰应按照第13.2条的约定承担违约责任；彭红、黄泽伟作为英唐创泰的股东，对英唐创泰的前述违约责任承担连带责任。
根据英唐创泰及其股东出具的确认函，如《附条件生效的股权转让协议》生效后30个工作日内英唐创泰未能支付全部股权转让款或在协议生效后30个工作日内仍未支付首期标的股权转让款的，英唐创泰将按照协议约定承担相应的违约责任，同时确认同意继续进行本次交易，并继续履行《附条件生效的股权转让协议》。截至回复日，根据收购方的说明，收购方正在与Z信托公司沟通落实融资协议签署以及并购贷款发放等事项，并同时履行发改、商务的备案程序，相关工作预计在7月中上旬完成，并预计在7月15日前完成全部对价的支付。若未来出现Z信托公司审批时间延长、发改及商务备案以及外汇登记不及时，可能出现收购方不能按期完成全部价款支付，存在收购方延期支付及违约的风险。
问题三：公告显示，在联合创泰股份交割前公司财务顾问及律师事务所将对资金来源的合法合规性出具核查意见并披露。请补充说明相关核查工作是否启动。若是，请说明核查的具体情况；若否，请说明启动核查的条件及预计启动的时间。
【回复】
公司独立财务顾问及律师事务所已将资金来源合法合规性核查所需的尽职调查清单发送上市公司和收购方，主要包括资金到位的对账单、自有资金的来源及情况说明，以及融资机构的批复和融资协议。
由于英唐创泰用于本次收购的资金尚未到账，公司独立财务顾问及律师事务所尚未正式启动相关核查工作。本次资金来源核查工作的启动条件为资金到账后、股份交割前。
结合英唐创泰本次资金支付的时间安排，独立财务顾问及律师事务所关于资金来源核查工作预计启动的时间为2020年6月末。
问题四：请补充说明交易双方是否就首期股权转让款未按期支付的违约责任及履行达成一致，本次交易是否存在潜在纠纷或利益安排。
【回复】
《附条件生效的股权转让协议》第13.2条约定：“乙方未按照本协议4.1条、
8.2.3条约定的期限支付标的股权转让款的，每逾期一日，应当按照应支付未支付金额0.5‰的比例向甲方2支付违约金。”
第13.5条约定：“于本协议生效后，乙方单方面未实施或部分实施本次交易的，除负有实际履行义务外，还应当向甲方支付违约金人民币10,000万元（大写：
壹亿圆整），若违约金不足以赔偿甲方因此而遭受的损失，不足部分还应当由乙方另行赔偿。
为免疑义，下列情形构成乙方单方面放弃实施本次交易：
（1）在标的股权的交割不存在实质性法律障碍的前提下，乙方向甲方发出不再实施本次交易或只部分实施本次交易的书面通知；
（2）于本协议生效之日，标的公司股东彭红、黄泽伟作为反担保义务人不遵守本协议8.2.2条约定的反担保义务。
（3）乙方于本协议生效之日起30个工作日内仍未支付首期标的股权转让款；或首期标的股权交割完成后，乙方于本协议生效之日起60个工作日内仍未支付完毕剩余股权转让款的。”
第13.7条约定：“甲方或乙方依照13.5条、13.6条之约定支付违约金的，不再重复按日计算逾期违约金。”
据上，对于未能按照协议第4.1条的约定支付首期标的股权转让款的违约行为，英唐创泰应按照第13.2条的约定承担违约责任，按日计算逾期付款的违约金；如英唐创泰在协议生效后30个工作日内仍未支付首期标的股权转让款的，则应按照第13.5条的约定承担违约责任，此种情形下不再重复按日计算逾期违约金；彭红、黄泽伟作为英唐创泰的股东，对英唐创泰的前述违约责任承担连带责任。截至回复日，上市公司对黄泽伟26,689.53万元的股权转让款尚未支付，黄泽伟对前述违约责任具有相应的履约能力。
根据英唐创泰及其股东出具的确认函，对于英唐创泰未能按期支付首期标的股权转让款的违约行为，英唐创泰将按照协议约定承担相应的违约责任，同时确认同意继续进行本次交易，并继续履行《附条件生效的股权转让协议》，各方之间不存在争议、纠纷或利益安排。
问题五：你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
【回复】
中介机构已就问询函组织回复工作，目前正在对有关外部流程进展情况进行梳理及核实，需要合理时间，将在完成内部审核程序后出具正式意见，预计不晚于2020年6月30日。除此之外，公司及相关方认为没有需要说明的其他事项。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年6月22日