深圳市英唐智能控制股份有限公司关于深圳证券交易所2019年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所于2020年5月7日下发的《关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 152号 ）（以下简称“问询函”），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“英唐智控”）对问询函中涉及的问题说明如下：
一、年报显示，你公司2019年实现营业收入1,195,028.7万元，同比减少
1.35%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,856.54万元，同比减少79.68%。2020年一季报显示，你公司2020年一季度实现营业收入196,443.67万元，同比减少23.18%；实现净利润-3,917.02万元，由盈利转为亏损。请结合你公司各业务板块经营特征、细分行业发展情况以及同行业上市公司业绩及变化情况等详细说明公司业绩持续下滑且净利润下降幅度远大于收入的原因及合理性，公司基本面及生产经营外部环境是否发生重大不利变化。请会计师核查并发表意见。
【回复】
公司业务以电子智能控制业务和电子分销业务为主，其中电子分销业务营业收入在公司营业收入中占比约98%。
（1）2019年，受全球经济走势疲软、中美贸易摩擦等不利因素的叠加影响，电子元器件分销行业部分下游客户去库存、谨慎采购的态势明显。在此背景之下，公司加大了对处于较快发展进程中的云服务、5G等市场客户的拓展力度，并对原有业务进行优化，致使公司整体营业收入较去年同期大致持平，下降约1.35%，电子智能控制业务营业收入与上年同期持平，电子分销业务营业收入较上年同期
下降1.48%。公司2018年、2019年营业收入分行业情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电子智能控制 | 18,056.12 | 1.51% | 18,055.25 | 1.49% | 0.00% |
| 电子分销 | 1,173,910.26 | 98.23% | 1,191,538.14 | 98.36% | -1.48% |
| 软件及其他 | 3,062.32 | 0.26% | 1,817.28 | 0.15% | 268.51% |
| 合计 | 1,195,028.70 | 100% | 1,211,410.67 | 100% | -1.35% |
2019年电子元器件产品市场价格有所下滑，因公司上下游响应价格变动的速度不一致，电子分销业务毛利率受到了一定的影响。电子分销业务毛利率2018年为7.46%，2019年为7.08%，下降了0.38%。电子分销业务营业收入减少和毛利率下降导致该业务2019年毛利较上年同期减少5,775.15万元。
2018年、2019年电子分销业务营业收入、毛利、毛利率情况：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减变化 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 电子分销 | 83,103.87 | 7.08% | 88,879.02 | 7.46% | -5,775.15 | -0.38% |
全球经济下行，公司融资困难程度逐年提升，融资成本不断增加。受融资成本上升影响，公司2019年度财务费用较上年同期增加3,369.70万元。财务费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 |
| 利息支出 | 21,592.12 | 17,441.77 |
| 利息收入 | -1,251.37 | -834.03 |
| 汇兑损益 | 1,730.49 | 1,798.66 |
| 其他 | 1,244.53 | 1,539.66 |
| 合计 | 23,315.77 | 19,946.07 |
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。2019年公司计提坏账准备2,816.54万元，2018年计提坏账准备-2,965.28万元，2019年计提坏账准备较2018年增加5,781.82万元，增幅194.98%，见问题7回复。
由于2019年电子元器件产品市场价格下滑，计提存货跌价准备4,243.64万元，较2018年的2,090.52万元增加了2,153.12万元，增幅102.99%。
上述原因，导致了2019年净利润下降幅度大于收入下降幅度。
（2）2020年一季度，营业收入同比减少23.18%，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司及上下游企业复工时间普遍延迟，公司各业务模块均受到不同程度的影响。进入3月后，随着国外疫情开始蔓延，下游终端产品海外市场的需求也出现了一定程度的下滑，最终导致2020年一季度公司营业收入较上年同期下降。
2019年一季度、2020年一季度营业收入分行业情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 电子智能控制 | 3,060.25 | 1.56% | 4,683.08 | 1.83% | -34.65% |
| 电子分销 | 193,178.69 | 98.34% | 250,442.25 | 97.93% | -22.86% |
| 软件及其他 | 204.73 | 0.10% | 598.40 | 0.24% | -65.79% |
| 合计 | 196,443.67 | 100% | 255,723.73 | 100% | -23.18% |
2020年一季度，材料成本上升，电子智能控制业务毛利率同比下降9.38%。
公司电子元器件产品主要分为主动电子元器件和被动电子元器件。2020年一季度，公司主动电子元器件市场价格上涨，由于疫情导致资金、人员及物流供应迟滞，无法按照预定计划完成先期产品采购及备货，导致产品毛利率低于正常水平；而2019年一季度，主动电子元器件采购成本下降，毛利率高于以往水平，且2020年一季度主动电子元器件营业收入在电子分销业务中占比较上年同期提高，从而使得2020年一季度电子分销业务毛利率较上年同期下降3.66%。主动电子元器件、被动电子元器件在电子分销业务中的占比情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 占比 | 2019年一季度 | 占比 |
| 主动电子元器件 | 112,122.71 | 58.04% | 119,888.07 | 47.87% |
| 被动电子元器件 | 81,055.98 | 41.96% | 130,554.18 | 52.13% |
| 合计 | 193,178.69 | 100.00% | 250,442.25 | 100.00% |
2020年一季度，电子智能控制业务和电子分销业务毛利率同比大幅下降，使得综合毛利率同比降低3.82%。
2019年一季度、2020年一季度，电子智能控制业务、电子分销业务毛利率及综合毛利率情况：
| 产品 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 增减幅度 |
| 电子智能控制 | 18.66% | 28.04% | -9.38% |
| 电子分销 | 4.77% | 8.43% | -3.66% |
| 其中：主动电子元器件 | 2.02% | 7.42% | -5.40% |
| 综合毛利率 | 5.01% | 8.83% | -3.82% |
2019年一季度、2020年一季度利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年一季度 | 占营业收入比 | 2019年一季度 | 占营业收入比 |
| 营业收入 | 196,443.67 | 100.00% | 255,723.73 | 100.00% |
| 营业成本 | 186,593.08 | 94.99% | 233,152.37 | 91.17% |
| 税金及附加 | 216.67 | 0.11% | 271.84 | 0.11% |
| 销售费用 | 3,009.48 | 1.53% | 5,273.73 | 2.06% |
| 管理费用 | 3,661.11 | 1.86% | 4,039.87 | 1.58% |
| 研发费用 | 657.42 | 0.33% | 899.06 | 0.35% |
| 项目 | 2020年一季度 | 占营业收入比 | 2019年一季度 | 占营业收入比 |
| 财务费用 | 5,280.10 | 2.69% | 4,979.19 | 1.95% |
| 其中：利息费用 | 4,138.46 | 2.11% | 3,810.76 | 1.49% |
| 利息收入 | 66.88 | 0.03% | 55.75 | 0.02% |
| 其他收益 | 399.31 | 0.20% | 478.03 | 0.19% |
| 投资收益 | -695.25 | -0.35% | 1,778.13 | 0.70% |
| 信用减值损失 | -84.56 | -0.04% | -325.48 | -0.13% |
| 资产减值损失 | -418.37 | -0.21% | -1,224.02 | -0.48% |
| 资产处置收益 | 11.77 | 0.01% | 0.015209 | 0.00% |
| 营业利润 | -3,761.27 | -1.91% | 7,814.36 | 3.06% |
| 营业外收入 | 15.20 | 0.01% | 14.53 | 0.01% |
| 营业外支出 | 0.66 | 0.00% | 20.45 | 0.01% |
| 利润总额 | -3,746.72 | -1.91% | 7,808.43 | 3.05% |
| 所得税费用 | 637.29 | 0.32% | 1,630.97 | 0.64% |
| 净利润 | -4,384.02 | -2.23% | 6,177.47 | 2.42% |
2020年一季度，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用占营业收入的比例为6.41%，上年同期为5.94%，同比增加0.47%。主要是融资成本上升，财务费用同比上升所致。2020年一季度，营业收入同比减少23.18%，净利润同比减少170.97%，两者下降幅度不一致，按2020年一季度合并财务报表-17.01%的所得税综合税率测算，毛利率降低对 2020年一季度净利润的影响金额为-8,780.60万元，剔除该因素后，与上年同期相比，2020年一季度营业收入及净利润的下降幅度分别为23.18%及28.83%，下降幅度较为接近。
综上所述，公司净利润与营业收入同比变动幅度之间的差异，一方面受疫情影响；另一方面，受公司业务发展中产品结构调整的影响；第三，融资成本上升。同行业中，公司比较了深圳华强和力源信息，发现深圳华强和力源信息营业收入与净利润的变动幅度之间均存在差异，故公司认为净利润与营业收入同比变动幅度之间存在差异是合理的。
同行业上市公司业绩及变化情况：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 |
| 深圳华强 | |||
| 营业收入 | 1,435,528.37 | 1,179,971.66 | 21.66% |
| 归母净利润 | 63,003.21 | 68,556.99 | -8.10% |
| 力源信息 | |||
| 营业收入 | 1,313,153.75 | 1,079,702.19 | 21.62% |
| 归母净利润 | 19,239.58 | 35,739.92 | -46.17% |
| 英唐智控 | |||
| 营业收入 | 1,195,028.70 | 1,211,410.67 | -1.35% |
| 归母净利润 | 2,856.54 | 14,054.81 | -79.68% |
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年一季度 | 变动幅度 |
| 深圳华强 | |||
| 营业收入 | 283,661.68 | 258,639.38 | 9.67% |
| 归母净利润 | 11,289.63 | 11,794.42 | -4.28% |
| 力源信息 | |||
| 营业收入 | 262,674.13 | 281,010.03 | -6.52% |
| 归母净利润 | 5,510.68 | 7,673.63 | -28.19% |
| 英唐智控 | |||
| 营业收入 | 196,443.67 | 255,723.73 | -23.18% |
| 归母净利润 | -3,917.02 | 4,530.99 | -186.45% |
截至目前，国内疫情控制成效显著，公司及国内上下游客户的生产经营、供应链配套等逐渐实现了有序恢复，公司营收水平有望在较短时间内回复到正常水平。公司基本面及生产经营外部环境未发生重大不利变化。会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司2019年营业收入波动与归属于上市公司股东的净利润波动不相匹配是基于公司实际经营情况所导致的，公司业绩持续下滑且净利润下降幅度远大于收入是合理性。
二、年报显示，你公司商誉期末余额为96,471.37万元，主要系收购深圳华商龙电子元器件分销分部和深圳市优软科技有限公司（以下简称“优软科技”）形成。2019年度你公司计提商誉减值准备745.21万元。我部关注到，你公司电子元器件分销业务本期销售出现下滑，主要经营实体之一联合创泰未实现业绩承诺，公司商誉减值测试中预计相关分部预测期收入复合增长率为9.49%，测试结果显示相关商誉未发生减值；你公司未披露优软科技相关经营数据，商誉减值测试中预计其预测期收入复合增长率为22.88%，平均毛利率为98.95%。
（一）请你公司补充披露商誉减值测试中的关键参数包括营业收入、营业成本及费用等，并说明前述数据以及公司已披露的折现率等的确定依据及合理性，与购买相关标的时以及前期商誉减值测试中确定的相关数据是否存在差异及原因，公司商誉减值准备计提是否充分。【回复】
1.公司商誉减值测试中的关键参数
（1）华商龙资产组的可收回金额进行测算
单位：万元
| 行次 | 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年限 |
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||
| 1 | 一、营业收入 | 1,142,222.21 | 1,320,707.97 | 1,494,523.69 | 1,664,242.43 | 1,797,665.62 | 1,797,665.62 |
| 2 | 减：营业成本 | 1,066,835.54 | 1,233,805.39 | 1,396,632.39 | 1,555,567.40 | 1,680,817.35 | 1,680,817.35 |
| 3 | 税金及附加 | 387.18 | 540.99 | 595.08 | 648.94 | 700.21 | 700.21 |
| 4 | 销售费用 | 16,618.93 | 18,733.64 | 20,801.31 | 22,790.10 | 24,339.55 | 24,339.55 |
| 5 | 管理费用 | 10,378.73 | 11,746.53 | 13,088.87 | 14,395.20 | 15,439.53 | 15,439.53 |
| 6 | 二、EBITDA息税折旧摊销前利润 | 48,001.83 | 55,881.42 | 63,406.04 | 70,840.79 | 76,368.98 | 76,368.98 |
| 7 | 减：追加资本 | 22,258.25 | 42,907.98 | 42,058.45 | 40,801.92 | 32,078.80 | 623.87 |
| 8 | 资本性支出 | 7.90 | 0.00 | 273.15 | 1.54 | 3.86 | 623.87 |
| 9 | 营运资金增加 | 22,250.35 | 42,907.98 | 41,785.30 | 40,800.38 | 32,074.94 | 0.00 |
| 11 | 三、归属于资产组现金流（R） | 25,743.58 | 12,973.44 | 21,347.59 | 30,038.87 | 44,290.18 | 75,745.11 |
| 12 | 四、折现率 | 14.16% | 14.16% | 14.16% | 14.16% | 14.16% | 14.16% |
| 13 | 折现年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 14 | 折现系数 | 0.9359 | 0.8198 | 0.7181 | 0.6291 | 0.5510 | 0.5510 |
| 15 | 五、资产组现金流现值 | 24,093.42 | 10,635.63 | 15,329.70 | 18,897.45 | 24,403.89 | 294,742.62 |
| 16 | 出售资产 | 6,169.00 | |||||
| 17 | 折现年期 | 0.33 | |||||
| 18 | 折现系数 | 0.9572 | |||||
| 19 | 加：出售资产折现值 | 5,904.97 | |||||
| 20 | 资产组现金流现值合计 | 394,007.68 | |||||
①营业收入预测情况：
资产组近3年的营业收入见下表所示：
历史年度业务收入
单位：万元
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 电子元器件销售. | 708,131.06 | 1,203,960.45 | 1,144,651.60 |
| 营业收入合计 | 708,131.06 | 1,203,960.45 | 1,144,651.60 |
| 增长率 | 70.02% | -4.93% |
从上表可看出，公司2017年和2018年主营业务收入增长幅度较大，但是2019年较2018年公司主营业务收入略有下降。华商龙2019年资金紧张，因此剔除一些资金占用大的产品线，与上年度比较收入略有下降。当后期企业增加融资渠道，缓解资金压力，收入会有所上涨。
华商龙核心竞争力分析如下：
a、优质客户资源
对以中小客户为主的电子元器件分销商而言，丰富稳定的客户资源是其企业运营的基础。一方面由于客户结构导致单笔业务的数量和金额较小，只有拥有一定数量和规模的客户量才能使其覆盖成本并获取利润；另一方面较大的客户数量可以帮助分销商有效避免由于单个客户的采购情况变动所带来的单一大客户业务风险。通过长时间的市场耕耘，企业已经积累了一定数量的合作客户，如广东欧珀移动通信有限公司，宸鸿科技（厦门）有限公司，广东步步高电子工业有限公司，比亚迪股份有限公司等，逐步形成了客户资源优势。
b、代理权优势
在电子元器件分销领域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力。由于原厂数量少，而分销商的数量众多，原厂通常有严格的授权管理体系，只有具备一定行业地位和业务能力的分销商才能获得原厂的授权。本企业通过多年的发展，具备较强的市场开拓能力，足够多的客户支援和技术服务、有一定影响力的商业信誉和资金能力，获得了ROHMSEMICONDUCTOR HONG KONG CO.,LTD、松下电器机电（中国）有限公司、福州瑞芯微电子有限公司等原厂的授权，并维持长期紧密的战略合作关系。
c、资金优势
电子元器件分销行业的特点要求分销商必须拥有大量的采购资金用于向原
厂购买其产品，采购额的大小取决于分销商备货和资金周转能力的高低；另外，分销商会给下游客户一定的信用账期，因此，资金实力是衡量分销商整体竞争力的重要指标之一。深圳市华商龙商务互联科技有限公司通过多年的发展，收入连年增长，有扎实的经济基础，形成了较为稳定的资金流，并具备一定的融资能力，保障经营活动的顺利进行。截至年报报出日，2020年初发生的新型冠状肺炎疫情尚未结束，公司已按截止报出日相关疫情情况对华商龙2020年的经营预测进行了适当的调整，并假定2021年起能够恢复正常经营。未考虑年报报出日后相关疫情可能发生的进一步恶化对华商龙经营造成的影响。根据《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于公司出售资产及业务整合的公告》，深圳市华商龙商务互联科技有限公司预计于2020年4月以 6,169 万元的价格向海能达科技出售所持有的深圳市怡海能达有限公司51%的股权，本次2020年销售收入仅预测怡海能达及子公司3个月的收入，以后年度不予考虑。
对未来主营业务收入的预测，依据企业历史数据、产品结构变化趋势、营销模式、公司已签订的合同和有关的合作意向，并结合行业前景及企业原有业务市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场的调查进行测算。具体预测情况如下：
预测年度营业收入
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年限 |
| 电子元器件销售收入 | 1,142,222.21 | 1,320,707.97 | 1,494,523.69 | 1,664,242.43 | 1,797,665.62 | 1,797,665.62 |
| 营业收入合计 | 1,142,222.21 | 1,320,707.97 | 1,494,523.69 | 1,664,242.43 | 1,797,665.62 | 1,797,665.62 |
②营业成本预测情况：
营业成本主要为购置各项产品的采购成本，资产组历史年度营业成本具体如下：
历史年度业务成本
单位：万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
根据电子分销行业发展趋势及华商龙历史成本分析，在现有产品线规模情况下电子元器件的毛利将维持在一个较稳定的状态，2019年电子元器件产品销售的毛利率为6.61%，预计之后的几年毛利率相比较于2019年稍微降低之后逐渐趋于稳定。
未来年度业务成本的预测
根据华商龙对电子元器件营业成本分析，预测营业成本具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 电子元器件销售成本 | 1,066,835.54 | 1,233,805.39 | 1,396,632.39 | 1,555,567.40 | 1,680,817.35 | 1,680,817.35 |
| 主营业务成本合计 | 1,066,835.54 | 1,233,805.39 | 1,396,632.39 | 1,555,567.40 | 1,680,817.35 | 1,680,817.35 |
| 毛利率 | 6.60% | 6.58% | 6.55% | 6.53% | 6.50% | 6.50% |
③销售费用预测（不包含折旧摊销的预测）
公司的销售费用主要包括职工薪酬、业务费、运输费、差旅费、租赁费、利润分成和中介服务费等费用。其中：
销售人工资按预测期员工编制、薪酬增长计划和收入增长情况进行预测；租赁费考虑租金增长比例和当地租金水平进行预测；业务费、差旅费、广告费、运输费、交通费和利润分成等基本都与销售收入成正比；会务费、办公费、中介服务费根据历史资料，按照一定比例进行合理预测。销售费用预测如下表：
预测年度销售费用
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 销售费用 | 18,613.18 | 16,618.93 | 18,733.64 | 20,801.31 | 22,790.10 | 24,339.55 | 24,339.55 |
| 占收入比例 | 1.63% | 1.45% | 1.42% | 1.39% | 1.37% | 1.35% | 1.35% |
| 电子元器件 | 651,441.40 | 1,119,563.64 | 1,069,033.93 |
| 营业成本合计 | 651,441.40 | 1,119,563.64 | 1,069,033.93 |
| 毛利率 | 8.01% | 7.01% | 6.61% |
2019年下半年开始公司将业务产品进行集中管理，减少销售人员，后续依然会进一步使用系统管理精简人员。
④管理费用预测（不包含折旧摊销的预测）
公司的管理费用主要包括职工薪酬、差旅费、租赁费、业务招待费、中介服务费、材料报废损失、研发费用和服务费等。
管理费用职工薪酬资按预测期员工编制、薪酬增长计划和收入增长情况进行预测；租赁费考虑租金增长比例和当地租金水平进行预测；差旅费、业务招待费、交通费、材料报废损失、研发费用和服务费等基本都与销售收入成正比；办公费、中介服务费根据历史资料，按照一定比例进行合理预测。
基于以上，预测未来各年度的管理费用。管理费用具体预测如下表：
预测年度管理费用
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 管理费用 | 11,733.61 | 10,378.73 | 11,746.53 | 13,088.87 | 14,395.20 | 15,439.53 | 15,439.53 |
| 占收入比例 | 1.03% | 0.91% | 0.89% | 0.88% | 0.86% | 0.86% | 0.86% |
2019年调整了管理人员工资致使管理费用占比较高，后续随着收入的上涨，管理费用占比将呈下降趋势。
通过上述测算分析，公司华商龙资产组收入、成本和费用预测具有合理性。
（2）优软资产组的可收回金额进行测算
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 收入 | 1,792.08 | 2,820.17 | 3,700.15 | 4,412.70 | 5,020.70 | 5,020.70 |
| 成本 | 31.68 | 34.18 | 36.88 | 39.80 | 42.95 | 42.95 |
| 税金及附加 | 26.78 | 42.11 | 55.22 | 65.83 | 74.88 | 74.88 |
| 销售费用 | 478.76 | 554.58 | 620.44 | 682.55 | 737.09 | 737.09 |
| 管理费用 | 893.08 | 937.19 | 980.12 | 1,022.03 | 1,052.42 | 1,052.49 |
| 其他收益 | 157.44 | 247.98 | 325.50 | 388.20 | 441.66 | |
| EBITDA | 519.22 | 1,500.09 | 2,332.99 | 2,990.69 | 3,555.02 | 3,113.29 |
| 追加资本 | 872.74 | 500.68 | 653.32 | 347.01 | 358.61 | 1,202.25 |
| 营运资金增加额 | 224.77 | 62.51 | 1,202.25 | |||
| 资本性支出 | 872.74 | 500.68 | 428.55 | 347.01 | 296.10 | |
| 资产更新 | -353.52 | 999.41 | 1,679.67 | 2,643.68 | 3,196.41 | 1,911.04 |
| 预计未来现金流 | 16.74% | 16.74% | 16.74% | 16.74% | 16.74% | 16.74% |
| 折现率 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9255 | 0.7928 | 0.6791 | 0.5817 | 0.4983 | 0.4983 |
| 预计未来现金流现值 | -327.18 | 792.33 | 1,140.66 | 1,537.83 | 1,592.77 | 5,688.60 |
| 资产组现金流现值合计 | 10,425.01 | |||||
①收入预测
深圳市优软科技有限公司前3年营业收入情况如下表：
近年销售收入情况表
单位：万元
| 项 目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| UAS-ERP软件销售收入 | 862.87 | 458.24 | 1,424.58 |
| ERP维护收入 | 35.98 | 62.86 | 124.95 |
| ERP实施收入 | 14.25 | 42.22 | 10.61 |
| 项目服务收入等 | 4.49 | 0.94 | |
| 营业收入合计 | 913.10 | 567.81 | 1,561.08 |
公司的主营业务为ERP软件产品开发、销售、技术维护及增值服务，其主要的利润增长在于ERP软件研究开发、销售与技术服务业务，在对未来年度的收入增长进行预测时，主要考虑到以下综合因素对于收入增长的影响。a.我国高度重视信息产业和电子商务的发展，根据《信息化和工业化融合发展规划（2016－2020 年）》，未来我国要大力发展工业电子商务。引导大型制造企业采购销售平台向行业电子商务平台转型，提高企业供应链协同水平。引导第三方工业电子商务平台向网上交易、加工配送、技术服务、支付结算、大数据分析等综合服务延伸，提升平台运营服务能力。国家对电子商务的投入越来越大，行业正在进入高速发展阶段。
b.优软科技在ERP软件前期研发投入很大，产品较为齐全，经过10年的深耕，优软科技不断完善和优化“优软云”、“UAS应用系统”和“移动互联”。“优软云”联手中国电信、深物联等协会机构、“UAS应用系统”强强联手华商龙、锤子通信、鼎智通讯、通达五金等企业；迄今为止服务企业不下5000家，自有运作项目和项目合作企业1000多家，陆续培训的人员不少于10000人。c.在大数据等新技术的渗透影响将推动电子商务信息化市场持续高增长。本次未来年度主营业务收入预测系优软科技管理层在依据相关财务资料和2020-2024年发展规划、财务预算、前期已签订且于2020年度及以后年度仍在履行的合同，以及2020年新签订合同经过综合分析得到。
d.截至年报报出日，2020年初发生的新型冠状肺炎疫情尚未结束，公司已按截止年报报出日相关疫情情况对优软科技2020年的经营预测进行了适当的调整，并假定2021年起能够恢复正常经营。未考虑日后相关疫情可能发生的进一步恶化对优软科技经营造成的影响。
基于以上，本次收入预测在分析优软科技历史期各类收入的金额、比例、变化趋势并考虑未来面临的国家宏观及行业发展趋势，并根据优软科技在手客户及订单、预算及中长期目标，以及考虑2020年初发生的新型冠状肺炎疫情的对收入的影响，预测收入如下表：
预测年度营业收入
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年限 |
| UAS ERP软件销售收入 | 1,574.40 | 2,479.80 | 3,255.00 | 3,882.04 | 4,416.55 | 4,416.55 |
| ERP软件维护收入 | 141.70 | 223.18 | 292.95 | 349.38 | 397.49 | 397.49 |
| ERP软件实施收入 | 62.98 | 99.19 | 130.20 | 155.28 | 176.66 | 176.66 |
| 项目服务收入等 | 13 | 18 | 22 | 26 | 30 | 30.00 |
| 营业收入合计 | 1,792.08 | 2,820.17 | 3,700.15 | 4,412.70 | 5,020.70 | 5,020.70 |
②未来年度营业成本预测
营业成本主要包括租赁费、物管费、水电费等。优软科技近年的营业成本见下表所示：
近年营业成本情况表
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 1 | 租赁费 | 117.59 | 54.70 | 28.38 |
| 2 | 物管费 | 5.76 | 2.09 | 0.36 |
| 3 | 水、电费 | 7.23 | 1.46 | 0.62 |
| 4 | 工资 | - | 56.15 | |
| 5 | 社保、公积金 | - | 6.69 | |
| 营业成本合计 | 130.58 | 121.09 | 29.36 | |
本次营业成本中租赁费和管理费按照租赁合同规定计算预测，租赁期外按照深圳房地产市场发展状况预测；水电费按深圳水电缴费标准进行预测，按一定比例增长。基于此，预测成本如下表：
预测年度业务成本
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年限 | |
| 1 | 租赁费 | 30.65 | 33.10 | 35.75 | 38.61 | 41.70 | 41.70 |
| 2 | 物管费 | 0.38 | 0.40 | 0.42 | 0.44 | 0.46 | 0.46 |
| 3 | 水、电费 | 0.65 | 0.68 | 0.71 | 0.75 | 0.79 | 0.79 |
| 营业成本合计 | 31.68 | 34.18 | 36.88 | 39.80 | 42.95 | 42.95 | |
③销售费用预测
优软科技的销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、招待费、交通费、技术服务费和广告宣传费等费用。其中：
销售人工资按预测期员工编制、薪酬增长计划进行预测，社保和公积金同工资增长比例保持一致；差旅费、招待费、交通费、技术服务费和广告宣传费等基本都与销售收入成正比，根据优软科技的历史资料和营销计划、同时综合考虑各年度营业收入的增长比率，进行合理预测。销售费用预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 销售费用 | 436.33 | 478.76 | 554.58 | 620.44 | 682.55 | 737.09 | 737.09 |
| 占收入比例 | 27.95% | 26.72% | 19.66% | 16.77% | 15.47% | 14.68% | 14.68% |
公司2019年加大销售力度，致使销售费用占比较高。公司的管理软件需要较为强大的专业技术知识才能与客户进行沟通，让客户明白产品的各项技术和优势，故2019年下半年后公司采取集中管理，由公司经理和部分具有营销能力的技术人员直接参与销售环节，减少销售人员，致使其销售人员奖励减少，后续依然会采取专业技术综合性人才进行销售，减少非专业技术销售人员。
④管理费用预测
优软科技的管理费用主要包括工资、社保、公积金、福利费、研发费、办公费、差旅费和业务招待费等。
工资、社保、公积金等：根据企业规划，考虑公司未来五年人员人数的增加计划及近三年当地社会平均工资的增长水平，考虑适当的增长幅度。办公费、福利费、差旅费、业务招待费等是根据历史发生额，综合考虑收入增长预测。
基于以上，预测未来各年度的管理费用。管理费用具体预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年 |
| 管理费用 | 839.30 | 893.08 | 937.19 | 980.12 | 1,022.03 | 1,052.42 | 1,052.49 |
| 占收入比例 | 53.76% | 49.83% | 33.23% | 26.49% | 23.16% | 20.96% | 20.96% |
2019年管理费用占比较大，主要系研发投入较大，管理费用包含研发费用所致，2019年上半年公司的产品已经成熟，故后续投入将减少，仅为升级及补丁投入。
通过上述测算分析，公司优软科技资产组收入、成本和费用预测具有合理性。
2.公司折现率的确定依据及合理性
（1）华商龙资产组折现率的确定依据及合理性
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：
RWACC = WACC/(1-T)WACC =（rd×wd＋re×we）÷（1-T）式中：wd：评估对象的债务比率；
we：评估对象的权益比率；
)(DEDwd
??
)(DE
Ew
e
??
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；re=rf + βe×（rm-rf ）+ ε式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率（所得税前）；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
)(DEEw
e
??
)1(ED
ue
?????
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
)1(EDue
?????
iitu
ED??
??
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
iitu
ED??
??
xt
K??%66%34??
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
xt
K??%66%34??
PPXx
RRCov
??
);(?
式中：
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。参数选择
①收益期限
收益期限通常是指资产组（含商誉）未来获取收益的年限。为了合理预测未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将资产组（含商誉）的收益期限划分为有限期限和无限期限。由于2019年12月31日日华商龙及优软科技经营正常，没有对影响资产组（含商誉）继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评假设华商龙及优软科技2019年12月31日后永续经营，相应的资产组（含商誉）收益期限为无限期限。
②预测期
根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定。同时，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖5年。据此，本次预测期选择为2020年至2024年，以后年度收益状况保持在2024年水平不变。
③年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
折现率主要参数计算过程：
无风险报酬率rf：
本次以2019年12月31日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为
3.68%作为本次评估的无风险收益率。
市场期望报酬率rm：
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择了沪深300指数自发布以来至2019年12月31日止作为ERP的计算期间。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：本次ERP测算借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
a、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
(i=1,2,3,….,N)式中：Ri 为第i年收益率Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
An =
????
i
iii
P
PPR
NRnii??1
式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…N，N是计算每年ERP时的有效年限。
b、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
Ci =
NRnii??1)1(
?iiPP
-1 (i=2,3,…N)
Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）
F、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
通过估算，2019年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
)1(
?iiPP序号
| 序号 | 年分 | Rm算术 平均值 | Rm几何 平均值 | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10 | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf | 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过5年但 | ERP=Rm算术平均值-Rf | ERP=Rm几何平均值-Rf |
经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为7.05%。βe值
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
Ⅰ.选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与华商龙主营业务的对比，选取下述十家上市公司作为对比公司，详情如下表：
| 序号 | 参考公司 | 所涉类似业务 | |
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 1 | 600703.SH | 三安光电 | 电子元器件 |
| 2 | 002241.SZ | 歌尔股份 | 电子元器件 |
| 3 | 000413.SZ | 东旭光电 | 电子元器件 |
| 4 | 601231.SH | 环旭电子 | 电子元器件 |
| 5 | 002456.SZ | 欧菲光 | 电子元器件 |
| 6 | 300131.SZ | 英唐智控 | 电子元器件 |
| 7 | 002185.SZ | 华天科技 | 电子元器件 |
| 8 | 600745.SH | 闻泰科技 | 电子元器件 |
| 9 | 000062.SZ | 深圳华强 | 电子元器件 |
| 10 | 300184.SZ | 力源信息 | 电子元器件 |
Ⅱ.计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数。
通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
| 年） | 小于10年） | ||||||||
| 1 | 2019 | 26.51% | 11.05% | 4.01% | 22.51% | 7.05% | 3.47% | 23.05% | 7.59% |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 原始BETA | T | 剔除杠杆BETA | 修正BETA |
| 1 | 600703.SH | 三安光电 | 2.85% | 1.0746 | 25% | 1.0521 | 1.0349 |
| 2 | 002241.SZ | 歌尔股份 | 13.25% | 1.2606 | 15% | 1.1330 | 1.0891 |
| 3 | 000413.SZ | 东旭光电 | 68.06% | 0.9656 | 15% | 0.6117 | 0.7398 |
| 4 | 601231.SH | 环旭电子 | 7.39% | 0.7037 | 10% | 0.6598 | 0.7721 |
| 5 | 002456.SZ | 欧菲光 | 42.84% | 1.4310 | 15% | 1.0490 | 1.0328 |
| 6 | 300131.SZ | 英唐智控 | 41.15% | 0.7844 | 15% | 0.5811 | 0.7194 |
| 7 | 002185.SZ | 华天科技 | 24.10% | 0.8691 | 15% | 0.7213 | 0.8133 |
| 8 | 600745.SH | 闻泰科技 | 15.18% | 0.8546 | 25% | 0.7673 | 0.8441 |
| 9 | 000062.SZ | 深圳华强 | 22.38% | 1.0217 | 25% | 0.8748 | 0.9161 |
| 10 | 300184.SZ | 力源信息 | 7.28% | 1.0983 | 25% | 1.0414 | 1.0278 |
| 平均 | 24.45% | - | - | 0.8989 | |||
截止2019年12月31日，经查阅上述十家上市公司审定后的的财务报表（2019年9月30日的平均值），其平均D/E＝24.45%
βe＝βU×[1＋(1－t)×D/E]
＝0.8989×[1＋(1－25%)×24.45%]＝1.0638特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
| 组别 | 净资产账面价值 （百万美元） | 规模超额收益率算术平均值 | 规模超额收益率平 滑处理后算术平均值 |
| 1 | 16,884 | 5.70% | 4.20% |
| 2 | 6,691 | 4.90% | 5.40% |
| 3 | 4,578 | 7.10% | 5.80% |
| --- | --- | --- | --- |
| 20 | 205 | 10.30% | 9.80% |
| 21 | 176 | 10.90% | 10.00% |
| 22 | 149 | 10.70% | 10.20% |
| 23 | 119 | 10.40% | 10.50% |
| 24 | 84 | 10.50% | 11.00% |
| 25 | 37 | 13.20% | 12.00% |
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
| 组别 | 样本点数量 | 规模指标范围（亿元） | 规模超额收益率(原始Beta) | 股东权益（亿元） |
| 1 | 7 | 0-0.5 | 3.22% | 2.28 |
| 2 | 20 | 0.50-1.0 | 2.79% | 2.04 |
| 3 | 28 | 1.0-1.5 | 2.49% | 2.47 |
| 4 | 98 | 1.5-2.0 | 2.27% | 3.08 |
| 5 | 47 | 2.0-2.5 | 2.02% | 3.56 |
| 6 | 53 | 2.5-3.0 | 1.78% | 4.43 |
| 7 | 88 | 3.0-4.0 | 1.49% | 5.62 |
| 8 | 83 | 4.0-5.0 | 1.31% | 6.37 |
| 9 | 57 | 5.0-6.0 | 0.99% | 8.35 |
| 10 | 47 | 6.0-7.0 | 0.84% | 10.09 |
| 11 | 34 | 7.0-8.0 | 0.64% | 10.16 |
| 12 | 41 | 8.0-10.0 | 0.54% | 11.11 |
| 13 | 79 | 10.0-15.0 | 5.05% | 16.63 |
| 14 | 35 | 15.0-20.0 | 5.90% | 24.52 |
| 15 | 35 | 20.0- | 7.41% | 60.36 |
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）
根据华商龙2019年12月报表，华商龙在2019年12月31日的净资产规模约为
9.6354亿元。根据以上回归方程，可得出华商龙的资产规模超额收益率，本次仅以华商龙的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率ε的值。根据以上回归方程，华商龙的特定风险调整系数为：
ε＝Rs
＝3.139%－0.2485%×9.6354
＝0.74%权益资本成本re：
最终得到评估对象的权益资本成本re：
re＝3.68%+1.0638×7.05%+0.74%
＝11.92%付息债务利率rd：
债务资本成本rd取基准日综合借款利息7.07%×（1-25%）=5.30%。资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
= 19.65%
EDDWd??EDEWe??
=80.35%折现率计算r=（rd×wd ＋re×we）÷（1-T）适用税率：所得税率按25%。折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
折现率r＝（5.30%×19.65%＋11.92%×80.35%）÷（1-25%）＝14.16%。本期折现率主要参数与上年进行比较分析
EDEWe??年度
| 年度 | 主要参数 | ||||
| 无风险报酬率Rf | ERP | β | 企业特有风险调整系数 | 折现率 | |
| 2018年度 | 4.13% | 6.03% | 0.8759 | 1.07% | 12.32% |
| 2019年度 | 3.68% | 7.05% | 1.0638 | 0.74% | 14.16% |
注：2019年无风险报酬率较2018年有所下降，市场风险溢价ERP和β有所上涨，总体上2019年折现率较2018年有所上涨。
通过上述测算分析，公司华商龙资产组商誉减值测试所使用折现率是合理的。
（2）优软资产组折现率的确定依据及合理性
无风险报酬率rf
按照2019年12月31日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表在沪、深两市中选择从2019年12月31日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次无风险收益率，通过计算，从2019年12
月31日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为
3.68%作为本次的无风险收益率。
市场期望报酬率rm：
优软科技市场期望报酬率计算方式与华商龙相同，经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为7.05%。βe值
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
a、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与优软科技主营业务的对比，选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：
| 序号 | 参考公司 | 所涉类似业务 | |
| 证券代码 | 证券简称 | ||
| 1 | 300226.SZ | 上海钢联 | 互联网和相关服务 |
| 2 | 002315.SZ | 焦点科技 | 互联网和相关服务 |
| 3 | 600588.SH | 用友网络 | 互联网和相关服务 |
| 4 | 000851.SZ | 高鸿股份 | 互联网和相关服务 |
| 5 | 600415.SH | 小商品城 | 互联网和相关服务 |
| 6 | 600869.SH | 智慧能源 | 互联网和相关服务 |
| 7 | 002640.SZ | 跨境通 | 互联网和相关服务 |
| 8 | 002280.SZ | 联络互动 | 互联网和相关服务 |
b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数。
通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu＝βl÷[1＋(1－T)×D/E]（公式中，T为税率，βl为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | D/E | 原始BETA | T | 剔除杠杆BETA | 修正BETA |
| 1 | 300226.SZ | 上海钢联 | 12.18% | 1.1194 | 15% | 1.0144 | 1.0096 |
| 2 | 002315.SZ | 焦点科技 | 0.01% | 1.3654 | 15% | 1.3653 | 1.2448 |
| 3 | 600588.SH | 用友网络 | 5.17% | 1.2809 | 15% | 1.2270 | 1.1521 |
| 4 | 000851.SZ | 高鸿股份 | 40.29% | 1.0897 | 25% | 0.8368 | 0.8907 |
| 5 | 600415.SH | 小商品城 | 41.46% | 1.1544 | 25% | 0.8806 | 0.9200 |
| 6 | 600869.SH | 智慧能源 | 59.13% | 0.6299 | 25% | 0.4364 | 0.6224 |
| 7 | 002640.SZ | 跨境通 | 24.62% | 1.1779 | 15% | 0.9741 | 0.9826 |
| 8 | 002280.SZ | 联络互动 | 43.43% | 1.4204 | 15% | 1.0374 | 1.0251 |
| 平均 | 28.29% | - | - | 0.9809 | |||
截止2019年12月31日，经查阅上述八家上市公司审定后的的财务报表（2019年9月30日的平均值），其平均D/E＝28.29%
βe＝βU×[1＋(1－t)×D/E]
＝0.9809×[1＋(1－25%)×28.29%]
＝1.1890特定风险调整系数
优软科技特定风险调整系数与华商龙计算模型相同，根据优软科技2019年12月报表，优软科技在2019年12月31日的净资产规模约为0.5121亿元。根据以上回归方程，可得出优软科技的资产规模超额收益率，本次仅以优软科技的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率ε的值。根据以上回归方程，优软科技的特定风险调整系数为：
ε＝Rs
＝3.139%－0.2485%×0.5121
＝3.01%权益资本成本re：
最终得到优软科技的权益资本成本re：
re＝3.68%+1.1890×7.05%+3.01%
＝15.07%付息债务利率rd：
债务资本成本rd取中国人民银行5年期贷款利率4.90%×（1-25%）=3.675%。资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
= 22.05%
EDDW
d??
EDEWe??
=77.95%折现率计算
r=（rd×wd ＋re×we）÷（1-T）适用税率：所得税率按25%。折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
折现率r＝（3.675%×22.05%＋15.07%×77.95%）÷（1-25%）＝16.74%。本期折现率主要参数与上年进行比较分析
EDEWe??年度
| 年度 | 主要参数 | ||||
| 无风险报酬率Rf | ERP | β | 企业特有风险调整系数 | 折现率 | |
| 2018年度 | 4.13% | 6.03% | 0.9300 | 3.04% | 14.97% |
| 2019年度 | 3.68% | 7.05% | 1.1890 | 3.01% | 16.74% |
注：2019年无风险报酬率较2018年有所下降，市场风险溢价ERP和β有所上涨，总体上2019年折现率较2018年有所上涨。通过上述测算分析，公司优软资产组商誉减值测试所使用折现率是合理的。
本报告书共56页第28页
3.与购买相关标的时以及前期商誉减值测试中确定的相关数据是否存在差异及原因，公司商誉减值准备计提是否充分
（1）与前期比较
①华商龙资产组
A、本期预测与上年预测进行比较分析
单位：万元
| 项目 | 2019年预测 | 2018年预测 | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | |
| 一、营业收入 | 1,142,222.21 | 1,320,707.97 | 1,494,523.69 | 1,664,242.43 | 1,750,103.65 | 1,952,667.32 | 2,157,127.89 | 2,340,237.46 |
| 减：营业成本 | 1,066,835.54 | 1,233,805.39 | 1,396,632.39 | 1,555,567.40 | 1,634,596.81 | 1,825,743.94 | 2,016,914.58 | 2,188,122.03 |
| 税金及附加 | 387.18 | 540.99 | 595.08 | 648.94 | 960.05 | 1,059.09 | 1,145.56 | 1,242.28 |
| 销售费用 | 16,618.93 | 18,733.64 | 20,801.31 | 22,790.10 | 30,420.86 | 33,937.55 | 37,489.68 | 40,677.06 |
| 管理费用 | 10,378.73 | 11,746.53 | 13,088.87 | 14,395.20 | 14,347.64 | 15,929.19 | 17,571.09 | 19,154.52 |
| 二、EBITDA | 48,001.83 | 55,881.42 | 63,406.04 | 70,840.79 | 69,778.29 | 75,997.55 | 84,006.98 | 91,041.57 |
续
| 项目 | 差异（2019预测较2018预测下降） | 差异率（2019预测较2018预测下降） | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | |
| 一、营业收入 | -607,881.44 | -631,959.35 | -662,604.20 | -675,995.03 | -34.73% | -32.36% | -30.72% | -28.89% |
| 减：营业成本 | -567,761.27 | -591,938.55 | -620,282.19 | -632,554.63 | -34.73% | -32.42% | -30.75% | -28.91% |
| 税金及附加 | -572.87 | -518.10 | -550.48 | -593.34 | -59.67% | -48.92% | -48.05% | -47.76% |
| 销售费用 | -13,801.93 | -15,203.91 | -16,688.37 | -17,886.96 | -45.37% | -44.80% | -44.51% | -43.97% |
| 管理费用 | -3,968.91 | -4,182.66 | -4,482.22 | -4,759.32 | -27.66% | -26.26% | -25.51% | -24.85% |
本报告书共56页第29页
| 项目 | 差异（2019预测较2018预测下降） | 差异率（2019预测较2018预测下降） | ||||||
| 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 | |
| 二、EBITDA | -21,776.46 | -20,116.13 | -20,600.94 | -20,200.78 | -31.21% | -26.47% | -24.52% | -22.19% |
通过上述分析，公司根据2019年实际情况对华商龙商誉资产组的EBITDA进行了调整，总体下调高于2019年实际较2018年预测下降比例。
下调主要原因：1、根据2019年与2018年预测下降比例同比例下降；2、2020年1月新冠肺炎疫情2、3月由于部分客户尚未开工，必然会导致采购的减少，出于谨慎性原则，公司对收入进行下修。
B、本期预测与初始预测进行比较分析
单位万元
| 项目 | 2015年预测 | 实际情况 | ||||||||
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年 | 2019年 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年 | 2019年 | |
| 一、营业收入 | 611,039.57 | 641,058.07 | 674,689.65 | 678,021.56 | 679,576.69 | 382,485.21 | 401,761.46 | 708,131.06 | 1,203,960.45 | 1,144,651.60 |
| 减：营业成本 | 581,627.92 | 607,257.59 | 636,191.10 | 638,039.67 | 638,962.88 | 356,405.95 | 366,078.90 | 651,441.40 | 1,119,563.64 | 1,069,033.93 |
| 毛利率 | 4.81% | 5.27% | 5.71% | 5.90% | 5.98% | 6.82% | 8.88% | 8.01% | 7.01% | 6.61% |
| 二、EBITDA | 11,440.33 | 13,965.75 | 16,330.49 | 16,857.50 | 16,748.92 | 17,215.06 | 23,282.70 | 37,126.23 | 52,269.45 | 44,746.51 |
续
| 项目 | 变动 | 变动率 |
本报告书共56页第30页
| 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年 | 2019年 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年 | 2019年 | |
| 一、营业收入 | -228,554.36 | -239,296.61 | 33,441.41 | 525,938.89 | 465,074.91 | -37% | -37% | 5% | 78% | 68% |
| 减：营业成本 | -225,221.97 | -241,178.69 | 15,250.30 | 481,523.97 | 430,071.05 | -39% | -40% | 2% | 75% | 67% |
| 毛利率 | 2.00% | 3.61% | 2.30% | 1.11% | 0.63% | 42% | 68% | 40% | 19% | 11% |
| 二、EBITDA | 5,774.73 | 9,316.95 | 20,795.74 | 35,411.95 | 27,997.59 | 50% | 67% | 127% | 210% | 167% |
注1：2015、2016年实际收入较预测收入下降，主要是公司将低毛利、占比较大且占用资金较多的产品进行了调整，减少了该部分业务，发展高毛利业务所致，故虽然收入下降但由于毛利的上涨，导致EBITDA上涨。注2:2017、2018、2019年收入上涨主要是因为公司随着云计算行业的发展，对主动元器件的开发加大所致，同时由于该部分的毛利较低，故毛利率呈现逐年下降趋势。
②优软资产组
因优软资产组商誉历史出现减值，不再以初始预测来进行比较，根据每年修改后预测来进行比较分析。
优软科技公司2019年利润情况及公司2018年预测情况分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | ||
| 账面数 | 预测数 | 差异 | |
| 收入 | 1,561.09 | 1,510.00 | 51.09 |
| 毛利率 | 98.12% | 96.14% | |
| EBITDA | 234.03 | 36.86 | 197.17 |
2019年基本达到了预期值。
收入分析：
单位：万元
| 明细 | 2019年 | 2020年 | 增长率 | 2021年 | 增长率 |
| 收入 | 1,561.09 | 1,792.08 | 14.80% | 2,820.17 | 57.37% |
| 毛利率 | 98.12% | 98.23% | 98.79% | ||
| EBITDA | 234.03 | 519.22 | 121.86% | 1,500.09 | 188.91% |
续
| 明细 | 2022年 | 增长率 | 2023年 | 增长率 | 2024年 | 增长率 |
| 收入 | 3,700.15 | 31.20% | 4,412.70 | 19.26% | 5,020.70 | 13.78% |
| 毛利率 | 99.00% | 99.10% | 99.14% | |||
| EBITDA | 2,332.99 | 55.52% | 2,990.69 | 28.19% | 3,555.02 | 18.87% |
查看优软公司实际情况，并分析：2018年下半年优软公司加大产品推广力度，2019年利用2018年的销售推广力度达到了预期收入和利润。2020年及后期预测公司基于软件行业在推出产品上市后三年为爆发增长期来进行预测，一般软件推广后3年增长率在65%左右，由于2020年1月新冠肺炎疫情的影响，将导致公司销售放缓，虽公司已有在手订单500万，但依然存在一定的销售风险，故公司将2020年收入增长进行下调。同时因为公司研发投入在前期，后续是针对成熟产品的升级和补丁，一套管理软件的寿命在3-5年左右，故后续年度的EBITDA将上升。在预测2022年开始随着产品寿命等周期影响，后续销售增长幅度逐步放缓。
（2）公司商誉减值准备计提是否充分
①华商龙资产组商誉减值情况
截止2019年12月31日，分摊至资产组的商誉（包含未确认归属于少数股东权益）根据经营分部汇总如下：
| 与商誉相关的分部 | 与商誉相关的资产组期末账面价值 | 商誉期末余额（注） | ||
| 成本 | 减值准备 | 净额 | ||
| 深圳华商龙电子元器件分销分部 | 2,635,200,090.41 | 939,909,645.97 | 939,909,645.97 | |
| 合 计 | 2,635,200,090.41 | 939,909,645.97 | 939,909,645.97 | |
注：商誉期末余额成本中包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值50,424,742.42元。
公司期末对深圳华商龙电子元器件分销分部资产组进行了评估，预计未来现金流量的现值（可收回金额）为394,007.68万元，公司利用了湖北众联资产评估有限公司2020年4月24日众联评报字（2020）第1054号《深圳市英唐智能控制股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司含商誉相关资产组预计未来现金流量现值项目资产评估报告》的评估结果。经测试，公司收购深圳华商龙资产组形成的商誉本期不存在减值。
②优软资产组商誉减值情况
| 与商誉相关的分部 | 与商誉相关的资产组的期末账面价值 | 商誉期末余额（注） | ||
| 成本 | 减值准备 | 净额 | ||
| 深圳市优软科技有限公司 | 34,345,734.76 | 120,651,040.94 | 50,746,675.70 | 69,904,365.24 |
| 合 计 | 34,345,734.76 | 120,651,040.94 | 50,746,675.70 | 69,904,365.24 |
注：商誉期末余额成本中包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值59,119,010.06元。
公司期末对深圳市优软科技有限公司资产组进行了评估，预计未来现金流量的现值（可收回金额）为10,425.01万元，公司利用了湖北众联资产评估有限公司2020年4月24日众联评报字（2020）第1055号《深圳市英唐智能控制股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市优软科技有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的资产评估报告》的评估结果。根据上述依据计算结果，公司对
深圳市优软科技有限公司截至2019年12月31日止商誉存在50,746,675.70元减值，公司享有优软科技51%的权益，期末公司对深圳市优软科技有限公司截至2019年12月31日止商誉计提25,880,804.61元的商誉减值准备。公司2019年当期对优软资产组商誉减值7,452,077.51元。
综上所述，2019年12月31日，公司华商龙资产组商誉未发生减值，优软资产商誉减值745.21万元，公司商誉减值准备计提充分。
（二）请补充说明联合创泰未实现业绩承诺，黄泽伟需要支付的补偿款金额，公司对相关事项的会计处理及合规性。
【回复】
2019年7月15日，公司子公司华商龙控股和黄泽伟先生于深圳南山区签署了《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》根据此前对于收购联合创泰剩余20%股权的相关约定。华商龙控股已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事事务所”）以2019年3月31日为基准日对联合创泰的价值进行评估，经北方亚事事务所出具的北方亚事评报字[2019]第01-323号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。截至2019年3月31日，联合创泰股东全部权益评估值为242,639.06万元。经各方协商，一致同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创泰20%的股权。收购完成后，华商龙控股将持有联合创泰100%的股权。本次收购已于2019年8月1日公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
协议中股权转让款支付分三期支付：1、华商龙与协议生效之日起6个月内向乙方指定账户支付首期股权转让款23,000万元；2、如联合创泰2019年度的净利润达到或超过17,000万元，则华商龙控股应于联合创泰2019年度专项审计报告出具之日起3个月内向黄泽伟指定账户支付股权转让款9,200万元；入联合创泰2020年度的净利润达到或超过20,000万元，则华商龙控股应于联合创泰2020年度专项审计报告出具之日起3个月内向乙方指定账户支付股权转让款13,800万元。
协议中对业绩承诺进行了约定：
6.1黄泽伟承诺联合创泰2019、2020及2021年度分别实现净利润不低于17,000万元、20,000万元及23,000万元。
6.2本次股权转让完成后，华商龙控股应当于承诺期内的每个会计年度结束以后的120日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对协议承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在承诺年度内相关承诺业绩指标的实现情况。
6.3华商龙控股应于专项审计报告出具之日起30日内确认并通知黄泽伟是否需进行业绩补偿及需要补偿的金额。黄泽伟应在联合创泰专项审计报告出具之日起6个月内履行相应的补偿义务，黄泽伟当期应补偿金额的计算方式如下：黄泽伟当期应补偿金额=（截止承诺期每期末累积承诺净利润-截至承诺期每期期末累积实际净利润）/承诺期内承诺净利润总和*联合创泰20%股权的交易价格-截至承诺期累积已补偿金额。
6.4双方进一步明确，若联合创泰于2019年实现的实际净利润超过黄泽伟当年承诺净利润，则超过部分可抵补其2020年、2021年的部分承诺净利润；若联合创泰2020年实现的实际净利润超过黄泽伟当年承诺净利润，则超过部分可抵补2021年的部分承诺净利润，业绩承诺人无需就该等会计年度予以抵补的部分按本协议的约定进行补偿；为免产生疑义，在任何情况下，承诺年度内任一会计年度实现净利润如有超过当年承诺净利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺净利润。
6.5若确认黄泽伟需对华商龙控股进行业绩补偿，华商龙控股应优先从当期未支付的股权转让价款中直接扣除黄泽伟当期应向华商龙控股进行业绩补偿的金额；如当期未支付的股权转让价款不足以支付，则黄泽伟应于协议约定时间内自筹现金用于支付剩余业绩补偿。
鉴于上述业绩承诺事项，在英唐智控2019年年报过程中，联合创泰2019年净利润119,849,578.31元，未达到2019年承诺的17,000万元。据此计算，黄泽伟应补偿华商龙控股38,448,656.63元。
2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，已取得了一定成果，未来发展方向明确。公司已经通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》，并与张远、 GTSGI签署了《合作协议》 拟参股上海芯石以及设立以硅基、碳化硅为核心的半导体芯片制造公司。
2020年4月24日，公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。经交易双方协商，确定本次出售的联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。
同时因黄泽伟先生为本次交易对象英唐创泰执行董事，并持有英唐创泰39%股份，经协商，公司拟同意在本次重大资产出售成功的前提之下，终止黄泽伟先生在前次联合创泰20%股权交易中所进行的业绩承诺，并拟就此与黄泽伟签署《关于联合创泰科技有限公司股权转让协议之补充协议》，双方已于2020年5月6日正式签署该补充协议。
综上，因公司拟出售联合创泰100%股权，经双方协商拟终止原股权转让协议中业绩承诺事项。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。据此，虽然联合创泰业绩补偿可以计量，但由于双方协商拟终止原协议中业绩承诺事项，对于联合创泰业绩补偿款基本无法收回，故公司未确认该业绩补偿收益。
会计师核查意见：
1.经核查，我们认为，公司商誉符合《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，公司商誉对应的资产组确认合理，商誉减值准备计提充分且在财务报告中详细披露了与商誉减值相关的重要信息。
2.经核查，我们认为，公司对联合创泰业绩承诺的处理符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定。评估师核查意见：
1.本次评估相关标的公司的商誉减值测试中的关键参数包括营业收入、营业成本及费用预测具有合理性；
2.本次评估相关标的公司的商誉减值测试中的折现率具有合理性；
3.本次评估相关标的公司与购买相关标的时以及前期商誉减值测试中确定的相关数据存在一定差异，经分析差异原因也是合理的，公司商誉减值准备计提充分。
三、年报显示，你公司期末货币资金余额为96,115.06万元，比期初增加
29.51%；短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债期末金额合计240,079.33万元，比期初增加12.57%；报告期内你公司经营活动产生的现金流量净额为99,688.82万元，同比由负转正。
（一）请补充说明你公司收入小幅下滑，经营活动现金流明显改善且货币资金增长的情况下，前述负债金额增长的原因及必要性，公司资金是否存在被大股东、董监高及其关联方占用的情况。请会计师核查并发表意见。
【回复】
1、公司货币资金2019年期末余额96,115.06万元，比期初增长29.51%。
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 209年1月1日 |
| 库存现金 | 1.12 | 5.80 |
| 银行存款 | 18,198.14 | 25,793.21 |
| 其他货币资金 | 77,915.79 | 48,414.86 |
| 合计 | 96,115.06 | 74,213.87 |
由上表货币资金组成可见，货币资金增长是受其他货币资金的增加而增加。其他货币资金是因为办理银行借款、银行保函、银行承兑汇票等业务而支付的银行保证金或是存入的定期存款，资金受银行借款、银行保函、银行承兑汇票到期
时间而限制使用。其他货币资金2019年期初余额48,414.86万元，期末余额77,915.79万元，增加29,500.93万元，是为了获取更多的融资资金而存入的保证金，与短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债同向增加，具有合理性。剔除受限的货币资金后，可动用货币资金2019年期末余额18,199.26万元，相较期初余额25,799.01万元减少7,599.75万元。
2、 由下表现金流量表补充资料可见，2019年经营活动现金流明显改善主要是因为经营性应收项目的变化，2018年经营性应收项目的增加64,026.21万元，2019年减少47,335.81万，两个年度的经营性应收项目反向影响着当期的经营活动现金流。
单位:万元
| 补充资料 | 2019年 | 2018年 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | ||
| 净利润 | 6,973.67 | 19,856.25 |
| 加：资产减值准备 | 7,805.39 | 915.48 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 611.75 | 322.52 |
| 无形资产摊销 | 1,897.79 | 1,080.45 |
| 长期待摊费用摊销 | 664.87 | 246.07 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -14.99 | 13.55 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 12.01 | 0.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 23,322.61 | 17,441.77 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -199.28 | -61.70 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 2,168.33 | -68.28 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -184.95 | 0.00 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 2,104.99 | 644.02 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 47,335.81 | -64,026.21 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 7,190.82 | 1,824.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,688.82 | -21,812.00 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 18,199.27 | 25,799.01 |
| 减：现金的期初余额 | 25,799.01 | 35,002.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,599.74 | -9,203.98 |
公司通过及时催收应收账款，应收账款保理融资等方式，加速应收账款回款；使2019年经营性现金流得到明显改善。经营性现金流的改善可以保证日常经营的有序进行，可以缓解筹资活动的偿债压力，同时可以支持投资活动的筹备。2019年5月公司全资孙公司华商龙科技有限公司以人民币10,812.96万元的对价买断深圳柏健、柏健科技拥有的柏健事业部40%的税前利润分配权。2019年公司全资孙公司华商龙商务控股有限公司收购联合创泰有限公司少数股东20%的股权支付现金15,062.93万元。公司持有100%控制权，既能有效控制投资风险，也有助于绑定核心团队，保障公司业绩的持续增长。
综上，为了公司经营与发展的需求，在公司收入小幅下滑，经营活动现金流明显改善且货币资金增长的情况下，增长短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期的非流动负债是保证资金灵活周转，是有必要性。公司资金不存在被大股东、董监高及其关联方占用的情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司货币资金的增加及负债金额增长主要是为了开展业务及收购业务增加的保证金和对外融资，具有必要性。公司资金未发现存在被大股东、董监高及其关联方占用的情况。
（2）请结合前述债务到期时间及公司可动用资金情况说明是否存在本息偿付风险。
【回复】以下是2019年12月31日短期借款、长期借款、应付债券及一年内到期非流动负债在2020年还款金额的时间分布表:
单位:万元
| 还款时间 | 短期借款 | 一年内到期长期借款 | 一年内到期长期应付款 | 应付债券 | 合计 |
| 2020年1月 | 12,949.26 | - | - | 1,554.00 | 14,503.26 |
| 2020年2月 | 12,127.90 | - | 261.30 | - | 12,389.19 |
| 2020年3月 | 11,152.04 | - | 3,369.46 | - | 14,521.49 |
| 2020年4月 | 26,957.62 | 2,930.00 | - | - | 29,887.62 |
| 2020年5月 | 17,000.00 | 5,004.73 | 261.30 | 5,050.00 | 27,316.02 |
| 2020年6月 | - | - | 191.67 | 910.80 | 1,102.47 |
| 2020年7月 | 2,000.00 | - | - | - | 2,000.00 |
| 2020年8月 | - | - | 261.30 | 750.00 | 1,011.30 |
| 2020年9月 | 19,000.00 | - | 3,323.63 | - | 22,323.63 |
| 2020年10月 | 21,000.00 | - | - | - | 21,000.00 |
| 2020年11月 | 13,125.00 | - | 261.30 | - | 13,386.30 |
| 2020年12月 | 6,500.00 | - | 145.83 | - | 6,645.83 |
| 非买断式应收账款保理融资借款 | 21,198.14 | - | - | - | 21,198.14 |
| 总计 | 163,009.95 | 7,934.73 | 8,075.77 | 8,264.80 | 187,285.26 |
注:以上财务数据是考虑一年内需偿还的负债,其中应付债券是四年期限,分期付息,截至回函时点,第二次发行的18英唐02（112714）债券有投资人回售申请4000万元,表格中应付债券财务数据是统计一年内需支付的利息和18英唐02期债券回售申请本金。由上表可见，公司2019年12月31日一年内到期的负债还款时间分散，并无集中偿债压力风险；同时，以上短期借款、长期借款、保理融资借款和长期应付款相应均有按合同协议支付相应的保证金、定期存款或是质押结构性存款和应收账款。
针对以上的银行短期借款&长期借款公司存入保证金&定期存款70,580.68万元和购买交易性金融资产3,000万元；质押应收账款16,314.31万元；支付融资租赁保证金1,000万元；除去以上可用于偿债资金后,实际需动用资金96,390.27万元。截至2019年12月31日应收账款余额151,950.55万元(应收账款账面余额减质押的应收账款),应收款项融资余额30,676.36万元,存货余额80,970.03万元,以上资产可满足偿还债务的需求,不存在本息偿付风险。
四、年报显示，你公司报告期内处置了多家子公司股权，截至期末你公司对已处置的3家公司存在其他应收款2,913.2万元。
（一）请结合相关子公司业务及经营情况等补充说明公司处置相关子公司股权的原因、处置价格确定的依据及公允性、处置事项对净利润的影响以及处置价款收取情况。若未收回的请说明原因。
【回复】
2019年，为集中力量聚焦优势产业，公司剥离了一系列非主业、亏损或竞争
能力较弱的资产，具体如下：
| 序号 | 处置公司名称 | 转让股权比例 | 交易时间 | 受让方 | 定价依据 | 标的公司净资产（万元） | 转让对价 | 对价已支付金额比例 | 交易产生收益（万元） | 转让原因说明 |
| 1 | 深圳市闯客网络科技有限公司 | 60% | 2019年1月 | 深圳市瑞联软件技术合伙企业（有限合伙） | 参考20181231标的股权对应比例净资产作价（未经审计） | -406.06 | 1元 | 100% | 222.44 | 非公司主业，且持续亏损、净资产为负 |
| 2 | 深圳市优软商城科技有限公司 | 80% | 2019年1月 | 深圳市瑞联软件技术合伙企业（有限合伙） | -324.25 | 1元 | 100% | 257.66 | ||
| 3 | 优软商城(香港)有限公司 | 100% | 2019年3月 | 深圳优软商城科技有限公司 | -12.01 | 1元港币 | 100% | 11.93 | ||
| 4 | 深圳市英唐新材料科技有限公司 | 40% | 2019年3月 | 黄博润 | 0 | 1元 | 100% | 0.0001 | 未实际开展业务 | |
| 5 | 深圳市英唐智能交通有限公司 | 70% | 2019年1月 | 刘昕、黄耀连 | 3.89 | 2.8万元 | 100% | 0.08 | ||
| 6 | 联合创富科技有限公司 | 40% | 2019年2月 | 张淑武 | -0.42 | 1元港币 | 100% | 0.23 | ||
| 7 | 英唐科技（香港）有限公司 | 60% | 2019年3月 | 施嘉豪 | 90.86 | 55万元 | 100% | 3.15 | 规模较小，处于盈亏平衡线边缘，持续经营亏损可能性较大 | |
| 8 | 青岛英伟创物联科技有限公司 | 70% | 2019年4月 | 夏晶晶 | 参考20181231公司未经审计净资产（标的已实缴注册资金由公司全额缴纳，公司应享有其100%权益） | 353.73 | 354万 | 100% | 2.62 | |
| 9 | 深圳中芯能供应链管理有限公司 | 51% | 2019年7月 | 李良 | 参考20190630未经审计标的股权51%净资产作价 | 512.83 | 270万元 | 100% | 40.16 | 规模较小，经营出现亏损 |
| 10 | 深圳市彩昊龙科技有限公司 | 51% | 2019年12月 | 王坤 | 参考20191130经审计标的股权对应所享有 | 2,934.77 | 1,498万元 | 51% | 38.83 | 规模较小，未来发展不确 |
| 11 | 深圳市鑫三奇科技 | 51% | 2019年12 | 王坤 | 1,204.96 | 615万元 | 51% | 22.97 |
| 序号 | 处置公司名称 | 转让股权比例 | 交易时间 | 受让方 | 定价依据 | 标的公司净资产（万元） | 转让对价 | 对价已支付金额比例 | 交易产生收益（万元） | 转让原因说明 |
| 有限公司 | 月 | 的51%净资产作价 | 定性较大 |
对于规模较小的公司处置，公司已按照处置时点近一期标的公司的净资产为定价原则，按照不低于公司所享有的净资产权益作价转让；对于处置的规模稍大的标的公司也聘请会计师事务所对其当期财务报表进行了审计，按照不低于公司所享有的净资产权益作价转让，定价较为公允，不存在因处置导致公司出现损失的情形。
截至目前，除彩昊龙和鑫三奇之外，上述其他已处置公司股权转让对价已经全部收回。彩昊龙和鑫三奇的受让方均为王坤，其就受让彩昊龙以及鑫三奇已分别支付股权转让款764万元、315万元，根据公司与其所签订的《股权转让协议》，剩余734万元、300万元股权转让款应在标的股权工商变更完成后6个月内（截至2020年6月27日）予以支付。
（二）请补充说明股权处置后公司仍为相关公司提供财务资助的原因及必要性，是否会构成间接向你公司大股东和董监高等关联方提供财务资助的情形，并结合相关子公司经营情况及担保措施等补充说明款项回收的可行性、坏账准备计提的充分性。
【回复】
截至报告期末，存在对已处置的公司其他应收款项的情况，具体情况如下：
| 公司名称 | 账面余额 | 坏账准备 |
| 深圳市彩昊龙科技有限公司 | 15,995,677.31 | 479,870.32 |
| 深圳市鑫三奇科技有限公司 | 10,122,083.33 | 303,662.50 |
| 深圳中芯能供应链管理有限公司 | 3,014,102.84 | 182,028.44 |
a.彩昊龙
2019年12月，公司子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）与王坤签署《股权转让协议》，向其转让持有的彩昊龙51%股权，并于同日与彩昊龙、彩昊龙股东深圳市彩昊投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“彩昊合伙”）、彩昊合伙实际控制人以及彩昊龙总经理雷震签署《还款协议》，因前期对彩昊龙业务发展提供资金支持，截至协议签署日，各方确认彩昊龙尚欠深圳华商龙1,590.88万元往来款（至股权交割日，新增前期利息入账8.69万元），协议约定，彩昊龙在该次股权转让交割完成后，两年内分批履行还款义务，其中前6个月免息，第6-24个月按9%年化利率支付利息，并每半年等额偿还主债务及相应利息。
给予彩昊龙两年的账期，是考虑到彩昊龙从公司体系剥离后，公司及子公司将不再对彩昊龙提供业务或资金支持，在一段时期内经营将面临一定压力。彩昊龙所欠往来款占其2019年实现营业收入9,065.48万元的17.55%,此时要求彩昊龙立即偿还所有债务的可操作性极小，债务的存续属于客观事实，为避免影响彩昊龙持续经营发展，同时也是保障公司债权权益的回收安全，双方协商同意上述前6个月免息以及分批还款计划，后续9%年化利息，一定程度上弥补了公司给予其的免息期成本。
在未来两年，如果彩昊龙能够维持2019年的营收规模，分批偿还公司往来款的可行性较高；同时根据《还款协议》，彩昊龙股东彩昊合伙，彩昊合伙实际控制人兼彩昊龙总经理雷震在彩昊龙无法按期偿还债务的情况下，对彩昊龙所欠款项及欠款产生的利息、违约金、赔偿金额等承担连带担保责任。经核实，彩昊合伙及雷震所拥有的股权、房屋资产价值及未来收益足以覆盖债务规模，具备担保能力。
由于彩昊龙所欠往来款目前仍处于合同约定期，未出现违约情况，公司按照正常账龄计提坏账准备，不存在计提不充分的情形。
b.鑫三奇
2019年12月，公司子公司深圳华商龙与王坤签署《股权转让协议》，向其转让持有的鑫三奇51%股权，并于同日与鑫三奇、鑫三奇股东兼总经理陈明签署《还款协议》，因前期对鑫三奇业务发展提供资金支持，截至协议签署日，各方确认鑫三奇尚欠深圳华商龙1,006.25万元往来款（至股权交割日，新增前期利息入账
5.96万元），协议约定，鑫三奇在该次股权转让交割完成后，两年内分批履行还
款义务，其中前6个月免息，第6-24个月按9%年化利率支付利息，并每半年等额偿还主债务及相应利息。给予鑫三奇两年的账期，其原因跟给予彩昊龙账期的原因一致，考虑到鑫三奇从公司体系剥离后，其后续经营将面临一定压力，鑫三奇所欠往来款占其2019年实现营业收入6861.26万元的14.67%，短期内偿还全部往来款的可操作性较小，债务的存续属于客观事实，为避免影响鑫三奇后续经营发展，同时也是保障公司的债权权益的回收，双方协商同意上述前6个月免息以及分批还款计划，后续9%年化利息，一定程度上弥补了公司给予其的免息期成本。在未来两年，如果鑫三奇能够维持2019年的营收规模，分批偿还公司往来款的可行性较高；同时根据《还款协议》，鑫三奇股东兼总经理陈明在鑫三奇无法按期偿还债务的情况下，对鑫三奇所欠款项及欠款产生的利息、违约金、赔偿金额等承担连带担保责任。经核实，陈明所拥有的股权、房屋资产价值及未来收益可以覆盖债务规模，具备担保能力。
由于鑫三奇所欠往来款目前仍处于合同约定期，公司按照正常账龄计提坏账准备，不存在计提不充分的情形。c.深圳中芯能供应链管理有限公司2019年7月，公司子公司深圳华商龙与李良签署股权转让协议，向其转让所持有的深圳中芯能供应链管理有限公司（以下简称“中芯能”）51%股权，随后，深圳华商龙与中芯能、中芯能股东李良签订《还款协议》，因前期对中芯能业务发展提供资金支持，截至协议签署日，各方确认中芯能尚欠深圳华商龙680万元往来款，约定向中芯能收取10%的年化利息，并于2019年12月31日前分批偿还完毕本金及利息。
给予中芯能账期，其原因跟给予鑫三奇、彩昊龙账期的原因一致，均是为避免影响其后续经营发展，同时也是保障公司的债权权益的回收，双方协商同意上述还款计划。但由于中芯能下半年业务开展不达预期，截至2019年12月31日，中芯能向深圳华商龙仅支付本金及利息401.4万元，剩余301.41万元尚未支付。鉴于剩余未付金额较小，且中芯能除股东李良外，新增盛某为剩余债务及利息提供
个人无限连带责任担保，盛某为某上市公司实际控制人之一，具有较强的履约担保能力。因此，经各方协商，签署《还款协议之补充协议》，同意将中芯能剩余债务延期至2020年7月31日。根据中芯能所提供的担保措施，公司债务回收风险可控，按期收回可行性较高。因此，公司按照正常账龄计提坏账准备，不存在计提不充分的情形。经问询及查询工商信息，公司控股股东、董监高与上述处置标的公司股东不存在任何关联关系，不存在间接构成对关联方财务资助的情形。
（三）除前述其他应收款外，你公司与已处置的子公司之间是否存在其他经济往来及后续解决措施。
【回复】
截至报告期末，除前述其他应收账款外，公司与已处置子公司间不存在其他非经营性往来。
请会计师核查并发表意见。
经核查，我们认为，公司上述处置子公司股权所形成收益计算正确；形成的其他应收款坏账准备符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，计提充分。截止2019年12月31日，除前述其他应收账款外，公司与已处置子公司间不存在其他非经营性往来。
五、年报显示，你公司报告期末对子公司的担保余额为210,230.54万元，占公司净资产的比例为121.62%，部分子公司非全资子公司。
（一）请你公司按类别（银行融资、采购担保等）列示担保金额，并说明担保金额与各子公司业务规模、财务状况等的匹配性。
（二）请补充说明公司为控股子公司提供担保的，其他股东是否等比例提供。若否，请说明是否损害上市公司利益。
【回复】
1.深圳华商龙、华商龙科技、上海宇声
单位：人民币万元
从上表可看出，公司2019年度为深圳华商龙、华商龙科技、上海宇声提供的担保总额分别为38,000万元、55,322.09万元和12,000万元，实际担保余额分别为17,000万元、28,103.83万元、12,000万元。上述三家子公司属于典型的轻资产、重资金的分销企业，从其2019年度相关财务数据可见其业务规模较大，而实际担保余额亦均未超过其年度业务规模，分别仅占其营业收入的8.60%、10.71%、
16.38%；另外，深圳华商龙、华商龙科技、上海宇声皆为公司合并报表范围内的全资子公司，总体财务风险可控。因此，深圳华商龙、华商龙科技和上海宇声的担保金额与其业务规模、财务状况是相匹配的。
2.深圳海威思、香港海威思
单位：人民币万元
| 担保对象 | 类别 | 担保总额 | 担保余额 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 负债 |
| 深圳海威思 香港海威思 | 银行 | 1,500 | 1,260 | 59,722.32 | 641.37 | 27,531.49 | 24,873.31 |
| 供应商（额度共用） | 25,000 | 25,000 | 31,141.55 | 1,036.53 | 7,376.28 | 7,129.44 | |
| 合计 | 26,500 | 26,260 | |||||
从上表可看出，公司2019年度合计为深圳海威思、香港海威思（以下合称“海威思”）提供的担保总额为26,500万元，实际担保余额为26,260万元。结合海威思2019年度财务数据可见，为其提供的担保余额亦未超过其全年业务规模，占其营业收入的28.90%；海威思具备优质半导体品牌的代理资质，但由于公司规模相对较小，上游原厂在日常合作中较多要求公司为其的应付账款提供担保，公司为
| 担保对象 | 类别 | 担保总额 | 担保余额 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 负债 |
| 深圳华商龙 | 银行 | 28,000 | 7,000 | 197,703.90 | 4,549.64 | 189,105.95 | 147,233.61 |
| 供应商 | 10,000 | 10,000 | |||||
| 合计 | 38,000 | 17,000 | - | ||||
| 华商龙科技 | 银行 | 44,345.89 | 17,127.63 | 262,523.28 | 3,848.72 | 170,482.14 | 111,992.29 |
| 供应商 | 10,976.2 | 10,976.2 | |||||
| 合计 | 55,322.09 | 28,103.83 | - | ||||
| 上海宇声 | 银行 | - | - | 73,243.19 | 855.96 | 16,300.43 | 11,935.36 |
| 供应商 | 12,000 | 12,000 | |||||
| 合计 | 12,000 | 12,000 | - | ||||
其在上述业务中产生的应付账款提供担保，有利于海威思在与上游原厂的代理采购业务中获得更高的应付账款授信额度与更长的账期；另外，海威思是公司合并报表范围内的全资孙公司，且上述供应商担保总额目前也下降至7000万元，总体财务风险可控。因此，海威思的担保金额与其业务规模、财务状况总体上是匹配的。
3.联合创泰
单位：人民币万元
从上表可看出，公司2019年度为联合创泰提供的担保总额为197,286,.94万元，实际担保余额为91,666.71万元。结合联合创泰2019年度财务数据可见，为其提供的担保余额亦未超过其全年业务规模，占其营业收入的15.69%；因联合创泰主要代理分销的上游供应商大多为全球巨头，对代理商的要求较为苛刻，一般要求预付货款或现款现货，对资金占用较大；加之联合创泰代理分销的主要产品多为具备高库存周转率特点的主动电子元器件，进一步加重了资金占用负担，而联合创泰的业务量又较为庞大，仅凭自有资金难以推动联合创泰的业务发展，需借助银行借款和第三方代采购的模式方能满足业务发展的资金需求。公司为联合创泰提供的实际担保余额占公司对子公司的担保余额总额的43.60%，而联合创泰的业务规模占公司总体年度业务规模的48.90%，担保与业务规模总体匹配。截至目前，公司持有联合创泰100%股权，公司为联合创泰提供担保的风险性较低，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
4.青岛英唐供应链
单位：人民币万元
从上表可看出，公司2019年度为青岛英唐供应链提供的担保总额为35,600万
| 担保对象 | 类别 | 担保总额 | 担保余额 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 负债 |
| 联合创泰 | 银行 | 127,524.94 | 21,904.71 | 584,348.12 | 11,984.96 | 99,000.42 | 71,828.63 |
| 第三方 | 69,762 | 69,762 | |||||
| 合计 | 197,286.94 | 91,666.71 | - | ||||
| 担保对象 | 类别 | 担保总额 | 担保余额 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 负债 |
| 青岛英唐供应链 | 银行 | 35,600 | 35,000 | 1,173.57 | 532.90 | 60,024.96 | 56,955.33 |
| 供应商 | - | - | |||||
| 合计 | 35,600 | 35,000 | - | ||||
元，实际担保余额为35,000万元。结合其2019年度财务数据可见公司对其的担保额高于其业务规模，主要原因为通过公司为其提供担保从而获得较高的银行融资，以满足公司体系内的其他各公司业务发展的资金需求。另外，青岛英唐供应链为公司合并报表范围内的控股孙公司，公司持有其51%股份，在公司为其提供担保的同时，其余两位少数股东青岛合创嘉盈商贸有限公司、青岛上风国际贸易有限公司皆按照持股比例提供担保。因此，公司为其担保的财务风险较小，处于公司可控范围之内，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5.英唐创泰
单位：人民币万元
从上表可看出，公司2019年度为英唐创泰提供的担保总额为5,500万元，实际担保余额为0元。首先，结合英唐创泰2019年度财务数据可得，公司对其提供的担保额小于其业务规模，且实际担保余额未启用，同时，少数股东黄泽伟先生提供连带责任担保；截至本回复出具之日，上述银行担保由于长期未启用，银行已终止该项担保所对应的授信事项，该项担保义务已终止。
6.英唐致盈
单位：人民币万元
从上表可看出，公司2019年度为英唐致盈提供的担保总额为200万元，实际担保余额为200万元。结合英唐致盈2019年度财务数据可见，为其提供的担保余额亦未超过其全年业务规模，占其营业收入的28.40%。截至本回复出具之日，公司为英唐致盈提供担保已到期，且所涉及的与供应商之间的货款已全数结清，因此公司不再负有相应的担保义务，为控股孙公司英唐致盈提供担保的风险较小，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
| 担保对象 | 类别 | 担保总额 | 担保余额 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 负债 |
| 英唐创泰 | 银行 | 5,500 | 0 | 15,568.90 | 35.98 | 9,798.78 | 4,822.76 |
| 供应商 | - | - | |||||
| 合计 | 5,500 | 0 | - | ||||
| 担保对象 | 类别 | 担保总额 | 担保余额 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 负债 |
| 英唐致盈 | 银行 | - | - | 704.17 | -208.65 | 270.52 | 61.54 |
| 供应商 | 200 | 200 | |||||
| 合计 | 200 | 200 | - | ||||
六、年报显示，你公司中国大陆地区业务和境外业务毛利率分别为10.47%、
5.95%，同比分别变动-2.1个百分点和0.27个百分点。请结合产品结构、主要客户等情况说明不同地区毛利率及变动情况差异较大的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。【回复】
1、产品结构
公司按照产品类型划分，主营业务收入、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 电子元器件分销 | 1,173,910.26 | 98.23% | 7.08% | 1,191,538.14 | 98.36% | 7.46% |
| 电子智能控制 | 18,056.12 | 1.51% | 28.11% | 18,055.25 | 1.49% | 12.61% |
| 软件及其他 | 3,062.32 | 0.26% | 9.16% | 1,817.28 | 0.15% | 27.98% |
| 合计 | 1,195,028.70 | 100.00% | 7.40% | 1,211,410.67 | 100.00% | 7.66% |
由上表可见，公司营业收入主要来源电子元器件分销及电子智能控制的销售,2018年、2019年销售的产品类型保持一致且98%以上的收入均来源于电子元器件分销。
2、主要客户
公司电子元器件产品主要分为两种类型:主动电子元器件和被动电子元器件，该两类电子元器件的用途、主要产品及公司的下游客户如下:
| 项目 | 定义及用途 | 主要产品 | 主要客户 |
| 主动电子元器件 | 又叫有源元件，即需要电源才能完成工作的元件或组件。主要用途为对通过其中的电源信号执行运算、处理，实现信号的放大、变换等。 | 芯片、晶体管、单片机、液晶屏模组 | 客户一、客户二、客户三等 |
| 被动电子元器件 | 又叫无源元件，不实施控制并且不要求任何外加电源就可完成自身功能的电子元件或组件。主要用途为调节电流电压、储存静电、防治电磁波干扰、过滤电流杂质等。 | 电阻、电容、电感、二极管、继电器、连接器 | 客户四等 |
3、按照主被动电子元器件划分收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 电子元器件分销 | 资源型主动电子元器件 | 584,348.12 | 49.78% | 4.79% | 576,101.63 | 48.35% | 3.68% |
| 被动电子元器件及其他 | 589,562.14 | 50.22% | 9.34% | 615,436.51 | 51.65% | 11.00% | |
| 合计 | 1,173,910.26 | 100.00% | 7.08% | 1,191,538.14 | 100.00% | 7.46% | |
由上表可以看出,主动电子元器件与被动电子元器件收入占比与同期相比基本相近,但因整体电子分销市场行情的趋势, 被动电子元器件毛利率下降
1.66%。2019年主动电子元器件毛利率较2018年上涨1.10%。
4、按照区域和产品类型划分营业收入与收入占比情况如下:
单位：万元
| 区域 | 产品类型 | 2019 | 2018 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |||
| 中国大陆地区 | 电子元器件分销 | 资源型主动电子元器件 | 12,313.31 | 1.03% | 63.3 | 0.01% |
| 被动电子元器件及其他 | 355,930.93 | 29.78% | 332,360.38 | 27.44% | ||
| 电子智能控制 | 12,762.94 | 1.07% | 13,203.00 | 1.09% | ||
| 软件及其他 | 3,062.32 | 0.26% | 1,817.28 | 0.15% | ||
| 小计 | 384,069.50 | 32.14% | 347,443.96 | 28.68% | ||
| 中国大陆地区以外的国家和地区 | 电子元器件分销 | 资源型主动电子元器件 | 572,034.81 | 47.87% | 576,038.33 | 47.55% |
| 被动电子元器件及其他 | 233,631.21 | 19.55% | 283,076.13 | 23.37% | ||
| 电子智能控制 | 5,293.18 | 0.44% | 4,852.25 | 0.40% | ||
| 小计 | 810,959.20 | 67.86% | 863,966.71 | 71.32% | ||
| 合计 | 1,195,028.70 | 100.00% | 1,211,410.67 | 100.00% | ||
基于前述产品毛利率分析,由上表可见,中国大陆地区业务主要是销售被动电子元器件,受被动电子元器件毛利率下降和软件等其他低毛率的产品的影响,2019年毛利率同比下降2.1%；而境外地区主要是销售毛利率上涨的主动电子
元器件,其中前三大客户的销售产品即是主动电子元器件。公司2019年前五大客户客户一、客户二、客户三、 客户四、 客户五的销售收入均为中国大陆地区以外的国家和地区实现的销售收入，其中向客户一、客户二、客户三、客户五销售的产品类型为资源型主动电子元器件，而向客户四销售的产品类型为被动电子元器件， 因公司2019年上半年境外销售的主动电子元器件毛利较高，下半年随着市场行情的趋势逐步下降所致，中国大陆地区以外的国家和地区毛利率略微上涨
0.27%。
5、与同行业进行比较
通过查询同行业上市公司，比较分析如下：
| 项目 | 深圳华强 | 力源信息 | 英唐智控 | |||
| 毛利率 | 与上年波动 | 毛利率 | 与上年波动 | 毛利率 | 与上年波动 | |
| 境内收入 | 18.96% | -6.32% | 11.43% | -0.92% | 10.47% | -2.10% |
| 境外收入 | 6.81% | -2.49% | 3.59% | -1.41% | 5.95% | 0.27% |
通上述分析可以看到2019年度较2018年度同行业上市公司毛利都出现下滑趋势，公司毛利波动低于深圳华强高于力源信息。公司境外收入毛利略有上涨系公司2019年上半年境外主动元器件毛利较高，下半年随着市场行情的趋势逐步下降所致。整体毛利趋势与同行业趋同。会计师核查意见：
经核实，我们认为，公司毛利率下降属于行业市场原因所致，境内境外收入毛利率不同属于行业特性，与同行业情况一致，是合理的。
七、年报显示，你公司按账龄信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末余额为169,596.57万元，坏账准备计提比例为1.33%，比期初提升0.93个百分点；按账龄组合计提坏账准备的应收账款融资金额为25,874万元，坏账准备计提比例为0.06%。请你公司结合应收账款结构、账龄、主要欠款方情况等补充说明报告期内相关应收账款坏账准备计提比例大幅波动，且与应收账款融资坏账准备计提比例差异较大的具体原因，公司本期及以前年度坏账准备计提是否充分、合规。请会计师核查并发表意见。
【回复】
1、结合应收账款结构、账龄、主要欠款方情况等补充说明报告期内相关应收账款坏账准备计提比例大幅波动
（1）应收账款结构、账龄如下：
①电子分销类
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1-6个月（含6月） | 1,410,889,588.51 | 846,533.79 | 0.06 | 2,260,778,993.32 | ||
| 7-12个月（含12月） | 117,994,387.88 | 3,233,046.23 | 2.74 | 32,672,057.20 | 980,161.72 | 3.00 |
| 1-2年（含2年） | 38,712,580.66 | 3,824,802.97 | 9.88 | 9,682,018.79 | 968,201.88 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 2,846,699.89 | 800,207.34 | 28.11 | 1,830,779.31 | 366,155.86 | 20.00 |
| 3-4年（含4年） | 635,927.29 | 320,507.35 | 50.40 | 1,270,574.98 | 635,287.49 | 50.00 |
| 4-5年（含5年） | 873,360.00 | 733,622.40 | 84.00 | 11,825.02 | 9,460.02 | 80.00 |
| 5年以上 | 0.05 | 0.05 | 100.00 | |||
| 合 计 | 1,571,952,544.28 | 9,758,720.13 | 0.62 | 2,306,246,248.62 | 2,959,266.97 | 0.13 |
②研发、生产类
| 项 目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 96,325,875.28 | 1,637,539.88 | 1.70 | 123,392,887.62 | 3,701,786.63 | 3.00 |
| 1-2年（含2年） | 13,500,373.98 | 2,880,979.81 | 21.34 | 2,064,702.07 | 206,470.21 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 1,135,999.81 | 477,119.92 | 42.00 | 6,012,970.08 | 1,202,594.02 | 20.00 |
| 3-4年（含4年） | 6,044,165.16 | 5,077,098.73 | 84.00 | |||
| 合 计 | 117,006,414.23 | 10,072,738.34 | 8.61 | 131,470,559.77 | 5,110,850.86 | 3.89 |
③商业保理、融资租赁类
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 账期内 | 3,517,468.20 | 23,563,630.14 | ||||
| 逾期1-90天 | ||||||
| 逾期91-180天 | 2,000,000.00 | 500,000.00 | 25.00 | |||
| 逾期181-360天 | 1,460,273.34 | 730,136.67 | 50.00 | |||
| 逾期360天以上 | 2,029,021.20 | 2,029,021.20 | 100.00 | |||
| 合 计 | 7,006,762.74 | 2,759,157.87 | 39.38 | 25,563,630.14 | 500,000.00 | 1.96 |
（2）主要欠款方情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 2019年12月31日账面余额 | 2019年12月31日坏账准备 | 账龄 |
| 1 | 欠款方一 | 113,204,987.14 | 67,922.99 | 6个月以内 |
| 2 | 欠款方二 | 105,094,217.40 | 2,014,220.31 | 6个月以内、7-12个月 |
| 3 | 欠款方三 | 89,017,200.57 | 53,441.55 | 6个月以内、1-2年 |
| 4 | 欠款方四 | 81,739,034.97 | 49,043.42 | 6个月以内 |
| 5 | 欠款方五 | 61,921,116.65 | 676,318.17 | 6个月以内、1-2年、2-3年 |
| 小计 | 450,976,556.73 | 2,860,946.44 | ||
（3）报告期内相关应收账款坏账准备计提比例大幅波动
公司主要分为电子分销类、研发生产类、商业保理融资租赁类三种业务，公司在执行新金融工具准则时，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将公司应收账款按账龄信用风险特征组合分不同行业，采取迁徙率测算各账龄历史损失率，同时考虑前瞻性制定各账龄预期损失率。
①选取预期损失率计算方法
公司主要为贸易应收账款，在进行会计政策选择时采取简化处理，为整个存续期预期信用损失。故公司采取以账龄表为基础的减值矩阵模型（迁徙率）同时考虑前瞻性来制定预期损失率。
②迁徙法的考虑
采用迁徙率计算预期损失率适用于账龄表为基础的矩阵模型，对于单项计提的作为单独的一个组合应予以剔除。在测算账龄分析时，对于上一年度应收账款在下一年度单项计提或核销的应收账款在下一年度的账龄模型期初数中予以剔除，避免产生当期应收账款收回的假象。
③前瞻性考虑
结合目前宏观经济放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响，公司管理层经过综合测算，认为考虑前瞻性信息后整体损失率将会上升5%。
I.在选用逾期损失率来测算公司坏账准备的情况下，需以历史账龄表为基础的矩阵模型来进行测算。
公司电子分销类预计损失率计算如下：
A、期初预计损失率查看2016-2018年各期回款情况分析，应收账款平均迁徙率如下：
| 账龄 | 平均迁徙率 |
| 1-6个月 | 0.13% |
| 7-12个月 | 36.49% |
| 1-2年 | 35.04% |
| 2-3年 | 64.13% |
| 3-4年 | 60.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
经前瞻性调整后公司2019年1月1日预期损失率为：
| 序号 | 账龄 | 计算历史损失率 | 考虑前瞻性后的预期损失率 |
| 1 | 1-6个月 | 0.01% | 0.01% |
| 2 | 7-12个月 | 3.94% | 4.13% |
| 3 | 1-2年 | 10.79% | 11.33% |
| 4 | 2-3年 | 30.78% | 32.32% |
| 5 | 3-4年 | 48.00% | 50.40% |
| 6 | 4-5年 | 80.00% | 84.00% |
| 7 | 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
B、期末预计损失率查看2017-2019年各期回款情况分析，应收账款平均迁徙率如下：
| 账龄 | 平均迁徙率 |
| 1-6个月 | 0.61% |
| 7-12个月 | 27.68% |
| 1-2年 | 35.16% |
| 2-3年 | 55.77% |
| 3-4年 | 60.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
经前瞻性调整后公司2019年12月31日预期损失率为：
| 账龄 | 计算历史损失率 | 考虑前瞻性后的预期 损失率 |
| 1-6个月 | 0.06% | 0.06% |
| 7-12个月 | 2.61% | 2.74% |
| 1-2年 | 9.41% | 9.88% |
| 2-3年 | 26.77% | 28.11% |
| 3-4年 | 48.00% | 50.40% |
| 4-5年 | 80.00% | 84.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
通过上述情况可以看出，公司电子分销类期末1-2年的应收账款较期初1-2年应收账款增加，导致期末应收账款迁徙率增大，从而使得预期信用损失率增大。
II.研发生产类
A、期初预计损失率
查看2016-2018年各期回款情况分析，应收账款平均迁徙率如下：
| 账龄 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 6.51% |
| 1-2年 | 48.69% |
| 2-3年 | 50.00% |
| 3-4年 | 80.00% |
| 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
经前瞻性调整后公司2019年1月1日预期损失率为：
| 账龄 | 计算历史损失率 | 考虑前瞻性后的预期损失率 |
| 1年以内 | 1.27% | 1.33% |
| 1-2年 | 19.48% | 20.45% |
| 2-3年 | 40.00% | 42.00% |
| 3-4年 | 80.00% | 84.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
B、期末预计损失率
查看2017-2019年各期回款情况分析，应收账款平均迁徙率如下：
| 账龄 | 平均迁徙率 |
| 1年以内 | 7.99% |
| 1-2年 | 50.80% |
| 2-3年 | 50.00% |
| 3-4年 | 80.00% |
| 4-5年 | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
经前瞻性调整后公司2019年12月31日预期损失率为：
| 账龄 | 计算历史损失率 | 考虑前瞻性后的预期损失率 |
| 1年以内 | 1.62% | 1.70% |
| 1-2年 | 20.32% | 21.34% |
| 2-3年 | 40.00% | 42.00% |
| 3-4年 | 80.00% | 84.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
通过上述情况可以看出，公司电子分销类期末1-2年、2-3年的应收账款较期初对应账龄应收账款增加，导致期末应收账款迁徙率增大，从而使得预期信用损失率增大。
2、与应收账款融资坏账准备计提比例差异较大的具体原因
公司应收款项融资中应收账款融资情况如下：
| 客户名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备 |
| 客户三 | 190,206,831.01 | 1-6个月 | 114,124.10 |
| 客户二 | 47,068,065.06 | 1-6个月 | 28,240.84 |
| 其他客户一 | 7,066,235.53 | 1-6个月 | 3,606.20 |
| 其他客户二 | 7,056,398.40 | 1-6个月 | 4,239.74 |
| 其他客户三 | 6,010,327.67 | 1-6个月 | 4,233.84 |
| 其他客户四 | 1,332,105.39 | 1-6个月 | 799.26 |
| 小计 | 258,739,963.06 | 155,243.98 |
公司应收账款融资账龄均为电子分销类业务，账龄都在1-6个月，与应收账款电子分销类1-6个月预期信用损失率一致。
3、公司本期及以前年度坏账准备计提是否充分、合规
公司期初应收账款与2018年12月31日应收账款情况分析如下：
| 2018年12月31日坏账准备 | 2019年1月1日坏账准备 | 变动金额 |
| 25,734,283.77 | 26,145,830.04 | 411,546.27 |
公司严格按照新金融工具准则对公司2019年期初坏账准备进行了测算。通过上表分析可以看到，公司2019年期初采取新金融工具准则测算坏账准备与原账龄分析法计提坏账准备差异较小，公司本期及以前年度坏账准备计提是充分、合规的。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司应收账款坏账准备的计提符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，坏账准备计提充分、合规。
八、年报显示，你公司长期股权投资期末账面价值为3,601.02万元，报告期内公司对两家联营企业确认的投资收益均为负数。请补充说明联营企业亏损的具体原因，长期股权投资减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
【回复】
公司长期股权投资苏州哲思灵行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哲思灵行”）及中同统联股份有限公司（以下简称“中同统联”）具体情况如下：
1、哲思灵行
（1）哲思灵行2019年经营情况：
2019年度哲思灵行净利润-2,035,657.82元，主要为基金的管理费用等支出。公司权益法核算，按照持股比例49.18%应承担-1,001,136.52元。
（2）减值情况：
哲思灵行投资对象：单一投资于面板芯片企业集创北方。
集创北方是一家全球化的芯片设计企业，技术含量高，围绕移动显示、面板显示、LED显示、绿色照明四大领域，形成了多元化的产品布局，主要产品线包括全尺寸面板驱动(LCD/AMOLEDDriver)、触控(Touch)、指纹识别芯片、电源管理芯片(PowerIC)、信号转换(Convertor)、时序控制(TimingController;TCON)、LED显示驱动及LED照明驱动等，能够为客户提供电视、笔记本电脑、智能手机以及可穿戴设备等不同产品屏幕的显示解决方案，同时拥有多种技术整合能力。集创北方于2019年2月进入首次公开发行股票并在主板上市的辅导阶段。截止
本回函日，未发现该公司存在减值迹象。公司管理层期末对哲思灵行投资进行评估，未发现对哲思灵行长期股权投资出现减值迹象。
2、中同统联
（1）中同统联2019年经营情况：
2019年度中同统联净利润-2,292,689.20元，主要为管理费用支出。公司权益法核算，按照持股比例40%应承担-917,075.68元。
（2）减值情况：
中同统联提供网上服务平台，向各客户发布信息，为各客户进行网上金融牵线搭桥，据此收取网上服务费。
2019年，由于中同统联仍处于前期投入阶段，1-11月尚未实现收入，前期的亏损主要是职工薪酬和平台IT费用支出。2019年12月，已经初步建立起客户网，并于当月实现收入且有盈利。截至2019年12月31日，中同统联资产负债率2.84%，流动比率35.01，速动比率35.01，负债主要是应付职工薪酬和应交税费，不存在有息负债，具有较强的短期偿债能力。公司管理层依据中同统联未来预测，结合实际经营情况判断对中同统联长期股权投资未发生减值迹象。
2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，明确未来发展方向。公司通过剥离资产的方式，来实现对公司电子元器件分销业务的调整。
2020年2月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司同意向深圳市华商隆泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华商隆泰”）转让所持有的子公司深圳市英唐金控科技有限公司（以下简称“英唐金控”）80%股权。本次交易完成后，公司将不再持有英唐金控股权，也将不存在对中同统联的长期股权投资。截止2020年2月20日，相关手续已办理完毕。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司对哲思灵行、中同统联长期股权投资符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，2019年12月31日未发生减值迹象。
九、年报显示，公司诉讼和仲裁事项的涉案金额为7,812.74万元，公司未计提预计负债。请结合相关诉讼和仲裁所涉事项的基本情况、案件进展等补充说明公司未计提预计负债的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。【回复】公司诉讼和仲裁所涉事项的基本情况如下：
1、重大诉讼案件：
| 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 公司于2016年1月6日收到泰国律师通知，其于2015年12月4日向泰国中央行政法院（以下简称“泰国法院”）递交起诉书，泰国法院于2015年12月25日受理律师提交的起诉书并发出受理案件（案号2114/2558）的通知；泰国律师于2016年5月24日收到被告泰国基础教育委员会办公室（以下简称“OBEC”或“被告”）向泰国法院提交的答辩及反诉副本，针对目前诉讼情况，公司决定在规定期限内向泰国法院提交异议及答辩反诉的文书。2018年12月27日，泰国法院就公司及英唐数码起诉OBEC一案（案号：No. 2114/2558）作出判决，公司所委托的泰国律师出席判决听证。近日，根据公司委托出席判决听证的泰国律师的邮件告知，泰国法院作出如下判决内容：（1）驳回原告的诉讼请求；（2）原告应自判决生效之日起60日内向OBEC支付50,616,857泰铢的违约金及利息，利息从反诉提出之日起开始计算，直至全额支付之日止，利率为7.5%/年。 | 1,083.74 | 否 | 开庭审理 | 已判决 | 不再进行申诉 | 2019年01月17日 | 巨潮资讯网：英唐智控：关于泰国教育平板项目诉讼进展的公告公告编号：2019-012 |
由于公司在泰国没有可供执行的财产，且根据两国律师的意见，泰国法院无法执行我们在中国（包括香港）的财产，若后续存在强制执行程序，公司控股股东、董事长胡庆周先生承诺对公司利益损失部分在12个月内给予补偿。故此案件不需要计提预计负债。
2、其他诉讼和仲裁事项
（1）未决及待转正式案件：
| 案号 | 原告 | 被告 | 案件最近进展 | 案由 | 起诉标的（万元） | 2019.12.31应收欠款余额 （万元） | 目前已追回金额（万元） | 审理情况 （一审/二审） | 执行情况 | 账务处理/计提比例 | |
| （2018）沪0118民初12514号 | 深圳市英唐智能科技有限公司 | 被告一 | 2018年7月底立案，2018年9月7日开庭。被告称后续分几次提交材料给法院申请鉴定。2019年6月12日开庭，对方不同意调解，2019年9月4日收到一审判决书，支持我方请求。11月，已申请强制执行。 | 买卖合同纠纷 | 581.14 | 应收365.94+库存215.2 | 一审 | 法院要求强制执行时分两步走，先申请对方提货，对方提货后，我司再申请对方付款。 我司在2021年9月之前均可申请强制执行。 | 应收账款单项计提坏账准备、存货计提存货跌价准备 | 50% | |
| （2019）京04民初684号 | 华商龙科技有限公司 | 被告二 | 2019年7月31日正式立案、8月已整理收集发票、包装单，11月底委托律师与法院沟通送达问题，确认送达后才能确定开庭时间；因送达问题，2020年3月5日已邮寄撤回乐赛起诉申请。 | 买卖合同纠纷 | 998.7 | 899.00 | 一审 | 无 | 单项计提坏账准备 | 100% | |
| （2019）粤0305民初12369号 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 | 被告三 | 2019年4.29立案，5.30日缴纳保全费立保全；6月北斗称银行账号已被冻结。6月13日与对方在法院达成调解协议，对方从2019年6月起至2019年12月30日止，分阶段共向我司支付货款和违约金7696605.84元，6月底按付款计划收回5万元。7月至9月各收款10万元。2019年底收4万。其余未按时付。12月底与对方商谈新的付款计划，近期准备申请执行。 | 买卖合同纠纷 | 707.15 | 656.57 | 39.00 | 一审 | 无 | 已收回现金39万，且收到2020年5月31日、2020年6月30日既期支票，同时对方法人提供承诺担保，集团风控评估可收回，后续视支票兑现及期后回款情况持续 |
| 跟进账务处理，按账龄计提坏账准备 | |||||||||||
| （2018）粤0310民初200号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告四 | 2019年1月2日收到判决书，货款及相应利息得到支持。1月17日收到对方上诉状，等待二审，5月23日已申请强制执行、办理退费；6月底询问退费进展，尚在财务走流程。7月退费已到账、8月联系执行法官，未有执行财产，11月私下了解中院受理该公司的破产程序，等待法院发来债权申报文件；法务已与申报债权，目前等待并跟进破产进展，4月12日第一次会议，等待结果。 | 买卖合同纠纷 | 574.38 | 574.38 | 一审 | 进入破产程序，等待申报破产债权 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 |
| （2018）沪0118民初12516号 | 深圳市英唐智能科技有限公司 | 被告五 | 2018年7月底立案，因对方口头提出质量鉴定申请，原定9月7日开庭被改期。2019年5月8日，鉴定机构已将鉴定结果转给法院，6月12日开庭，法院口头称7月出具判决书。2019年8月5日收到判决书，支持369万元货款及相应违约金；10月17日、18日到上海查找对方财产线索，已申请强制执行。 | 买卖合同纠纷 | 377.44 | 377.44 | 一审 | 已申请强制执行 | 单项计提坏账准备 | 50% | |
| （2018）沪0114诉前调17631号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告六 | 2019年6月25日开庭，7月收到判决书。对方7月上诉，8月份与对方沟通多达20次，要求付款。对方称因名匠未向其付款，且内部股东意见不一致，目前无法付款。10月16日二审在上海开庭，11月已收到调解书，从2019年11月至2020年4月，每个月付40万。11月10日已支付第一笔40万货款。12月15日应支付40万元，对方资金紧张，未按时支付；正在申 | 买卖合同纠纷 | 223.08 | 218.00 | 40.00 | 二审 | 正在申请强制执行 | 单项计提坏账准备 | 50% |
| 请强制执行。 | |||||||||||
| （2019）粤0305民初18390号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告七 | 2019年7月23日立案，因南山法院不做外地设备保全，8月23日重庆重新立案，重庆法院已于9月11日保全设备，南山法院案件已邮寄撤诉申请书。 10月23日重庆开庭，11月收到一审判决书。支持货款195万元及同期同类贷款利率130%的标准计算的违约金，等待判决生效后申请强制执行。2019年12月24日法院已受理我司强制执行申请。 | 买卖合同纠纷 | 213.04 | 195.00 | 一审 | 2019年12月24日已申请强制执行 | 单项计提坏账准备 | 50% | |
| （2018）粤0306民初4863号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告八 | 2019.1对方为拖延时间，已上诉，等待二审;3月已收到驳回上诉裁定，我方已申请强制执行，需查找财产线索提供给法院，等待执行结果。 | 买卖合同纠纷 | 174.45 | 172.67 | 二审 | 已申请强制执行 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 |
| （2019）渝0192民初7804号 | 华商龙科技有限公司 | 被告九 | 2019年4.19已立案保全，目前准备邮寄重新保全材料，9月11日二次开庭。接近11月底，收到判决书，等生效执行。2020年1月13日裁定生效后方可申请强制执行。 | 买卖合同纠纷 | 182.64 | 167.00 | 一审 | 无 | 单项计提坏账准备 | 50% | |
| （2019）粤0306民初38801号 | 深圳市英唐致盈供应链管理有限公司 | 被告十 | 11月22日立案，12月6日达成调解协议。分四期偿还货款本金及违约金共计1,500,000元。 | 买卖合同纠纷 | 229.41 | 142.00 | 25.00 | 一审 | 根据协议正在执行中 | 按账龄计提坏账准备 | |
| (2019)粤0306民初22582号 | 深圳市英唐致盈供应链管理有限公司 | 被告十一 | 2019年8月2日立案，8月23日已采取保全。9月24日开庭，对方确认货款本金128万，请求调低违约金。10月12日收到一审判决书，支持货款1,284,639元及同期同类银行贷款利息的1.5倍的利息。判决书已生效，12月13日已申请强制执，对方没有财产可以执行。 | 买卖合同纠纷 | 172.74 | 128.46 | 一审 | 已申请强制执行 | 单项计提坏账准备 | 100% |
| （2019）皖0122民初681号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告十二 | 2019年5月5日已开庭，开庭后多次与法院沟通要求送达判决书，尚未收到。接近11月底收判决书，11月底判决书已公告。公告期满，对方若不上诉，判决书生效。 | 买卖合同纠纷 | 118.72 | 115.77 | 一审 | 无 | 单项计提坏账准备 | 50% | |
| （2018）皖0111民初1398号 （2018）皖01民终6489号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告十三 | 已有生效判决书，已申报破产债权2019.8月26日合肥市中级人民法院举行第一次债权人会议。10月9日，第二次债权人会议。9月底，我司已邮寄出第二次债权人会议的书面表决意见给破产管理人。11月28日、12月5日，分两次拍卖了部分存货和大部分车辆，共成交43万左右，尚有852.67万元起拍价的存货未成交。等待并跟进分配方案 | 买卖合同纠纷 | 108.23 | 99.98 | 二审 | 正在破产清算 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 | ||
| （2019）粤0391民初5763号 | 华商龙科技有限公司 | 被告十四 | 10月31日立案，2020年1月9日开庭；3.4日左右已书面开庭，等待后续判决 | 合同纠纷 | 94.43 | 90.00 | 一审 | 无 | 单项计提坏账准备 | 50% |
| （2019）粤0303民初18382号 | 胡志宏 | 被告十五 | 2019年6月28日、7月8日、8月23日三次开庭10月8日收到一审判决书，彩昊龙不承担法律责任。10月底，原告和欧强上诉,等待二审开庭传票 | 民间借贷纠纷 | 57.94 | 二审 | 无 | 此案件属雷震、沈昌云个人事件，沈昌云及雷震向公司出具承诺函，承诺此案件涉及到的所有损失均有其二人承担。彩昊龙公司的股权我司于2019年12月24日转让，已完成工商变更 | |||
| （2019）粤0319民初5023号 | 深圳市臻德晟科技发展有限公司、胡志宏 | 被告十六 | 10月23日收到对方起诉状，我方为被告 12月3日开庭，12月9日邮寄出代理词，等待一审判决书 | 合同纠纷 | 142.00 | 一审 | 无 | ||||
| (2017)苏0481民初9340号 （2018）苏04民终1268号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告十七 | 已有生效判决书，已申请强制执行。2019.3.5经联系江苏溧阳法院波士顿执行案件承办法官，表示波士顿目前已无财产可供执行，查封的几套房产早前都已抵押给银行，现已终结执行。如我方能提供其他财产线索，可申请恢复执行。 | 买卖合同纠纷 | 53.04 | 53.04 | 二审 | 已收到终止执行裁定书 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 | ||
| （2019）粤0305民初19273号 | 深圳市英唐保理有限公司 | 被告十八 | 2019年7月26日立案，8月26日已将保全材料移送执行法院，已保全银行账号及房产，11月26日与南山 | 保理合同 | 75 | 45.00 | 一审 | 无 | 按账龄计提坏账准备 | 50% | |
| 法院沟通，因无法送达被告公告送达。2020年4月15日开庭，等判决。 | |||||||||||
| 案件编号：A4403095400002019056061 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 | 刑事案件 | 2019年4月30日报案，2019年5月16日立案侦查，继续侦查,11月8日询问派出所，继续侦查。 | 光明厂物料丢失被盗窃 | 32.12 | 32.12 | 侦查阶段 | 无 | 已按损失处理 | ||
| （2019）粤0305民初15817号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告十九 | 2019年6月18日立案，6月底申请保全，7月保全，9.27日开庭，在法院签调解协议。对方11月30日前分三次支付货款292164元+（诉讼费+保全费）5090.11元 11月份，已确认按调解协议收款15万元。1月8日收款6.64万元；因疫情问题，目前联系沟通剩余款项回款 | 买卖合同纠纷 | 31.36 | 29.00 | 21.64 | 一审 | 对方账户解封后又因其他案件被查封，余款14万元拟申请强制执行 | 单项计提坏账准备 | 50% |
| （2017）浙0502民初146号 | 上海康帕科贸有限公司 | 被告二十 | 判决已生效，已申请强制执行，2019年2月底邮寄出恢复执行申请书;执行法官董法官反馈无财产执 | 买卖合同纠纷 | 26.80 | 26.80 | 22 | 一审 | 已申请，2017年6月收回22万，余4.8万未 | 单项计提坏账准备 | 100% |
| 行，终止执行。 | 执行到位 | ||||||||||
| （2019）粤0306民初19112号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告二十一 | 2019年7月5日已立案，未保全到财产。2019年9月23日开庭，当庭宣判，支持207480.50元货款本金及相应违约金，对方上诉，等待二审开庭，因疫情法院决定书面审理，具体日期待通知。 | 买卖合同纠纷 | 26.35 | 20.75 | 一审 | 无 | 单项计提坏账准备 | 50% | |
| （2019）粤1302民初11345号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告二十二 | 2019年7月1日已立案，7月25日收到保全裁定书。9月12日已开庭，对方缺席。11月已收到一审判决书，尚未生效。2020年1月2日，已网上申请强制执行，等待审批。 | 买卖合同纠纷 | 20.14 | 19.53 | 一审 | 已申请强制执行 | 单项计提坏账准备 | 50% | |
| （2018）粤0310民初1663号 （2019）粤03民终15301号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告二十三 | 2019年3月6日收到一审判决书，判决安徽夏禹、深圳沃特玛、郴州沃特玛在判决生效日起3日内向我司支付票据金额166420元及利息（以166420元为基数，自2018年7月18日开始计算，直至付清之日止）。对方上诉， 10.24日开二 | 票据纠纷 | 16.64 | 16.64 | 二审 | 无 | 单项计提坏账准备 | 100% |
| 审庭。等待二审判决书，2020.3月收到二审判决，公告送达，需5月才生效。 | |||||||||||
| （2014）中一法民二初字第2531号 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 | 被告二十四 | 2018年5月出席债权人会议，2019年1月19日，按破产管理人、要求邮寄债权资料，等待破产分配方案。 | 买卖合同纠纷 | 15.73 | 14.00 | 一审 | 对方公司申请破产， 已申报债权，等待分配 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 |
上述案件除雷震、沈昌云的民间借贷纠纷外，均为公司向被告主张应收账款的买卖合同纠纷，不存在预计负债的情况。
（2）已结案件
| 案号 | 原告 | 被告 | 案件最近进展 | 起诉标的（万元） | 后期回款（万元） | 案由 | 审理情况 （一审/二审） | 账务处理 |
| （2017）皖0191民初2992号 （2018）皖01民终5159号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告二十五 | 判决已生效，已申请强制执行，4月底，案件已经通过法官和解结案 | 40.3 | 买卖合同纠纷 | 二审 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 | |
| （2017）粤0391民初1530号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告二十六 | 判决已生效，已申请强制执行，因对方无财产可执行，法院2019年1月10日裁定终止执行。 | 8.05 | 买卖合同纠纷 | 二审 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 |
| （2018）粤03民终16158号 | ||||||||
| （2017）粤0306民初22789号 | 深圳市怡海能达有限公司 | 被告二十七 | 判决已生效，已申请强制执行，因对方无财产可执行，法院2019年2月裁定终止执行。 | 28.06 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 | |
| （2017）京0108民初24109号 二审暂无案号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告二十八 | 2018年8月收到一审判决书，库存部分请求未支持，我方不服上诉，等待二审开庭，2019年底执行回款147万多，已结案。 | 417 | 132.69 | 买卖合同纠纷 | 二审 | 款项已收回 |
| （2017）京0105民初字第57034号 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告二十九 | 2019年3月11日我方收到一审判决书，我方诉请得到支持。 2019.3.29收到对方上诉状；5月16日已收到调解款1003000元。已结案 | 82.57 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 款项已收回 | |
| (2018)深宝诉前民调第03449号 （2018）粤0306民初11406号 | 丰唐物联技术（深圳）有限公司 | 被告三十 | 等待一审判决书，2019年11月6日执行款已到账74784.33元，已结案 | 14.72 | 技术合同纠纷 | 一审 | 未收回款项已做坏账处理 |
| (2018)深仲受字第624号 | 丰唐物联技术（深圳）有限公司 | 被告三十一 | 仲裁机构以对方已交付，我方无证据证明交付不合格为由，驳回我方请求。同时，仲裁机构以对方未举证证明其主张为由，驳回其反诉请求。 由于仲裁规则是一裁终局，一经做出即发生法律效力，此案从法律上没有救济渠道，2019年11月6日执行款已到账74784.33元，已结案。 | 9.39 | 技术合同纠纷 | 一裁 | 未收回款项已做坏账处理 | |
| （2018）粤0391民初2187号 | 深圳市怡海能达有限公司 | 被告三十二 | 一审判决书公告期间（预计5月中旬）；2019年7月2日，我司申请强制执行，2019年底做坏账结案 | 9.33 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 管理层审批，账面应收账款全部做坏账核销 | |
| （2018）粤0730民初7520号 | 深圳市英唐智能科技有限公司 | 被告三十三 | 2019年2月21日收到国新137280.76元，130800元+利息6480.76。 | 13.08 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 款项已收回 | |
| （2019）粤0306民初8022号 | 深圳市英唐致盈供应链管理有限公司 | 被告三十四 | 2019.3.20立案&交案件受理费19003元 2019.3.28立保全案件&交保全费5000元。2019年7月18日，对方已付清货款和违约金 | 390.06 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 款项已收回 | |
| （2019）粤0303民初18382号 | 胡志宏 | 被告三十五 | 2019年6月28日开庭，因被告欧强当庭提供证据，原告胡志宏要求延期开庭，2019年7月8日再次开庭；等待二审传票。 | 57.939 | 民间借贷纠纷 | 二审 | 此案件属雷震、沈昌云个人事件，沈昌云及雷震向公司出具承诺函，承诺 |
| （2019）粤0303民初18373号 | 胡志宏 | 被告三十六 | 2019年6月28日开庭，因被告欧强当庭提供证据，原告胡志宏要求延期开庭，2019年7月8日再次开庭，2019年底结案 | 70.812 | 民间借贷纠纷 | 一审 | 此案件涉及到的所有损失均有其二人承担。彩昊龙公司的股权我司于2019年12月24日转让，已完成工商变更 | |
| （2019）粤0391民初3680号 | 深圳市怡海能达有限公司 | 被告三十七 | 2019年7月24日立案，8月保全，截至2019年12月31日，款项已收回 | 32.12 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 款项已收回 | |
| （2019）粤0703民初6905号 | 江门市国新贸易有限公司 | 被告三十八 | 8月8日收到对方起诉状，我司为被告。对方以质量纠纷为由要求赔偿损失，2019年11月11日收到一审判决书，驳回对方诉请，已结案。 | 64.44 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 款项已收回 | |
| （2019）粤0306民初35195号 | 深圳市彩昊龙科技有限公司 | 被告三十九 | 2019年10月11日立案，2019年11月19日开庭，年底调解结案 | 160.60 | 买卖合同纠纷 | 一审 | 款项已收回 | |
| （直接破产债权申报，无案号） | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 被告四十 | 2020.3.6邮寄给管理人重整计划表决，同意对方重整 | 77.86 | 买卖合同纠纷 | 破产重组 | 2019.12月法院立案后我方撤诉，2020年走破产程序 |
上述诉讼和仲裁事项已结案，不存在预计负债的情形。综上，公司就各诉讼和仲裁进行如实披露，管理层针对各种情况进行判断，对应诉债权进行了核销或个别计提。公司不存在因上述事项需计提预计负债情况。会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司诉讼和仲裁事项会计处理符合《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定，未计提预计负债是合理的。
十、年报显示，你公司期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为31,030.61万元，比期初增加290.58%。请你公司补充说明公司新增可抵扣亏损的主要来源，并结合相关主体经营情况说明递延所得税相关会计处理是否合规。请会计师核查并发表意见。【回复】
1、公司期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损情况如下：
| 单位名称 | 未确认递延所得税资产可抵扣亏损 | |
| 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |
| 英唐智控 | 144,644,311.82 | |
| 英唐光显 | 31,042,214.45 | |
| 英唐致盈 | 1,607,983.50 | 730,058.12 |
| 惠州光电 | 13,615,927.60 | 1,361,793.25 |
| 腾冲新能源 | 3,455,701.63 | 876,855.30 |
| 智能科技 | 13,861,906.07 | 11,814,896.13 |
| 深圳丰唐 | 61,979,058.85 | 30,280,520.46 |
| 赛勒米克 | 96,587.39 | |
| 英唐智能交通 | 49,014.62 | |
| 优软科技 | 36,378,124.18 | 22,608,301.70 |
| 优软商城 | 6,589,152.90 | |
| 优软众创 | 5,037,802.32 | |
| 英唐在线电子 | 2,130.61 | |
| 英唐金控 | 3,545,051.33 | |
| 北京北商龙 | 44,284.27 | |
| 重庆华商龙 | 131,582.36 | |
| 合计 | 310,306,146.06 | 79,447,112.80 |
2、新增可抵扣亏损的主要来源
本期新增可抵扣亏损的主要来源为英唐智控、英唐光显、惠州光电、腾冲新能源、智能科技、深圳丰唐、优软科技、英唐金控等公司。其中：
（1）英唐智控按纳税口径计算可弥补亏损144,644,311.82元。构成为2019年度43,371,342.75元，2015-2018年101,272,969.07元。
英唐智控以前年度不仅肩负集团管理职能，本身还有制造智能控制开关等业务，收入在数亿元，2018年度，公司管理层将英唐智控业务进行了梳理，明确英唐智控在扩展小家电业务基础上，作为集团总部，发挥总部的资源优势，提供专
业的法务、行政、培训、财务、供应链团队的服务，为各集团下属公司提供债务清偿、应收账款催收、人事招聘、教育训练、财务服务、税务规划、供应链服务等其他服务，同时收取符合市场公允价值的服务费用收入。随着公司的主营业务越来向电子分销集中化，英唐智控公司逐步向管理职能靠拢，2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，明确了未来发展方向。公司管理层对英唐智控未来预期不足以弥补累计可弥补亏损，故公司未确认2019年度可弥补亏损递延所得税资产，同时将前期已确认递延所得税资产冲回。
（2）英唐光显按纳税口径计算可弥补亏损31,042,214.45元。构成为2019年度 14,372,582.91元，2017-2018年16,669,631.54元。
英唐光显成立于2017年，主要从事LED设计及生产业务。LED 照明产品具有节能环保、寿命长等优势，属于未来大量应用产品，具有广阔的前景。公司成立时即投入大量研发，评估后期将带来较大收益。2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，明确了未来发展方向，对英唐光显业务的投入将逐步缩减，经公司管理层判断因对其投入的减少，对英唐光显公司的未来预期存在较大不确定性，故公司未确认2019年度可弥补亏损递延所得税资产，同时将前期确认的递延所得税资产予以冲回。
（3）英唐致盈、惠州光电、腾冲新能源、智能科技、深圳丰唐和优软科技按纳税口径计算累计可弥补亏损130,898,701.83元，其中2019年度 63,226,276.87元。2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，明确了未来发展方向，上述公司均非公司未来发展主要产业，公司将逐步减少对上述业务的投入。公司管理层判断上述公司业务无法带来预期收益，对未来利润是否能在税法可抵扣亏损期进行抵扣存在较大不确定性，故公司未确定该可弥补亏损的递延所得税资产。
（4）英唐金控按纳税口径计算可弥补亏损3,545,051.33元。构成为2019年度1,294,097.00元，2017-2018年2,250,954.33元。2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方
向，明确了未来发展方向，对英唐金控业务的投入将逐步缩减，经公司管理层判断因对其投入的减少，对英唐金控公司的未来预期存在较大不确定性，故公司未确认2019年度可弥补亏损递延所得税资产，同时将前期确认的递延所得税资产予以冲回。
（5）本期公司处置英唐智能交通、优软商城、优软众创和英唐在线电子公司，期初可弥补亏损转出。
（6）塞勒米克本期实现盈利，将前期未确认递延所得税资产可弥补亏损予以税前扣除，2019年末不存在可弥补亏损。
（7）北京北商龙、重庆华商龙为2019年新设公司，主要为开展北京及重庆业务在当地设立的子公司。因其业务尚处于开展阶段，主要为前期费用的投入，公司管理层判断其在税法可抵扣亏损期进行抵扣存在较大不确定性，故未确认2019年度可弥补亏损递延所得税资产
3、相关主体经营情况
| 单位名称 | 2019年度利润总额 | 2019年度应纳税所得额 |
| 英唐智控 | -57,585,065.73 | -43,371,342.75 |
| 英唐光显 | -11,310,092.86 | -14,372,582.91 |
| 英唐致盈 | -2,086,531.54 | -813,563.08 |
| 惠州光电 | -12,841,444.31 | -12,254,134.35 |
| 腾冲新能源 | -5,826,726.76 | -2,259,014.55 |
| 智能科技 | -1,481,028.57 | -1,720,208.48 |
| 深圳丰唐 | -13,118,653.92 | -20,802,354.99 |
| 赛勒米克 | 840,937.66 | |
| 英唐智能交通 | -93.26 | -93.26 |
| 优软科技 | -7,215,973.43 | -11,264,801.49 |
| 优软商城 | -714,559.63 | -695,535.72 |
| 优软众创 | -446,792.45 | -444,352.45 |
| 英唐在线电子 | -993,776.80 | -993,776.80 |
| 英唐金控 | -1,294,097.00 | -1,294,097.00 |
| 北京北商龙 | -44,284.27 | -44,284.27 |
| 重庆华商龙 | -131,582.36 | -131,582.36 |
| 合计 | -114,249,765.23 | -110,461,724.46 |
综上，基于2019年下半年公司战略规划，结合实际经营情况，经公司管理层判断，上述公司可弥补亏损未确认递延所得税是合理的，公司递延所得税相关会
计处理合规。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司递延所得税相关会计处理符合《企业会计准则第18号——所得税》的相关规定，公司递延所得税相关会计处理合规。
十一、年报显示，你公司合并范围内存在从事保理、租赁、供应链等业务的子公司。请补充说明相关子公司期末存量业务规模、报告期内的经营业绩、风险准备和坏账准备计提比例和充分性以及是否存在为关联方提供资金的情形。请会计师核查并发表意见。
【回复】
2019年末，公司合并范围内从事保理、租赁、供应链业务的子公司期末存量业务规模、计提坏账准备分别为：保理业务应收保理款本金余额为669.12万元，计提坏账准备247.68万元；租赁业务应收融资租赁款本金133.53万元，账期内未计提坏账准备；供应链业务应收账款656.83万元，计提坏账准备64.89万元。
1、相关子公司期末存量业务规模
单位：万元
| 项目 | 期末存量规模 | 计提坏账准备金额 |
| 保理业务 | 669.12 | 247.68 |
| 租赁业务 | 133.53 | |
| 供应链业务 | 656.83 | 64.89 |
2、报告期内的经营业绩
单位：元
| 业务 | 所属公司 | 2019年度营业收入 | 2019年度净利润 |
| 保理 | 深圳市英唐保理有限公司 | 1,352,978.80 | -2,329,396.47 |
| 租赁 | 深圳市英唐融资租赁有限公司 | 312,389.36 | 93,324.97 |
| 供应链 | 青岛英唐供应链管理有限公司 | 11,735,667.88 | 5,328,967.80 |
英唐保理及英唐融资租赁系英唐金控控股子公司。设立英唐保理及英唐融资租赁，有利于提高公司自有资金使用效率，提升公司在电子元器件分销行业内的市场竞争力，增强公司盈利能力。
2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半
导体设计开发领域转型升级的战略方向，明确未来发展方向。公司将通过剥离资产的方式，初步实现对公司电子元器件分销业务的调整。基于此，公司2019年度未对上述三项业务提供资金支持。
根据公司战略调整方案，2020年2月11日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司同意向深圳市华商隆泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华商隆泰”）转让所持有的子公司英唐金控80%股权。本次交易完成后，公司将不再持有英唐金控股权，深圳市英唐保理有限公司、深圳市英唐融资租赁有限公司也将一并转出。截止2020年2月20日，相关手续已办理完毕。
3、风险准备和坏账准备计提比例和充分性
公司按照信用风险特征组合计提应收保理、融资租赁款坏账准备。计提方法为采用分类标准计提坏账准备。期末对应收保理、融资租赁款按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，分类的依据和每类计提坏账准备的比例为：
| 类别 | 账龄 | 计提比例(%) |
| 正常 | 账期内 | 0 |
| 关注 | 逾期1-90天 | 3 |
| 次级 | 逾期91-180天 | 25 |
| 可疑 | 逾期181-360天 | 50 |
| 损失 | 逾期360天以上 | 100 |
供应链业务的应收账款按电子分销类企业的计提标准计提坏账准备：
| 项 目 | 计提比例（%） |
| 1-6个月（含6月） | 0.06 |
| 7-12个月（含12月） | 2.74 |
| 1-2年（含2年） | 9.88 |
| 2-3年（含3年） | 28.11 |
| 3-4年（含4年） | 50.4 |
| 4-5年（含5年） | 84 |
| 5年以上 | 100 |
公司供应链业务实际是基于电子元器件贸易行为而进行的业务，对客户账期与公司电子分销类业务一致，故供应链业务应收账款坏账计提标准与电子分销类业务一致。
对于上述业务，公司认为已充分计提了坏账准备。
4、是否存在为关联方提供提资金的情形
经查询国家企业信用信息公示系统，并询问公司董事、监事和高级管理人员，公司保理业务、租赁业务、供应链业务的客户中不存在公司的关联方，公司不存在为关联方提供资金的情形。会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司保理、租赁、供应链公司的坏账准备计提符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，风险准备和坏账准备计提比例正确且充分，未发现存在为关联方提供提资金的情形。
十二、年报显示，你公司对关联方欧壹科技术（深圳）有限公司（以下简称“欧壹科技”）的应收账款期末余额为2,367.42万元，占当期销售金额的
92.14%；对关联方AeonLabsLLC应收账款期末余额为696.77万元，相比期初增加692.24万元，但公司当期未对其进行销售，公司对其应收账款计提坏账准备金额为500.87万元，对黄泽伟的其他非流动资产金额为15,059.64万元。
（1）请补充说明截至回函日对欧壹科技的应收账款的收回情况，是否存在对关联方的信用政策优于非关联方的情况。
【回复】
2019年12月31日，公司对欧壹科的应收账款期末余额为2,367.42万元，截至回函日，已收回款项942.12万元。剩余货款公司正在加紧催收中。
公司对欧壹科技的信用政策与集团其它非关联方的政策一致，不存在优于非关联方的情况。
（2）请补充说明公司对AeonLabsLLC本期增加的应收账款对应的经济事项，大额计提坏账的原因及合理性
【回复】
公司对AeonLabsLLC的应收账款期初、期末数据进行了重新核查，发现年报
披露数据有误，公司对AeonLabsLLC的应收账款余额情况如下：
单位：元
| 公司 | 期末 | 期初 | ||||
| 币别 | 金额 | 折人民币金额 | 币别 | 金额 | 折人民币金额 | |
| 香港丰唐 | HKD | 6,967,688.78 | 6,241,516.26 | HKD | 7,008,021.33 | 6,140,428.29 |
| 深圳丰唐 | RMB | 46,046.20 | 46,046.20 | RMB | 45,300.35 | 45,300.35 |
| 合计 | 6,287,562.46 | 6,185,728.64 | ||||
公司对AeonLabsLLC的应收账款期初、期末金额实际应分别为618.57万元，
628.76万元，年报披露的期初金额4.53万元，只计算了深圳丰唐对AeonLabsLLC的应收账款，漏计了香港丰唐对AeonLabsLLC的应收账款；而期末只计了香港丰唐对AeonLabsLLC的应收账款港币金额，未折算成人民币，漏计了深圳丰唐对AeonLabsLLC的应收账款。
公司与AeonLabsLLC因产品质量问题双方未达成一致意见，AeonLabsLLC暂不支付该款项，但对该款项的存在仍予以承认。公司对AeonLabsLLC的应收账款按账龄计提坏账准备，因该款项主要账龄已处于3-4年的区间，根据预期信用损失率测算，应按84%计提坏账准备，故计提金额较大。公司认为对AeonLabsLLC应收账款计提的坏账准备是合理的。
（3）请补充说明公司对黄泽伟的其他非流动资产的具体内容，截至回函日的收回情况，坏账准备计提是否充分。
【回复】
2019年7月15日，公司子公司华商龙控股和黄泽伟先生于深圳南山区签署了《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》根据此前对于收购联合创泰剩余20%股权的相关约定。协议中股权转让款支付分三期支付：第一笔股权转让款应于协议生效之日起6个月内向乙方指定账户支付首期股权转让款23,000万元。公司2019年度共支付黄泽伟股权转让款150,629,250.90元。截止2019年12月31日，因股权转让款未按合同约定支付，黄泽伟未将联合创泰20%股权移交给公司，收购20%联合创泰股权尚未满足确认长期股权投资的条件，故列报为其他非流动资
产。2020年2月经双方同意联合创泰办理了工商变更手续，相应股权办理了移交手续，公司于2020年3月份确认长期股权投资。公司对黄泽伟的其他非流动资产不存在款项无法收回和形成坏账的情况。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司对欧壹科技的信用政策，与非关联方一致，不存在优于非关联方情况。公司对AeonLabsLLC计提坏账基于预期信用损失来计算，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，计提充分合理。公司对黄泽伟的其他非流动资产的确认和计量符合《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定。
十三、年报显示，你公司向前五大供应商采购金额为679,109.16万元，占年度采购总额的61.57%；向前五大客户销售金额合计为532,015.51万元，占年度销售总额的44.52%。请你公司补充报备主要客户和供应商名单，并说明是否对部分客户和供应商存在重大依赖。
【回复】
1、2019年前五大供应商:
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 352,206.82 | 31.93% |
| 2 | 供应商二 | 123,827.17 | 11.23% |
| 3 | 供应商三 | 99,405.06 | 9.01% |
| 4 | 供应商四 | 62,623.98 | 5.68% |
| 5 | 供应商五 | 41,046.12 | 3.72% |
| 合计 | 679,109.16 | 61.57% |
2、2019年前五大客户:
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 169,149.19 | 14.15% |
| 2 | 客户二 | 136,247.13 | 11.40% |
| 3 | 客户三 | 101,891.87 | 8.53% |
| 4 | 客户四 | 79,076.00 | 6.62% |
| 5 | 客户五. | 45,651.31 | 3.82% |
| 合计 | 532,015.51 | 44.52% |
备注：公司前五大客户、供应商名单已补充报备
由上表可知，公司前五大供应商和客户占比较高，主要是由占据较大份额的供应商一，客户方的客户一和客户二导致的。上述客户和供应商均属于云服务市场的巨头厂商，公司向供应商一采购存储芯片并主要向客户一和客户二进行销售。
存储芯片由于存在技术含量高、研发周期长、资金投入大的特点，具备研发能力及资金实力的原厂数量较少，导致原厂处于高度集中的市场格局。以公司代理海力士DRAM存储器芯片为例，根据海通证券《云计算跟踪新系列二：云厂商资本开支与上游设备&芯片景气联动效应专题研究》，全球市场占有率排名前三的三星、SK海力士及美光合计市场占有率达到96%，处于寡头垄断的状态。而在国内市场，根据Synergy Research的数据，客户一和客户二在国内云计算市场的份额已经超过50%。因此公司存储芯片产品的上下游市场都是处于高度集中的市场，且存储芯片产品价值较高，约占据服务器采购成本的三分之一，因此公司向供应商一的采购金额及向客户一、客户二的销售金额占比较高是由行业特点决定的。
2018年、2019年公司向供应商一采购金额保持稳定，占比分别为30.83%，
31.93%，基本持平。公司也在持续开拓主控芯片、SSD、光模块、电源IC等其他产品线，2019年，公司主要向第二大供应商采购主控芯片，其2019年采购金额占比11.23%较2018年的4.72%增加6.51%,增幅明显。
在客户层面，2018年公司第一大客户客户一，销售占比为21.92%，远超其他客户，2019年公司积极与其余客户加强合作，对客户二、客户三和客户四等客户的销售收入占比均有所增加，分别为11.40%、8.53%、6.62%，较2018年其3.85%、
3.09%、3.72%的收入占比出现较大增长；同时公司还开拓了客户五等新客户，从而降低了对客户一的依赖。
未来, 公司筹划向半导体芯片设计研发领域延伸，希望形成以半导体产业设
计、生产，销售为主营业务的企业集团，将进一步拓展新的上游采购和下游客户市场，公司现有供应及销售客户结构将得到进一步优化。因此，基于行业特性和公司不断拓展新的产品供应和客户市场，不存在对客户和供应商重大依赖。
十四、年报显示，你公司期末研发人员数量为111人，比上期末减少60.22%；报告期内研发投入金额4,693.29万元，研发投入资本化金额为437.84万元，同时报告期内公司由开发支出转入当期损益的金额为502.6万元。
（1）请补充说明报告期内研发人员大量减少的原因，是否存在核心人员流失的情形。
【回复】
公司研发人员变动情况
| 2019年 | 2018年 | 减少人数 | |
| 研发人员数量(人) | 111 | 279 | 168 |
| 研发人员数量占比 | 12.97% | 23.15% |
2019年主要减少人数为优软科技及丰唐物联研发人员。优软科技为公司于2015年3月收购之企业，主营业务为软件产品的开发及销售。丰唐物联为公司于2011年12月收购之企业，主营业务为智能家居产品的研发、生产及销售。优软科技及丰唐物联业务并非公司主要经营业务。
2019年下半年，公司确立了优化整合电子元器件代理分销产品线和向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，明确未来发展方向。依据公司发展战略，同时优软科技及丰唐物联产品逐步趋于成熟，后续仅为升级改造投入和少量新品研发。公司为集中发展电子分销及半导体业务，收缩资金，故对优软科技及丰唐物联投入减少。因对其投入减少相应减少了部分非主要技术研发人员，故不存在核心人员流失的情形。
（2）请补充说明报告期内公司所进行研发项目的具体情况、研发目的、项目进展、已获取的成果、拟达到的目标，预计对公司未来发展的影响。
【回复】
1、优软科技
单位：元
| 项 目 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | |
| 内部开发支出 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | |||
| 智慧产城 | 2,588,931 | 2,588,931 | |||
| 智慧组织力落地系统 | 2,388,183 | 1,170,776 | 3,558,959 | ||
| BI(商业智能)平台 | 1,943,299 | 1,943,299 | |||
| APS高级排产 | 1,264,332 | 1,264,332 | |||
| 合计 | 4,977,114 | 4,378,407 | 4,823,291 | 2,588,931 | 1,943,299 |
续
| 项 目 | 研发目的 | 进度 | 获得成果 | 拟达到目标 |
| 智慧产城 | 计划通过系统开发，集合产业资源优势，围绕电子行业打造的服务园区企业的智慧产城项目，可以协助园区产业发展核心要素聚集、关联产业的协同发展，实现产业规模效应；同时通过平台产业信息技术更好的服务园区企业，提升园区企业竞争力，促进产业企业升级转型。 | 已终止 | 尚未形成具体产品 | 产生收益200万 |
| 智慧组织力落地系统 | 通过智慧组织力的管理方式理念，结合UAS-ERP的企业运营数据，运用大数据分析企业运营的关键数据，分析诊断企业的现状和运营痛点、协助完成战略目标规划、优化企业组织架构、量化关键指标、健全公司薪酬体系，让企业管理方向更加清晰明确。最终将经营管理概念以数据化形式落地到系统实现，提升UAS系统的市场竞争力 | 已完成 | 智慧组织力系统 | 产生收益802.92万 |
| BI(商业智能)平台 | 用现代数据仓库技术、线上分析处理技术、数据挖掘和数据展现技术进行数据分析以实现商业价值。将企业中现有的数据转化为知识，帮助企业做出明智的业务经营决策。 | 80% | BI平台 | 产生收益481.5万 |
| APS高级排产 |
| 已完成 | 高级排产系统 | 产生收益342.64万 |
2、丰唐物联
单位：元
| 项 目 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | |
| 内部开发支出 | 确认为无形资产 | 转入当期损益 | |||
| 互联网+智能家居系统 | 1,780,625.87 | 297,121.81 | 2,077,747.68 | ||
| 桥接器IOT | 156,396.26 | 156,396.26 | |||
| 安防网关 | 202,887.73 | 202,887.73 | |||
| 合计 | 1,780,625.87 | 656,405.80 | 2,437,031.67 | ||
续
| 项 目 | 研发目的 | 进度 | 获得成果 | 拟达到目标 |
| 互联网+智能家居系统 | 小型社区物联网家居产品正进入高速发展期，市场潜力巨大 | 已终止 | 未量产形成产品 | 产生收益1,000万 |
| 桥接器IOT | 物联网桥接器是窄带局域网接入互联网的必备设备 | 已完成 | 桥接器 | 产生收益480万 |
| 安防网关 | 安防网卡套件开发 | 已完成 | Cube网关 | 产生收益2,000万 |
优软科技和丰唐物联公司不属于公司主要业务，其产品对上市公司未来发展不会产生较大影响。
（3）请补充说明公司研发费用资本化的依据及其合理性，开发支出转入当期损益的原因，对相关研发支出的前期会计处理是否审慎合理。
【回复】
（1）《企业会计准则第 6 号—无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”
根据企业会计准则的上述规定，公司制定了如下的研发费用资本化和费用化的判断标准：
①研究阶段支出是指软件及新产品研发进入开模试产及试用阶段前的所有
支出；开发阶段支出是指软件及技术研发进入开模试产及试用阶段后的可直接归属的支出，进入开模试产及试用以公司有关研发部门出具报告为准。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
②开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（2）2019年度，公司研发费用资本化的依据及合理性
2019年度，公司研发费用资本化的情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年销售收入 | 未来三年预期收益 | 资本化的依据和合理性 |
| 智慧产城 | 0 | 0 | 此项目2018年初立项，平台框架已基本搭建完成，具体功能尚待细化，2019年因客户调整经营方向，导致此项目终止合作。市场部门提出预计无法通过此框架功能实现有效收益，经研发部主管测算转换其它项目投入的成本过高，总经理核准终止，转入当期损益 |
| 智慧组织力落地系统 | 0 | 4,014,600.00 | 系统优化，吸引更多的用户。提升用户工作效率，存在市场有用性。 |
| BI(商业智能)平台 | 0 | 2,407,500.00 | 系统优化，吸引更多的用户。提升用户工作效率，存在市场有用性。 |
| APS高级排 | 195,136.25 | 1,713,200.00 | 系统优化，吸引更多的用户。提升用户工作效 |
| 产 | 率，存在市场有用性。 | ||
| 互联网+智能家居系统 | 0 | 0 | 项目已经开发至第10个迭代，从目前市场客户使用后反馈的情况看，市场竞争激烈、多家大品牌介入，甚至有竞争对手提供免费服务。经市场部门评估，研发部主管、总经理核准，评估无法确保后期可以通过销售硬件产品实现盈利，项目终止，转入当期损益 |
| 桥接器IOT | 0 | 0 | 因项目前期市场调研过于乐观，客户维护方面做得不足，导致开发出来的产品，市场需求达不到预期，经市场部评估、研发部主管、总经理核准决定终止此项目的推广，转入当期损益 |
| 安防网关 | 0 | 0 | 安防领域市场竞争激烈、有专业安防运营功能的互联网巨头的智能家居平台已介入。经内部检讨后期投入较大，短期内很难实现盈利，经市场部评估、研发部主管、总经理核准决定终止此项目的推广，转入当期损益 |
综上，依据公司研发产品的实际销售情况和未来预期收益，公司将智慧产城互联网+智能家居系统、桥接器IOT和安防网关开发支出转入当期损益，将智慧组织力落地系统、BI(商业智能)平台和APS高级排产研发费用资本化是合理的。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司报告期研发费用资本化和将未来无法达到预期开发支出费用化符合《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，是合理的。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年5月14日