英唐智控 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300131 股票简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
| 交易对方 | 住所 |
| 英唐创泰 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
独立财务顾问
天风证券股份有限公司二〇二〇年五月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已承诺：“本公司已向本次交易的相关当事方及深圳市英唐智能控制股份有限公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意深圳市英唐智能控制股份有限公司在《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构承诺 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 27
第一节 本次交易概述 ...... 33
第二节 备查文件 ...... 45
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 基本定义： | ||
| 英唐智控、公司、本公司或上市公司 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
| 联合创泰、标的公司、评估对象、被评估单位 | 指 | 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司 |
| 交易对方、英唐创泰 | 指 | 深圳市英唐创泰科技有限公司 |
| 本次重大资产出售、本次交易 | 指 | 英唐智控向英唐创泰出售联合创泰100%股权，上述交易以现金方式认购 |
| 《股权转让协议》、交易协议、本协议 | 指 | 《华商龙商务控股有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 联合创泰科技有限公司100%股权 |
| 深圳华商龙 | 指 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，公司全资子公司 |
| 华商龙控股 | 指 | 华商龙商务控股有限公司，公司全资子公司，联合创泰控股股东 |
| 华商龙科技 | 指 | 华商龙科技有限公司，公司全资子公司 |
| 丰唐物联 | 指 | 丰唐物联技术（深圳）有限公司，公司控股子公司 |
| 英唐光显 | 指 | 深圳市英唐光显技术有限公司，公司控股子公司 |
| 深圳海威思 | 指 | 深圳海威思科技有限公司，公司全资子公司 |
| 英唐科技 | 指 | 深圳市英唐科技有限公司，公司原参股子公司 |
| 优软科技 | 指 | 深圳市优软科技有限公司，公司原控股子公司 |
| 彩昊龙科技 | 指 | 深圳市彩昊龙科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 鑫三奇科技 | 指 | 深圳市鑫三奇科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 中芯能 | 指 | 深圳中芯能供应链管理有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 怡海能达 | 指 | 深圳市怡海能达有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 青岛英伟创 | 指 | 青岛英伟创物联科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 英唐金控 | 指 | 深圳市英唐金控科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 腾冲新能源 | 指 | 腾冲英唐新能源科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 香港英唐创泰 | 指 | 英唐创泰香港科技有限公司，英唐创泰全资子公司 |
| 香港海威思 | 指 | 海威思科技（香港）有限公司，华商龙控股全资子公司 |
| 英唐电子 | 指 | 深圳市英唐电子科技有限公司，英唐智控前身 |
| 先锋微技术 | 指 | パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社，英文名为Pioneer Micro Technology Corporation |
| 上海芯石 | 指 | 上海芯石半导体股份有限公司 |
| GTSGI | 指 | G Tech Systems Group Inc., |
| 先锋集团 | 指 | パイオニア株式会社，英文名为Pioneer Corporation |
| 赛格集团 | 指 | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 阿里巴巴 | 指 | Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited及其关联企业，联合创泰客户 |
| 中霸集团 | 指 | 中霸集团有限公司及其关联企业，联合创泰客户 |
| 华勤通讯 | 指 | 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户 |
| SK海力士 | 指 | 爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创泰供应商 |
| 联发科/MTK | 指 | 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商 |
| 天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 国枫律师、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 中审众环、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭评估、评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业定义： | ||
| 电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 |
| IC、芯片 | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 |
| 光学传感器 | 指 | 光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，具有非接触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等优点。 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
重大事项提示
公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
本次交易为英唐智控拟将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰，交易价格为148,000.00万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下：
（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权
2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以270万元人民币的对价向李良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。
（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。
（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51%
股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。
（四）出售深圳市怡海能达有限公司51%股权
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。
（五）出售英唐创泰51%股权
2020年4月21日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以5,100万元人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后，公司不再持有英唐创泰股权。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额指标 | 营业收入指标 | 资产净额指标 |
| 一、本次交易股权资产 | |||
| 联合创泰100%股权 | 99,000.42 | 584,348.12 | 27,171.79 |
| 二、前12个月出售相关资产 | |||
| 彩昊龙科技51%股权 | 3,616.07 | 3,934.54 | 2,050.53 |
| 鑫三奇科技51%股权 | 1,961.28 | 3,767.77 | 821.07 |
| 中芯能51%股权 | 1,994.76 | 1,840.73 | 553.32 |
| 怡海能达51%股权 | 27,795.92 | 54,770.17 | 12,604.98 |
| 英唐创泰51%股权 | 9,798.78 | 15,568.90 | 4,976.02 |
| 本次交易及前12个月出售相关资产合计① | 144,167.23 | 664,230.22 | 48,177.71 |
| 英唐智控（2018年度合并报表）② | 587,221.59 | 1,211,410.67 | 171,019.29 |
| 金额占比①/② | 24.55% | 54.83% | 28.17% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务报表；
注2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表计算可知，本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及向上市公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日，评估值为147,972.00万元，具体内容详见参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响及战略意义
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权变动，不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度审计报告（众环审字[2020]010164号），以及中审众环会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总计 | 567,189.42 | 595,360.88 |
| 负债合计 | 376,701.21 | 334,642.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 172,851.50 | 248,516.10 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 1,195,028.70 | 625,508.02 |
| 利润总额 | 14,299.82 | 171.92 |
| 净利润 | 6,973.67 | -4,808.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,856.54 | -6,532.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.06 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.07 |
从资产负债表角度来看，本次交易完成后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前增加28,171.46万元，总负债较本次交易完成前减少42,058.77万元，净资产较本次交易完成前增加75,664.60万元，资产负债率由66.42%下降至
56.21%。通过本次交易，上市公司股东权益大幅增加，负债大幅减少，资产负债率大幅下降，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。
从现金流量表角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得14.80亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司现金流压力，同时为公司业务转型储备长期发展资金。
从利润表角度来看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。
上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（参见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次交易对上市公司的战略意义
1、有利于公司优化资源配置，实现公司业务战略转型
公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体设计开发领域转型升级的战略发展方向，目标实现自研产品和分销业务的协同发展。2019年下半年开始，公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线，实现了分销业务板块进一步聚集和优化；2020年3月，公司与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟收购先锋微技术100%股权，积极布局5G相关的光通信、车载IC等半导体设计领域，迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。
本次拟出售联合创泰100%股权，是继续实施公司“优化整合电子元器件分销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务，产品单价较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动资金。2020年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势后开始上涨，流动资金需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。
联合创泰目前的业务模式以及业务协同效应不再符合上市公司的发展战略。本次出售联合创泰100%股权，一方面可以优化内部资源配置，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，有利
于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现半导体设计领域的快速布局。
2、有利于公司优化资产结构，改善财务状况，提升持续经营能力截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
本次出售联合创泰100%股权，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，一方面可以优化资产结构，增加股东权益，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。
3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险
目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体外部融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。
（五）本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能产生的影响
1、公司将面临更大的财务压力
公司资产负债率较高，面临着短期/长期偿债压力。同时，联合创泰代理的核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的营运资金需求，导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施，上市公司现金流压力以及偿债压力将进一步提升。
2、公司业务转型面临不确定性
公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略，并且已与日本先锋集团就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成功实施，上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更多资源和资金，可能面临无法顺利转型的风险。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。
2、2020年4月24日，上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、2020年4月24日和5月6日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 英唐智控已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，英唐智控将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于标的资产权属清晰及合法合规性的承诺函 | 本次交易的标的资产即联合创泰100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。 | |
| 关于公司守法诚信情况的说明及承诺 | 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发“[2019]69号”《深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，并对公司采取责令改正的行政监管措施。 除前述情形外，公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所 |
| 的有关规定，及时向英唐智控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于减持计划及守法诚信情况的说明及承诺 | 上市公司董事、监事和高级管理人员于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 胡庆周：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 钟勇斌：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对钟勇斌采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司总经理，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 许春山：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对许春山采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司财务总监，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 刘林：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对刘林采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事会秘书，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 除上述情形外，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采 |
| 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3.对自身职务消费行为进行约束； 4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人胡庆周 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于减持计划及守法诚信情况的说明及承诺 | 本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 2019年12月19日，本人收到深圳证券交易所《关于对胡庆周给予通报批评处分的决定》。因违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，深圳证券交易所对本人给予通报批评的处分。 本人严格遵守国家法律法规，除上述情形外，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期 |
| 偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与英唐智控及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2.在作为英唐智控的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与英唐智控及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控及其控制的企业利益的活动。 3.如本人及/或本人控制的其他企业遇到英唐智控及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予英唐智控及其控制的企业。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，在本人作为英唐智控控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与英唐智控及其控制的企业之间的关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害英唐智控及其股东的合法权益。 |
| 关于保持公司独立性的承诺函 | 1.保证英唐智控的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水的情形；保证英唐智控的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证英唐智控高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证英唐智控的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人及本人控制的其他企业； 2.保证英唐智控拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于本人及本人控制的其他企业；保证本人不会干预英唐智控资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源； 3.保证英唐智控提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的 |
| 其他企业；保证英唐智控拥有独立于本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证英唐智控拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证英唐智控拥有独立的生产经营管理体系；保证英唐智控独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4.保证英唐智控按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证英唐智控独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5.保证英唐智控按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证英唐智控的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 | ||
| 交易对方英唐创泰 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺 | 1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者向具有充分经济实力的主体融得之资金，保证该等资金来源合法合规； 2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于关联关系的说明 | 本公司执行董事、总经理、法定代表人黄泽伟现担任英唐智控的副董事长。且过去十二个月内，英唐智控是本公司的控股股东，除此之外，本公司与英唐智控及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关系。 | |
| 标的公司联合创泰 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 |
| 等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于守法诚信情况的承诺函 | 本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本公司不是于中国大陆及香港进行之法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司联合创泰董事 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向英唐智控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法诚信情况的承诺函 | 本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本人不是任何法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）填补摊薄即期每股收益的安排
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、公司计划采取的措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业转型升级，改善财务情况，强化股东回报
本次交易后，上市公司将获得充裕现金对价，公司将充分利用前述现金，支持主业转型升级、偿还债务改善财务状况强化股东回报。
①支持主业转型升级
2019年开始，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。同时，公司开始确立向上游半导体设计、研发领域转型升级的战略方向。
2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司获得充裕现金对价，将加速推进公司业务转型事项，积极履行先锋微技术股权交割事宜，布局半导体芯片设计领域。
公司拟将先锋微技术在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用转换至当前快速发展的光通信市场和新能源汽车市场。
②偿还部分债务，降低资产负债率，改善资本结构
本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次交易后，上市公司拟偿还部分债务，降低负债水平及财务费用，加强资金管理，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
（2）妥善应对半导体产业设计、研发领域存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，实现公司战略愿景。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②随着半导体行业国产替代进程加速，妥善应对国内半导体行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势；
③加强与国际先进半导体设计企业的合作和沟通，强化公司半导体产业相关
企业的运营能力，提升研究开发能力，抓住行业机遇开拓市场份额。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.对自身职务消费行为进行约束；
4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
3、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人胡庆周作为公司董事长，除作出上述承诺外，还额外承诺：
“1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险以及转型升级带来的业务开拓风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）本次交易对价支付的风险
《股权转让协议》生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司2019年度财务报表以及中审众环出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号）。本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易可能无法顺利实施的风险
1、胡庆周与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见
2019年11月11日，胡庆周、深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（由管理人代表）与赛格集团共同签署《股份转让及表决权委托协议》。根据前述协议，胡庆周将持有英唐智控3,790万股股份转让给赛格集团，并应于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托给赛格集团行使，并提议改组英唐智控董事会；委托期限内，胡庆周与赛格集团保持一致行动。
根据上市公司2020年3月30日公开披露的《关于控股股东股份表决权委托事项的进展公告》及胡庆周与赛格集团之间的往来函件，胡庆周与赛格集团已依照《股份转让及表决权委托协议》的约定完成上市公司3,790万股股份协议转让的交易，但未在协议约定期限内办理表决权委托及上市公司董事会改组的有关事宜；胡庆周已致函赛格集团，提议将表决权委托事项推迟至2020年7月1日完成。
根据上市公司前述公告及赛格集团2020年4月3日出具的《关于深交所问询函涉及表决权委托有关事项的复函》，赛格集团尚未就前述未完成事项的后续处理方案与胡庆周达成一致意见。
截至本报告书签署日，胡庆周与赛格集团尚未就表决权延期事项达成一致意见。若胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致意见，则可能发生法律纠纷及相关诉讼，进而对本次交易的股东大会审议及实施构成不利影响。
2、胡庆周股票存在被质押和冻结的情形
截至本报告书签署日，胡庆周持有的21,304.27万股股票中的21,221.09万股处于质押状态，质押股票占其持有英唐智控股份总数的99.61%，占英唐智控总股本的19.84%，其中15,241.94万股的质押股票已到期。2020年4月，胡庆周持有的2,908.67万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结。
若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定，从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务无法正常开展的风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块，主营业务短期内仍为电子元器件分销代理，逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。
（二）公司业务转型升级不及预期的风险
上市公司主要经营电子元器件代理分销业务，具有广泛的电子行业客户资源。本次交易完成后，上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时，逐步利用现有的客户资源开拓半导体设立研发业务。
上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨，打下了坚实基础。然而，若因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等因素，可能导致公司业务转型升级不及预期。
（三）资金占用风险
标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中特别约定：
“1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。
2、双方同意，英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共同连带地承担前款所述的担保义务及责任。”
尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但交易对方若不能按约定还款，仍然可能存在资金占用风险。
（四）对外担保风险
在日常业务过程中，上市公司对标的公司存在担保事项。本次交易完成后，上述英唐智控对标的公司的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在上市公司与英唐创泰签署的《股权转让协议》中约定：
“1、双方确认，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表所示。
英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。
2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英唐智控对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。
英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日。
后续，英唐智控对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，英唐智控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。
4、本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为英唐智控担保义务提供合法有效的反担保。”
尽管公司与交易对方就避免关联方担保事项做出相关安排，且由交易对方及其股东提供反担保措施，但仍然存在对外担保风险。
（五）公司市场竞争加剧的风险
本次交易标的联合创泰从事电子元器件分销代理业务，本次交易完成后，公司将向上游半导体产业拓展，但公司主营业务短期内仍为电子元器件分销代理业务。尽管公司与联合创泰分销代理的产品线存在较大差异，但不排除公司与联合创泰存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持集成电路产业发展
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
2、我国集成电路产业市场规模巨大，近年来呈快速增长趋势
在国家产业政策的支持下和下游市场需求的推动下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升。根据中国半导体行业协会的数据显示，2019年我国集成电路产业销售额为7,562.30亿元，较2018年增长15.80%；根据WSTS统计，2019年全球半导体市场销售额为4,121亿美元，较2018年下降12.10%，我国半导体市场规模增长速度明显高于全球水平。未来，受益国内“新基建”、“互联网+”、“国产替代”等因素的推动，我国半导体行业仍面临着广阔的发展前景和巨大的发展潜力。
3、电子元器件分销行业竞争激烈，行业内企业呈现不同发展路径
电子元器件分销行业处于产业链中游，起到承上启下作用，是产业链中不可或缺的中间环节。目前国内分销行业集中度仍处于较低水平，行业集中度仍有很大的提升空间。随着电子元器件分销行业竞争的加剧，国内企业主要呈现出横向
或纵向两种不同的发展路径，一类是通过并购同行业公司拓展客户或供应商渠道及资源，并依托资金优势进一步扩大业务规模；另一类企业则依托积累的客户资源或销售渠道，向上游半导体研发、设计领域拓展，实现自研产品及分销业务协同发展。
（二）本次交易的目的
1、抓住国内半导体产业发展机遇，向半导体产业链上游转型
公司在电子元器件分销行业经营多年，积累了丰富的客户资源以及销售渠道，能够及时了解下游行业发展趋势和市场需求，在实现自研以及分销业务协同发展方面优势明显，具备向产业链上游转型的基础。近年来国内半导体行业发展迅速，而电子元器件分销行业竞争日益激烈。通过本次交易，上市公司出售部分主动电子元器件分销代理业务，并获得相应的现金对价，有利于公司抓住国内半导体产业的发展机遇，实现向半导体产业链上游转型。一方面公司可以优化内部资源配置，减少分销业务的资源占用，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，进而加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现在半导体设计领域的快速布局。
2、优化公司资产结构，改善财务状况，提升抗风险能力和持续经营能力
截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及资金融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，同时置出应收账款、存货以及商誉等资产。一方面可以优化资产结构，增加股东权益，提升上
市公司资产质量，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。
3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险标的公司代理的核心产品之一存储器为周期性行业，市场价格呈现周期性波动的特点。由于供需错配，半导体存储产品价格经过过去两年的下跌，目前已经迎来上涨周期，涨价趋势有望贯穿2020年全年
。根据Edgewater Research预测，DDR4 32GB/64GB产品2020年12月市场价格较2020年1月预计上涨超过30%。
数据来源：Wind
目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。
20200312-国元证券存储器行业报告：存储器价格迎上升周期，本土企业获得良机
| 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5 | ||||||||||||||
| DRAM现货平均价（美元/颗） | ||||||||||||||
| 2017-12-29 | 2018-07-29 | 2019-02-28 | 2019-09-30 | 2020-04-30 | ||||||||||
| DDR3 4Gb 512Mx8 eTT | DDR3 2Gb 256Mx8 1600MHz | DDR3 4Gb 512Mx8 1600MHz | ||||||||||||
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。
2、2020年4月24日，上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、2020年4月24日和5月6日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为英唐创泰，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的联合创泰100%股权，其具体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。
（三）交易价格和定价依据
本次交易以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日，评估值为147,972.00万元，本次交易评估的详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售的联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。
（四）交易支付方式
本次交易将由交易对方采取现金支付的方式，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下：
（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权
2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以270万元人民币的对价向李良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。
（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。
（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。
（四）出售深圳市怡海能达有限公司51%股权
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。
（五）出售英唐创泰51%股权
2020年4月21日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以5,100万元人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后，公司不再持有英唐创泰股权。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额指标 | 营业收入指标 | 资产净额指标 |
| 一、本次交易股权资产 | |||
| 联合创泰100%股权 | 99,000.42 | 584,348.12 | 27,171.79 |
| 二、前12个月出售相关资产 | |||
| 彩昊龙科技51%股权 | 3,616.07 | 3,934.54 | 2,050.53 |
| 鑫三奇科技51%股权 | 1,961.28 | 3,767.77 | 821.07 |
| 中芯能51%股权 | 1,994.76 | 1,840.73 | 553.32 |
| 怡海能达51%股权 | 27,795.92 | 54,770.17 | 12,604.98 |
| 英唐创泰51%股权 | 9,798.78 | 15,568.90 | 4,976.02 |
| 本次交易及前12个月出售相关资产合计① | 144,167.23 | 664,230.22 | 48,177.71 |
| 英唐智控（2018年度合并报表）② | 587,221.59 | 1,211,410.67 | 171,019.29 |
| 金额占比①/② | 24.55% | 54.83% | 28.17% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务报表；
注2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表计算可知，本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生担任上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响及战略意义
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权变动，不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度审计报告（众环审字[2020]010164号），以及中审众环会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总计 | 567,189.42 | 595,360.88 |
| 负债合计 | 376,701.21 | 334,642.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 172,851.50 | 248,516.10 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 1,195,028.70 | 625,508.02 |
| 利润总额 | 14,299.82 | 171.92 |
| 净利润 | 6,973.67 | -4,808.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,856.54 | -6,532.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.06 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.07 |
从资产负债表角度来看，本次交易完成后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前增加28,171.46万元，总负债较本次交易完成前减少42,058.77万元，净资产较本次交易完成前增加75,664.60万元，资产负债率由66.42%下降至
56.21%。通过本次交易，上市公司股东权益大幅增加，负债大幅减少，资产负债率大幅下降，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。从现金流量表角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得14.80亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时为公司业务转型储备长期发展资金。从利润表角度来看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（参见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次交易对上市公司的战略意义
1、有利于公司优化资源配置，实现公司业务战略转型
公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体设计开发领域转型升级的战略发展方向，目标实现自研产品和分销业务的协同发展。2019年下半年开始，公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线，实现了分销业务板块进一步聚集和优化；2020年3月，公司与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟收购先锋微技术100%股权，积极布局5G相关的光通信、车载IC等半导体设计领域，迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。
本次拟出售联合创泰100%股权，是继续实施公司“优化整合电子元器件分销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务，产品单价较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动资金。2020年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势后开始上涨，流动资金需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。
本次出售联合创泰100%股权，一方面可以优化内部资源配置，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，
有利于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现半导体设计领域的快速布局。
2、有利于公司优化资产结构，改善财务状况，提升持续经营能力截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
本次出售联合创泰100%股权，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，一方面可以优化资产结构，增加股东权益，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。
3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险
目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体外部融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。
（五）本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能产生的影响
1、公司将面临更大的财务压力
公司资产负债率较高，面临着短期/长期偿债压力。同时，联合创泰代理的核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的营运资金需求，导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施，上市公司现金流压力以及偿债压力将进一步提升。
2、公司业务转型面临不确定性
公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略，并且已与日本先锋集团就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成功实施，上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更多资源和资金，可能面临无法顺利转型的风险。
第二节 备查文件
一、主要备查文件
1、英唐智控关于本次交易的第四届董事会第三十次会议决议、第三十一次会议决议；
2、英唐智控关于本次交易的第四届监事会第二十六次会议决议、第二十七次会议决议；
3、独立董事关于英唐智控第四届董事会第三十次、第三十一次会议的独立意见；
4、独立董事关于英唐智控第四届董事会第三十次、第三十一次会议的事前认可意见；
5、上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》；
6、天风证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、中审众环会计师对英唐智控2019年备考财务报表出具的审阅报告；联合创泰2018年、2019年的审计报告；
9、中铭评估出具的联合创泰公司价值评估报告及评估说明。
二、备查地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳市英唐智能控制股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
联系人：刘林
联系电话：0755-86140392传真：0755-26613854
2、指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年5月6日