深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
2020年5月6日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“英唐智控”或“公司”）以现场会议的形式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第四届董事会第三十一次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事9名，应出席会议董事9名，实际出席现场会议的董事9名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次拟进行重大资产出售暨关联交易事项协同第三方中介机构，编制了《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0 票。
由于本次出售重大资产与副董事长黄泽伟先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》
公司拟以14.8亿人民币的对价向深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）出售联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份，本次交易构
成重大资产出售，交易完成后，公司不再持有联合创泰股份。由于黄泽伟先生为本次交易对象英唐创泰执行董事和总经理，并持有英唐创泰39%股份，经协商，公司拟同意在本次重大资产出售成功的前提之下，终止黄泽伟先生在前次联合创泰20%股权交易中所做出的业绩承诺，并就此与黄泽伟签署《关于联合创泰科技有限公司股权转让协议之补充协议》。
因黄泽伟先生目前仍担任公司副董事长，因此终止其业绩承诺以及与其签署《补充协议》构成关联交易。
公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》和《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的公告》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0 票。
由于本次出售重大资产与副董事长黄泽伟先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会认为本次交易定价具有公平性和合理性。
公司独立董事对本议案发表了明确事前审议意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0 票。
由于本次出售重大资产与副董事长黄泽伟先生存在关联关系，需回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有
关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，本次重大资产出售事项尚待深圳证券交易所事后审核，因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次会议相关议案。该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0 票。由于本次出售重大资产与副董事长黄泽伟先生存在关联关系，需回避表决。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会2020年5月6日