英唐智控 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码：300131 股票简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所
深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
| 交易对方 | 住所 |
| 英唐创泰 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
独立财务顾问
天风证券股份有限公司二〇二〇年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已承诺：“本公司已向本次交易的相关当事方及深圳市英唐智能控制股份有限公司聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意深圳市英唐智能控制股份有限公司在《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
中介机构承诺 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 27
第一节 本次交易概述 ...... 33
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
第三节 交易对方基本情况 ...... 57
第四节 交易标的基本情况 ...... 62
第五节 交易标的评估情况 ...... 78
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 108
第七节 交易的合规性分析 ...... 116
第八节 管理层讨论与分析 ...... 121
第九节 财务会计信息 ...... 157
第十节 同业竞争及关联交易 ...... 166
第十一节 风险因素 ...... 166
第十二节 其他重要事项 ...... 180
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ...... 193
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ...... 199第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.. 201第十六节 备查文件及备查地点 ...... 208
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 基本定义： | ||
| 英唐智控、公司、本公司或上市公司 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
| 联合创泰、标的公司、评估对象、被评估单位 | 指 | 联合创泰科技有限公司，公司全资子公司 |
| 交易对方、英唐创泰 | 指 | 深圳市英唐创泰科技有限公司 |
| 本次重大资产出售、本次交易 | 指 | 英唐智控向英唐创泰出售联合创泰100%股权，上述交易以现金方式认购 |
| 《股权转让协议》、交易协议、本协议 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 联合创泰科技有限公司100%股权 |
| 深圳华商龙 | 指 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司，公司全资子公司 |
| 华商龙控股 | 指 | 华商龙商务控股有限公司，公司全资子公司，联合创泰控股股东 |
| 华商龙科技 | 指 | 华商龙科技有限公司，公司全资子公司 |
| 丰唐物联 | 指 | 丰唐物联技术（深圳）有限公司，公司控股子公司 |
| 英唐光显 | 指 | 深圳市英唐光显技术有限公司，公司控股子公司 |
| 深圳海威思 | 指 | 深圳海威思科技有限公司，公司全资子公司 |
| 英唐科技 | 指 | 深圳市英唐科技有限公司，公司原参股子公司 |
| 优软科技 | 指 | 深圳市优软科技有限公司，公司原控股子公司 |
| 彩昊龙科技 | 指 | 深圳市彩昊龙科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 鑫三奇科技 | 指 | 深圳市鑫三奇科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 中芯能 | 指 | 深圳中芯能供应链管理有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 怡海能达 | 指 | 深圳市怡海能达有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 青岛英伟创 | 指 | 青岛英伟创物联科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 英唐金控 | 指 | 深圳市英唐金控科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 腾冲新能源 | 指 | 腾冲英唐新能源科技有限公司，报告期内公司控股子公司 |
| 香港英唐创泰 | 指 | 英唐创泰香港科技有限公司，英唐创泰全资子公司 |
| 香港海威思 | 指 | 海威思科技（香港）有限公司，华商龙控股全资子公司 |
| 英唐电子 | 指 | 深圳市英唐电子科技有限公司，英唐智控前身 |
| 先锋微技术 | 指 | パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社，英文名为Pioneer Micro Technology Corporation |
| 上海芯石 | 指 | 上海芯石半导体股份有限公司 |
| GTSGI | 指 | G Tech Systems Group Inc., |
| 先锋集团 | 指 | パイオニア株式会社，英文名为Pioneer Corporation |
| 赛格集团 | 指 | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 阿里巴巴 | 指 | Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited及其关联企业，联合创泰客户 |
| 中霸集团 | 指 | 中霸集团有限公司及其关联企业，联合创泰客户 |
| 华勤通讯 | 指 | 华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户 |
| SK海力士 | 指 | 爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创泰供应商 |
| 联发科/MTK | 指 | 中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商 |
| 天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 国枫律师、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 中审众环、审计机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中铭评估、评估机构 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》 |
| 报告书、本报告书、重组报告书 | 指 | 《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟转让股权事宜涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业定义： | ||
| 电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分 |
| IC、芯片 | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。 |
| 光学传感器 | 指 | 光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，具有非接触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等优点。 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
重大事项提示公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书的详细内容，注意投资风险。
一、本次交易方案概述
本次交易为英唐智控拟将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰，交易价格为148,000.00万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下：
（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权
2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以270万元人民币的对价向李良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。
（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。
（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51%
股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。
（四）出售深圳市怡海能达有限公司51%股权
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。
（五）出售英唐创泰51%股权
2020年4月21日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以5,100万元人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后，公司不再持有英唐创泰股权。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额指标 | 营业收入指标 | 资产净额指标 |
| 一、本次交易股权资产 | |||
| 联合创泰100%股权 | 99,000.42 | 584,348.12 | 27,171.79 |
| 二、前12个月出售相关资产 | |||
| 彩昊龙科技51%股权 | 3,616.07 | 3,934.54 | 2,050.53 |
| 鑫三奇科技51%股权 | 1,961.28 | 3,767.77 | 821.07 |
| 中芯能51%股权 | 1,994.76 | 1,840.73 | 553.32 |
| 怡海能达51%股权 | 27,795.92 | 54,770.17 | 12,604.98 |
| 英唐创泰51%股权 | 9,798.78 | 15,568.90 | 4,976.02 |
| 本次交易及前12个月出售相关资产合计① | 144,167.23 | 664,230.22 | 48,177.71 |
| 英唐智控（2018年度合并报表）② | 587,221.59 | 1,211,410.67 | 171,019.29 |
| 金额占比①/② | 24.55% | 54.83% | 28.17% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务报表；
注2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表计算可知，本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及向上市公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、交易标的评估及作价情况
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日，评估值为147,972.00万元，具体内容详见参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响及战略意义
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权变动，不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度审计报告（众环审字[2020]010164号），以及中审众环会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总计 | 567,189.42 | 595,360.88 |
| 负债合计 | 376,701.21 | 334,642.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 172,851.50 | 248,516.10 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 1,195,028.70 | 625,508.02 |
| 利润总额 | 14,299.82 | 171.92 |
| 净利润 | 6,973.67 | -4,808.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,856.54 | -6,532.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.06 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.07 |
从资产负债表角度来看，本次交易完成后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前增加28,171.46万元，总负债较本次交易完成前减少42,058.77万元，净资产较本次交易完成前增加75,664.60万元，资产负债率由66.42%下降至
56.21%。通过本次交易，上市公司股东权益大幅增加，负债大幅减少，资产负债率大幅下降，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。
从现金流量表角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得14.80亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司现金流压力，同时为公司业务转型储备长期发展资金。
从利润表角度来看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。
上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（参见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次交易对上市公司的战略意义
1、有利于公司优化资源配置，实现公司业务战略转型
公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体设计开发领域转型升级的战略发展方向，目标实现自研产品和分销业务的协同发展。2019年下半年开始，公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线，实现了分销业务板块进一步聚集和优化；2020年3月，公司与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟收购先锋微技术100%股权，积极布局5G相关的光通信、车载IC等半导体设计领域，迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。
本次拟出售联合创泰100%股权，是继续实施公司“优化整合电子元器件分销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务，产品单价较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动资金。2020年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势后开始上涨，流动资金需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。
联合创泰目前的业务模式以及业务协同效应不再符合上市公司的发展战略。本次出售联合创泰100%股权，一方面可以优化内部资源配置，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，有利
于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现半导体设计领域的快速布局。
2、有利于公司优化资产结构，改善财务状况，提升持续经营能力截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
本次出售联合创泰100%股权，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，一方面可以优化资产结构，增加股东权益，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。
3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险
目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体外部融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。
（五）本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能产生的影响
1、公司将面临更大的财务压力
公司资产负债率较高，面临着短期/长期偿债压力。同时，联合创泰代理的核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的营运资金需求，导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施，上市公司现金流压力以及偿债压力将进一步提升。
2、公司业务转型面临不确定性
公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略，并且已与日本先锋集团就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成功实施，上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更多资源和资金，可能面临无法顺利转型的风险。
七、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。
2、2020年4月24日，上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、2020年4月24日和5月6日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 英唐智控已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，英唐智控将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于标的资产权属清晰及合法合规性的承诺函 | 本次交易的标的资产即联合创泰100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。 | |
| 关于公司守法诚信情况的说明及承诺 | 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发“[2019]69号”《深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，并对公司采取责令改正的行政监管措施。 除前述情形外，公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所 |
| 的有关规定，及时向英唐智控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于减持计划及守法诚信情况的说明及承诺 | 上市公司董事、监事和高级管理人员于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 胡庆周：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 钟勇斌：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对钟勇斌采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司总经理，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 许春山：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对许春山采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司财务总监，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 刘林：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对刘林采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事会秘书，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 除上述情形外，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采 |
| 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3.对自身职务消费行为进行约束； 4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人胡庆周 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于减持计划及守法诚信情况的说明及承诺 | 本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 2019年12月19日，本人收到深圳证券交易所《关于对胡庆周给予通报批评处分的决定》。因违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，深圳证券交易所对本人给予通报批评的处分。 本人严格遵守国家法律法规，除上述情形外，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期 |
| 偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1.本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1.截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与英唐智控及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2.在作为英唐智控的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与英唐智控及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控及其控制的企业利益的活动。 3.如本人及/或本人控制的其他企业遇到英唐智控及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予英唐智控及其控制的企业。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1.本次交易完成后，在本人作为英唐智控控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与英唐智控及其控制的企业之间的关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害英唐智控及其股东的合法权益。 |
| 关于保持公司独立性的承诺函 | 1.保证英唐智控的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水的情形；保证英唐智控的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证英唐智控高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证英唐智控的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人及本人控制的其他企业； 2.保证英唐智控拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于本人及本人控制的其他企业；保证本人不会干预英唐智控资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源； 3.保证英唐智控提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的 |
| 其他企业；保证英唐智控拥有独立于本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证英唐智控拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证英唐智控拥有独立的生产经营管理体系；保证英唐智控独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4.保证英唐智控按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证英唐智控独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5.保证英唐智控按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证英唐智控的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。 | ||
| 交易对方英唐创泰 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺 | 1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者向具有充分经济实力的主体融得之资金，保证该等资金来源合法合规； 2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于关联关系的说明 | 本公司执行董事、总经理、法定代表人黄泽伟现担任英唐智控的副董事长。且过去十二个月内，英唐智控是本公司的控股股东，除此之外，本公司与英唐智控及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关系。 | |
| 标的公司联合创泰 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 |
| 等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于守法诚信情况的承诺函 | 本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本公司不是于中国大陆及香港进行之法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司联合创泰董事 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺函 | 本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向英唐智控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法诚信情况的承诺函 | 本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本人不是任何法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会表决和网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）填补摊薄即期每股收益的安排
为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：
1、公司计划采取的措施
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业转型升级，改善财务情况，强化股东回报本次交易后，上市公司将获得充裕现金对价，公司将充分利用前述现金，支持主业转型升级、偿还债务改善财务状况强化股东回报。
①支持主业转型升级
2019年开始，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。同时，公司开始确立向上游半导体设计、研发领域转型升级的战略方向。
2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司获得充裕现金对价，将加速推进公司业务转型事项，积极履行先锋微技术股权交割事宜，布局半导体芯片设计领域。
公司拟将先锋微技术在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用转换至当前快速发展的光通信市场和新能源汽车市场。
②偿还部分债务，降低资产负债率，改善资本结构
本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次交易后，上市公司拟偿还部分债务，降低负债水平及财务费用，加强资金管理，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
（2）妥善应对半导体产业设计、研发领域存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，实现公司战略愿景。具体包括：
①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；
②随着半导体行业国产替代进程加速，妥善应对国内半导体行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势；
③加强与国际先进半导体设计企业的合作和沟通，强化公司半导体产业相关
企业的运营能力，提升研究开发能力，抓住行业机遇开拓市场份额。
（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
2、上市公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3.对自身职务消费行为进行约束；
4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
3、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人胡庆周作为公司董事长，除作出上述承诺外，还额外承诺：
“1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
重大风险提示
公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险以及转型升级带来的业务开拓风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）本次交易对价支付的风险
《股权转让协议》生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司2019年度财务报表以及中审众环出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号）。本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易可能无法顺利实施的风险
1、胡庆周与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见
2019年11月11日，胡庆周、深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（由管理人代表）与赛格集团共同签署《股份转让及表决权委托协议》。根据前述协议，胡庆周将持有英唐智控3,790万股股份转让给赛格集团，并应于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托给赛格集团行使，并提议改组英唐智控董事会；委托期限内，胡庆周与赛格集团保持一致行动。
根据上市公司2020年3月30日公开披露的《关于控股股东股份表决权委托事项的进展公告》及胡庆周与赛格集团之间的往来函件，胡庆周与赛格集团已依照《股份转让及表决权委托协议》的约定完成上市公司3,790万股股份协议转让的交易，但未在协议约定期限内办理表决权委托及上市公司董事会改组的有关事宜；胡庆周已致函赛格集团，提议将表决权委托事项推迟至2020年7月1日完成。
根据上市公司前述公告及赛格集团2020年4月3日出具的《关于深交所问询函涉及表决权委托有关事项的复函》，赛格集团尚未就前述未完成事项的后续处理方案与胡庆周达成一致意见。
截至本报告书签署日，胡庆周与赛格集团尚未就表决权延期事项达成一致意见。若胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致意见，则可能发生法律纠纷及相关诉讼，进而对本次交易的股东大会审议及实施构成不利影响。
2、胡庆周股票存在被质押和冻结的情形
截至本报告书签署日，胡庆周持有的21,304.27万股股票中的21,221.09万股处于质押状态，质押股票占其持有英唐智控股份总数的99.61%，占英唐智控总股本的19.84%，其中15,241.94万股的质押股票已到期。2020年4月，胡庆周持有的2,908.67万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结。
若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定，从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务无法正常开展的风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块，主营业务短期内仍为电子元器件分销代理，逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。
（二）公司业务转型升级不及预期的风险
上市公司主要经营电子元器件代理分销业务，具有广泛的电子行业客户资源。本次交易完成后，上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时，逐步利用现有的客户资源开拓半导体设立研发业务。上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨，打下了坚实基础。然而，若因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等因素，可能导致公司业务转型升级不及预期。
（三）资金占用风险
标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中特别约定：
“1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。
2、双方同意，英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共同连带地承担前款所述的担保义务及责任。”
尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但交易对方若不能按约定还款，仍然可能存在资金占用风险。
（四）对外担保风险
在日常业务过程中，上市公司对标的公司存在担保事项。本次交易完成后，上述英唐智控对标的公司的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在上市公司与英唐创泰签署的《股权转让协议》中约定：
“1、双方确认，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表所示。
英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。
2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英唐智控对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。
英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日。
后续，英唐智控对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，英唐智控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。
4、本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为英唐智控担保义务提供合法有效的反担保。”
尽管公司与交易对方就避免关联方担保事项做出相关安排，且由交易对方及其股东提供反担保措施，但仍然存在对外担保风险。
（五）公司市场竞争加剧的风险
本次交易标的联合创泰从事电子元器件分销代理业务，本次交易完成后，公司将向上游半导体产业拓展，但公司主营业务短期内仍为电子元器件分销代理业务。尽管公司与联合创泰分销代理的产品线存在较大差异，但不排除公司与联合创泰存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持集成电路产业发展
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。
2、我国集成电路产业市场规模巨大，近年来呈快速增长趋势
在国家产业政策的支持下和下游市场需求的推动下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升。根据中国半导体行业协会的数据显示，2019年我国集成电路产业销售额为7,562.30亿元，较2018年增长15.80%；根据WSTS统计，2019年全球半导体市场销售额为4,121亿美元，较2018年下降12.10%，我国半导体市场规模增长速度明显高于全球水平。未来，受益国内“新基建”、“互联网+”、“国产替代”等因素的推动，我国半导体行业仍面临着广阔的发展前景和巨大的发展潜力。
3、电子元器件分销行业竞争激烈，行业内企业呈现不同发展路径
电子元器件分销行业处于产业链中游，起到承上启下作用，是产业链中不可或缺的中间环节。目前国内分销行业集中度仍处于较低水平，行业集中度仍有很大的提升空间。随着电子元器件分销行业竞争的加剧，国内企业主要呈现出横向
或纵向两种不同的发展路径，一类是通过并购同行业公司拓展客户或供应商渠道及资源，并依托资金优势进一步扩大业务规模；另一类企业则依托积累的客户资源或销售渠道，向上游半导体研发、设计领域拓展，实现自研产品及分销业务协同发展。
（二）本次交易的目的
1、抓住国内半导体产业发展机遇，向半导体产业链上游转型
公司在电子元器件分销行业经营多年，积累了丰富的客户资源以及销售渠道，能够及时了解下游行业发展趋势和市场需求，在实现自研以及分销业务协同发展方面优势明显，具备向产业链上游转型的基础。近年来国内半导体行业发展迅速，而电子元器件分销行业竞争日益激烈。通过本次交易，上市公司出售部分主动电子元器件分销代理业务，并获得相应的现金对价，有利于公司抓住国内半导体产业的发展机遇，实现向半导体产业链上游转型。一方面公司可以优化内部资源配置，减少分销业务的资源占用，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，进而加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现在半导体设计领域的快速布局。
2、优化公司资产结构，改善财务状况，提升抗风险能力和持续经营能力
截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及资金融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，同时置出应收账款、存货以及商誉等资产。一方面可以优化资产结构，增加股东权益，提升上
市公司资产质量，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。
3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险标的公司代理的核心产品之一存储器为周期性行业，市场价格呈现周期性波动的特点。由于供需错配，半导体存储产品价格经过过去两年的下跌，目前已经迎来上涨周期，涨价趋势有望贯穿2020年全年
。根据Edgewater Research预测，DDR4 32GB/64GB产品2020年12月市场价格较2020年1月预计上涨超过30%。
数据来源：Wind
目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。
20200312-国元证券存储器行业报告：存储器价格迎上升周期，本土企业获得良机
| 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5 | ||||||||||||||
| DRAM现货平均价（美元/颗） | ||||||||||||||
| 2017-12-29 | 2018-07-29 | 2019-02-28 | 2019-09-30 | 2020-04-30 | ||||||||||
| DDR3 4Gb 512Mx8 eTT | DDR3 2Gb 256Mx8 1600MHz | DDR3 4Gb 512Mx8 1600MHz | ||||||||||||
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已履行的决策程序
1、2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。
2、2020年4月24日，上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、2020年4月24日和5月6日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
本次交易方案尚需获得的上市公司股东大会审议批准。
上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为英唐创泰，其具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的联合创泰100%股权，其具体情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”。
（三）交易价格和定价依据
本次交易以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日，评估值为147,972.00万元，本次交易评估的详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。
经交易双方协商，确定本次出售的联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。
（四）交易支付方式
本次交易将由交易对方采取现金支付的方式，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下：
（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权
2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以270万元人民币的对价向李良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。
（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。
（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。
（四）出售深圳市怡海能达有限公司51%股权
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。
（五）出售英唐创泰51%股权
2020年4月21日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以5,100万元人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后，公司不再持有英唐创泰股权。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 资产总额指标 | 营业收入指标 | 资产净额指标 |
| 一、本次交易股权资产 | |||
| 联合创泰100%股权 | 99,000.42 | 584,348.12 | 27,171.79 |
| 二、前12个月出售相关资产 | |||
| 彩昊龙科技51%股权 | 3,616.07 | 3,934.54 | 2,050.53 |
| 鑫三奇科技51%股权 | 1,961.28 | 3,767.77 | 821.07 |
| 中芯能51%股权 | 1,994.76 | 1,840.73 | 553.32 |
| 怡海能达51%股权 | 27,795.92 | 54,770.17 | 12,604.98 |
| 英唐创泰51%股权 | 9,798.78 | 15,568.90 | 4,976.02 |
| 本次交易及前12个月出售相关资产合计① | 144,167.23 | 664,230.22 | 48,177.71 |
| 英唐智控（2018年度合并报表）② | 587,221.59 | 1,211,410.67 | 171,019.29 |
| 金额占比①/② | 24.55% | 54.83% | 28.17% |
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务报表；
注2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
由上表计算可知，本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生担任上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响及战略意义
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权变动，不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司2019年度审计报告（众环审字[2020]010164号），以及中审众环会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 资产总计 | 567,189.42 | 595,360.88 |
| 负债合计 | 376,701.21 | 334,642.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 172,851.50 | 248,516.10 |
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 营业收入 | 1,195,028.70 | 625,508.02 |
| 利润总额 | 14,299.82 | 171.92 |
| 净利润 | 6,973.67 | -4,808.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,856.54 | -6,532.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.06 |
| 扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.07 |
从资产负债表角度来看，本次交易完成后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前增加28,171.46万元，总负债较本次交易完成前减少42,058.77万元，净资产较本次交易完成前增加75,664.60万元，资产负债率由66.42%下降至
56.21%。通过本次交易，上市公司股东权益大幅增加，负债大幅减少，资产负债率大幅下降，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。从现金流量表角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得14.80亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时为公司业务转型储备长期发展资金。从利润表角度来看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。
上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（参见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。
（四）本次交易对上市公司的战略意义
1、有利于公司优化资源配置，实现公司业务战略转型
公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体设计开发领域转型升级的战略发展方向，目标实现自研产品和分销业务的协同发展。2019年下半年开始，公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线，实现了分销业务板块进一步聚集和优化；2020年3月，公司与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟收购先锋微技术100%股权，积极布局5G相关的光通信、车载IC等半导体设计领域，迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。
本次拟出售联合创泰100%股权，是继续实施公司“优化整合电子元器件分销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务，产品单价较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动资金。2020年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势后开始上涨，流动资金需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。
本次出售联合创泰100%股权，一方面可以优化内部资源配置，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，
有利于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现半导体设计领域的快速布局。
2、有利于公司优化资产结构，改善财务状况，提升持续经营能力截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。
本次出售联合创泰100%股权，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，一方面可以优化资产结构，增加股东权益，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。
3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险
目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体外部融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。
（五）本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能产生的影响
1、公司将面临更大的财务压力
公司资产负债率较高，面临着短期/长期偿债压力。同时，联合创泰代理的核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的营运资金需求，导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施，上市公司现金流压力以及偿债压力将进一步提升。
2、公司业务转型面临不确定性
公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略，并且已与日本先锋集团就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成功实施，上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更多资源和资金，可能面临无法顺利转型的风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司英文名称：ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.法定代表人：胡庆周股票上市地：深圳证券交易所股票简称：英唐智控股票代码：300131成立时间：2001年7月6日注册资本：106,952.6426万元经营范围：芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务；货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物业租赁。智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务。
住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座21层
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
联系电话：0755-86140392
传真：0755-26613854
邮政编码：518057
电子邮箱：Yitoa_stock@yitoa.com
公司网址：www.yitoa.com
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
公司系由深圳市英唐电子科技有限公司于2008年6月16日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA560号），截至2008年3月31日，英唐电子经审计的账面净资产为27,023,263.93元，折为股份公司股本2,600万股，每股面值1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额1,023,263.93元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
2008年6月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2008）第106号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008年6月16日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440306103197436的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司时，发起人及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 胡庆周 | 1,430.00 | 55.00% |
| 2 | 郑汉辉 | 468.00 | 18.00% |
| 3 | 古远东 | 429.00 | 16.50% |
| 4 | 王东石 | 130.00 | 5.00% |
| 5 | 邵伟 | 91.00 | 3.50% |
| 6 | 黄丽 | 52.00 | 2.00% |
| 合计 | 2,600.00 | 100.00% | |
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1293号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股1,190万股（每股面值人民币1.00元），发行价格
36.00元/股，发行后公司总股本为4,600万。经深圳证券交易所“深证上［2010］
333号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，前述1,190万股股票于2010年10月19日在深圳证券交易所挂牌上市。英唐智控上市时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 胡庆周 | 1,430.00 | 31.09% |
| 2 | 郑汉辉 | 468.00 | 10.17% |
| 3 | 古远东 | 429.00 | 9.33% |
| 4 | 许守德 | 130.00 | 2.83% |
| 5 | 王东石 | 130.00 | 2.83% |
| 6 | 深圳市哲灵投资管理有限公司 | 130.00 | 2.83% |
| 7 | 高峰 | 100.00 | 2.17% |
| 8 | 张忠贵 | 100.00 | 2.17% |
| 9 | 李思平 | 100.00 | 2.17% |
| 10 | 马景兴 | 100.00 | 2.17% |
| 11 | 其他 | 1,483.00 | 32.24% |
| 合计 | 4,600.00 | 100.00% | |
（三）公司上市以来历次股本变动情况
1、2011年3月，2010年利润分配暨资本公积金转增股本2011年3月31日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案：以公司现有总股本46,000,000股为基数，按每10股派发现金红利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次股利分配后公司总股本由46,000,000股增至101,200,000股。
2、2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予
2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》。2012年5月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向47名股权激励对象以9.93元/股的
价格授予限制性股票183万股，新增股本183万元、资本公积1,634.19万元。本次股权激励实施后公司总股本由101,200,000股增至103,030,000股。
3、2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予
2013年5月7日，根据2011年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向6名激励对象以8.18元/股的价格授予预留限制性股票20万股，新增股本20万元，资本公积143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103,030,000股增至103,230,000股。
4、2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以9.93元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票4万股。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，由于2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件，对2013年待解锁的限制性股票44.75万股全部进行回购注销，回购价格为9.93元/股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由103,230,000股减至102,742,500股。
5、2013年6月，2012年利润分配暨资本公积金转增股本
2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案，即以总股本102,542,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增102,542,500股。
由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票20万股导致公司
总股本发生变化，根据相关规则，公司2012年度利润分派方案为调整：以总股本102,742,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.998053元（含税），合计派发现金10,254,246元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.980533股，合计转增102,542,491股，转增后公司总股本变为205,284,991股。
6、2014年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕明的限制性股票共计44,956股，以4.044元/股回购注销已授予原激励对象王文圣的限制性股票共计59,942股，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象何向新、舒新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计409,602股。
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2013年净资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司回购注销38名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的30%限制性股票共计947,070股，回购注销3名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的50%限制性股票共计99,902股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由205,284,991股减至203,723,519股。
7、2015年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权激励计划
公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制性股票共计26,973股及江雨、徐志英的89,913股。
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回
购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，公司终止股票激励计划并注销限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为4.92元/股，预留授予限制性股票的回购价格为4.044元/股，合计回购股份1,403,639股。
前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由203,723,519股减至202,202,994股。
8、2015年3月，2014年利润分配暨资本公积金转增股本
2015年3月4日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，即以总股本202,202,994股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增202,202,994股。本次股利分配后公司总股本由202,202,994股增至404,405,988股。
9、2015年8月，发行股份及支付现金购买资产
2015年8月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）100%股权，交易对价为114,500万元。其中，为收购资产而向深圳华商龙原股东非公开发行股份114,383,971股；为募集配套资金而向控股股东胡庆周非公开发行股份15,973,254股。
本次发行股份及支付现金购买资产前，公司总股本为404,405,988股，本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司总股本增至534,763,213股。
10、2016年2月，2015年利润分配暨资本公积金转增股本
2016年2月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本534,763,213股为基数，向公司全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次股利分配后公司总股本由534,763,213股增至1,069,526,426股。
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动。2019年11月11日，胡庆周及深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（以下简称“赛硕基金”）与赛格集团签署了《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》，约定胡庆周、赛硕基金向赛格集团合计协议转让55,900,000股股份，占公司总股本的5.23%，同时胡庆周将于2020年3月31日前将其届时持有的全部公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利委托赛格集团行使，委托期起始时间不晚于2020年3月31日，至胡庆周不再持有英唐智控股份之日止。委托期内，胡庆周及赛格集团形成一致行动人关系。
2020年3月30日，公司收到胡庆周的《关于本人表决权委托事项的告知函》，因公司正在实施海外并购、调整战略布局，且表决权委托尚需经过反垄断局的经营者集中备案审查方可实施，希望将表决权委托事项推迟至不晚于2020年7月1日完成。截至本报告书签署日，胡庆周与赛格集团并未就上述表决权延期事项达成一致意见。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，公司主要从事电子元器件分销，软件研发、销售及维护，电子智能控制器的研发、生产、销售，其中电子元器件分销为公司的主要收入来源。
公司的电子元器件分销业务主要为下游客户提供电子元器件的产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持、批量供应等一揽子的供应链增值服务。公司立足于移动通讯、消费电子、新能源汽车、安防监控等行业，并积极布局新
兴行业，如云计算、智能制造等领域，进一步巩固在电子元器件销售领域的领先地位。
2016年以来，公司通过横向整合新增了SK海力士、MTK、楼氏、德信、微芯、汇鼎、三垦等众多优质品牌，代理产品线不断丰富。公司电子元器件分销产品类型包括电子元件、电子器件、触控显示等各类电子元器件产品，已获得新思科技（Synaptics）、松下（Panasonic）、罗姆（Rohm）、矽力杰半导体、汉天下、瑞芯微等国内外一线品牌授权代理，产品规格型号有数十万个，产品下游应用行业涵盖家电、通信、手机、汽车、安防等行业。
2019年，公司开始确立以实现分销业务的集聚化、专业化以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，并通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。
2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》，并与张远、GTSGI签署了《合作协议》。未来，公司将集中资源和优势发展半导体芯片业务，争取早日实现半导体产业设计、研发和销售完整产业链的战略愿景。
六、公司主要财务指标
上市公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2018)010301号、众环审字(2019)011080号、众环审字[2020]010164号《审计报告》，主要数据及相关财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产合计 | 424,794.54 | 465,991.36 | 393,754.54 |
| 非流动资产合计 | 142,394.88 | 121,230.24 | 117,828.54 |
| 资产合计 | 567,189.42 | 587,221.59 | 511,583.08 |
| 流动负债合计 | 311,938.80 | 331,432.14 | 294,241.70 |
| 非流动负债合计 | 64,762.41 | 63,857.42 | 11,107.69 |
| 负债合计 | 376,701.21 | 395,289.56 | 305,349.39 |
| 所有者权益合计 | 190,488.20 | 191,932.04 | 206,233.69 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,195,028.70 | 1,211,410.67 | 739,987.53 |
| 营业利润 | 14,340.69 | 26,299.11 | 21,050.65 |
| 利润总额 | 14,299.82 | 26,200.31 | 21,392.78 |
| 净利润 | 6,973.67 | 19,856.25 | 17,705.87 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,688.82 | -21,812.00 | -47,288.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,773.79 | -41,216.68 | -14,069.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -104,310.39 | 53,268.87 | 64,135.43 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -204.37 | 555.82 | -565.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,599.74 | -9,203.98 | 2,211.89 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 流动比率 | 1.36 | 1.41 | 1.34 |
| 速动比率 | 1.10 | 1.14 | 1.03 |
| 资产负债率 | 66.42% | 67.32% | 59.69% |
| 应收账款周转率（次/年） | 6.08 | 5.94 | 5.41 |
| 存货周转率 （次/年） | 13.06 | 12.56 | 8.47 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.03 | 0.13 | 0.13 |
七、实际控制人和控股股东概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，公司的控制关系如下：
（二）公司控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为胡庆周。胡庆周先生，1968年出生，硕士学历。1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，2001年7月创办英唐电子，现任英唐智控董事长。
八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚、刑事处罚的情况截至本报告书签署日，公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公开谴责情况及诚信情况
（一）行政监管措施
1、英唐智控
2019年5月7日，上市公司被深圳证监局出具《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书》（[2019]69号），就公司收入成本核算不规范、财务管理基础薄弱、商誉减值测试不审慎与部分关联交易信息披露不准确完整的问题作出如下决定：“一、对公司采取责令改正的行政监管措施；二、收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”2019年5月21日，上市公司发布《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，对深圳证监局提出的问题已完成整改，并将长期严格执行。
2、胡庆周、钟勇斌、许春山、刘林
深圳证监局于2019年5月下发《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》（[2019]70号）、《深圳证监局关于对钟勇斌采取监管谈话措施的决定》（[2019]71号）、《深圳证监局关于对许春山采取监管谈话措施的决定》（[2019]72号）、《深圳证监局关于对刘林采取监管谈话措施的决定》（[2019]73号），针对英唐智控上述责令改正中的问题，深圳证监局分别对胡庆周、钟勇斌、许春山、刘林采取监管谈话的行政监管措施。
（二）纪律处分
2019年12月19日，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周收到深圳证券交易所《关于对胡庆周给予通报批评处分的决定》。因为胡庆周股票被质权人强制平仓，导致减持行为发生日距离减持计划预披露日期不足15个工作日的行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，对胡庆周给予通报批评的处分。截至本报告书签署日，除上述事项外，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人最近十二个月不存在受交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、公司基本情况
公司名称：深圳市英唐创泰科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5DQYQQ0M法定代表人：黄泽伟成立时间：2016年12月20日注册资本：10,000万元企业类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
二、历史沿革
（一）2016年12月，英唐创泰成立
2016年12月20日，深圳市英唐创泰科技有限公司由英唐智控、黄泽伟和深圳市哲灵投资管理有限公司共同出资申请设立，注册资本为10,000万元。
英唐创泰设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 英唐智控 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 深圳市哲灵投资管理有限公司 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（二）2018年1月，英唐创泰第一次股权转让
2018年1月16日，英唐创泰召开股东会并决议：同意英唐创泰股东深圳市哲灵投资管理有限公司将持有的英唐创泰10%股权（对应出资额1,000万元）转让给彭红。同日，深圳市哲灵投资管理有限公司与彭红签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，英唐创泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 英唐智控 | 5,100.00 | 51.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 3,900.00 | 39.00 |
| 3 | 彭红 | 1,000.00 | 10.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
（三）2020年4月，英唐创泰第二次股权转让
2020年4月21日，英唐创泰召开股东会并决议：同意英唐智控将持有的英唐创泰51%股权（对应出资额5,100.00万元）转让给彭红。同日，英唐创泰与彭红签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，英唐创泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彭红 | 6,100.00 | 61.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 3,900.00 | 39.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
截至本报告书签署日，英唐创泰股权结构未发生其他变动。
三、股权结构和控制关系及主要股东情况
（一）股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，英唐创泰的控股股东和实际控制人为彭红，英唐创泰的股权控制关系图如下：
（二）主要股东情况
1、彭红
彭红女士，1981年11月生，中国国籍，本科学历。2014年至今担任联合创泰事业部总监、副总裁、高级副总裁和总裁，2018年至今担任英唐创泰副总裁。彭红负责联合创泰的业务开拓以及核心代理权的维护工作。
2、黄泽伟
黄泽伟先生，1984年5月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2015年至今担任联合创泰董事，2017年1月至今担任英唐创泰总经理，英唐智控事业群副总裁，2018年11月至今担任英唐智控副董事长。
本次交易完成后，黄泽伟将从英唐智控离职。
100%39%
39%彭红
| 彭红 | 黄泽伟 |
英唐创泰香港英唐创泰
香港英唐创泰
61%
四、最近三年主要业务发展情况
最近三年，英唐创泰主营业务为电子元器件分销代理业务，2019年度营业收入为15,568.90万元，净利润为35.98万元。
五、最近两年主要财务数据
英唐创泰最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 9,558.42 | 12,528.43 |
| 非流动资产 | 240.36 | 250.78 |
| 资产合计 | 9,798.78 | 12,779.21 |
| 流动负债 | 4,822.76 | 7,838.57 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 4,822.76 | 7,838.57 |
| 所有者权益合计 | 4,976.02 | 4,940.63 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 15,568.90 | 11,470.39 |
| 营业利润 | 48.69 | -769.58 |
| 净利润 | 35.98 | -551.67 |
注：上述数据已经中审众环会计师审计
六、下属企业情况
截至本报告书签署日，英唐创泰只有1家下属子公司，持股比例为100%。下属企业为英唐创泰香港科技有限公司，其情况如下：
| 中文名称 | 英唐创泰香港科技有限公司 |
| 英文名称 | Hongkong Chuangtai Yingtang Technology Company Limited |
| 公司编号 | 2715273 |
| 董事 | 黄泽伟、彭红、钟勇斌 |
| 注册资本 | 637,000美元 |
| 成立日期 | 2018年6月28日 |
| 注册地址 | 香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼U室 |
| 主营业务 | 电子元器件分销代理业务 |
| 股本结构 | 英唐创泰持有其100%股权 |
七、交易对方与上市公司之间的关联关系
英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长，故上市公司与交易对方英唐创泰构成关联关系。
八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方英唐创泰未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况本次出售的交易标的为联合创泰100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有联合创泰的股权。
一、基本信息
| 公司名称（中文） | 联合创泰科技有限公司 |
| 公司名称（英文） | Ufct Technology Co., Limited |
| 企业性质 | 私人公司 |
| 注册日期 | 2013年11月14日 |
| 商业登记证号码 | 1996437 |
| 注册地址 | 香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼U室 |
| 股本 | 500万元港币 |
二、历史沿革
（一）设立情况
1、2013年11月，联合创泰设立
2013年11月14日，联合创泰在香港注册成立，其商业登记证号码为1996437；联合创泰设立时的名称为香港联胜有限公司（Hong Kong Winner Team Limited）；联合创泰设立时的注册股本为普通股10,000股，每股面值为1.00港元，各类股份的总面值合计10,000.00港元。创办成员刘淑儿（LIU SHU ER）承购普通股10,000股，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘淑儿 | 10,000 | 100.00 |
（二）历次增资、股权转让情况
1、2015年11月，第一次股权转让
2015年11月13日，刘淑儿将其持有的10,000股普通股转让9,600股予深圳市联合利丰供应链管理有限公司（以下简称“深圳联合利丰”），400股予张绮
微（CHEUNG, Yee Mei），即深圳联合利丰与张绮微成为联合创泰股东，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳联合利丰 | 9,600 | 96.00 |
| 2 | 张绮微 | 400 | 4.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
2、2016年1月，第二次股权转让
2016年1月21日，深圳联合利丰将其持有的9,600股普通股转让予联合利丰（香港）有限公司（以下简称“香港联合利丰”），即香港联合利丰与张绮微为公司股东，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港联合利丰 | 9,600 | 96.00 |
| 2 | 张绮微 | 400 | 4.00 |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | |
3、2016年1月，第一次增配及发行新股
2016年1月22日，联合创泰增配普通股4,990,000股，款额为4,990,000港元；张绮微获配199,600股，香港联合利丰获配4,790,400股。联合创泰的已发行股份为5,000,000股普通股，总款额为5,000,000港元，持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港联合利丰 | 4,800,000 | 96.00 |
| 2 | 张绮微 | 200,000 | 4.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
4、2016年12月，第三次股权转让
2016年12月20日，香港联合利丰将其持有的4,800,000股普通股转让4,550,000股予黄泽伟；同日，张绮微将其持有的200,000股普通股转让予黄泽伟，即香港联合利丰与黄泽伟成为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄泽伟 | 4,750,000 | 95.00 |
| 2 | 香港联合利丰 | 250,000 | 5.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
5、2017年1月，第四次股权转让
2017年1月23日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司48.45%股权的议案》，同意华商龙控股以4,845万元港币受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。
2017年1月24日，黄泽伟将其持有的4,750,000股普通股转让2,422,500股予华商龙控股，475,000股予徐泽林，即华商龙控股、黄泽伟、徐泽林与香港联合利丰成为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 2,422,500 | 48.45 |
| 2 | 黄泽伟 | 1,852,500 | 37.05 |
| 3 | 徐泽林 | 475,000 | 9.50 |
| 4 | 香港联合利丰 | 250,000 | 5.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
6、2017年11月，第五次股权转让
2017年11月28日，香港联合利丰将其持有的250,000股普通股转让予黄泽伟。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 2,422,500 | 48.45 |
| 2 | 黄泽伟 | 2,102,500 | 42.05 |
| 3 | 徐泽林 | 475,000 | 9.50 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
7、2018年4月，第六次股权转让
2018年3月16日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权的议案》，同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。
2018年4月19日，黄泽伟将持有联合创泰2,102,500股普通股转让1,102,500股普通股予华商龙控股；同日，徐泽林将其持有的475,000股普通股转让予华商龙控股。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 4,000,000 | 80.00 |
| 2 | 黄泽伟 | 1,000,000 | 20.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
8、2020年1月，第七次股权转让
2019年7月15日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购联合创泰20%股权的议案》，同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创泰20%的股权。
2020年1月15日，黄泽伟将持有的联合创泰1,000,000股普通股转让给华商龙控股。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 华商龙控股 | 5,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 5,000,000 | 100.00 | |
截至本报告签署日，联合创泰股权未发生变化。
三、产权或控制关系
（一）股权控制关系
联合创泰控股股东为华商龙商务控股有限公司，实际控制人为胡庆周。截至本报告书签署日，联合创泰股权控制关系如下：
胡庆周英唐智控
英唐智控深圳市华商龙商务互联科技有限公司
深圳市华商龙商务互联科技有限公司
19.92%
19.92%
100.00%
100.00%
华商龙商务控股有限公司
华商龙商务控股有限公司
100.00%
100.00%
联合创泰科技有限公司
联合创泰科技有限公司
100.00%
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
联合创泰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。
（三）高级管理人员的安排
根据《股权转让协议》，协议生效之日起上市公司委派的董事、高级管理人员辞去在联合创泰的所有职务。联合创泰其他员工的劳动关系不因本次交易发生变化，联合创泰将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书签署日，联合创泰不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属的权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020] 011254号《审计报告》，截至2019年12月31日，联合创泰的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 占总资产的比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,175.28 | 6.24% |
| 应收账款 | 32,909.49 | 33.24% |
| 应收款项融资 | 23,846.38 | 24.09% |
| 预付款项 | 6,591.30 | 6.66% |
| 其他应收款 | 5,469.41 | 5.52% |
| 存货 | 23,873.58 | 24.11% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 占总资产的比例 |
| 其他流动资产 | 76.20 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 98,941.63 | 99.94% |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 1.96 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 56.84 | 0.06% |
| 非流动资产合计 | 58.79 | 0.06% |
| 资产总计 | 99,000.42 | 100.00% |
截至2019年12月31日，联合创泰主要资产由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货等资产构成，上述资产占总资产的比例为99.86%。
1、货币资金
截至2019年末，联合创泰货币资金为6,175.28万元，主要为银行存款以及为取得信用证而向汇丰银行支付的保证金。
2、应收账款
截至2019年末，联合创泰应收账款32,909.49万元，均为账龄在一年以内的应收客户的款项。
3、应收账款融资
截至2019年末，联合创泰应收账款融资23,846.38万元，为联合创泰部分特定客户尚未向银行办理保理业务的应收款项，由于特定客户资质较好，联合创泰通过办理保理业务，提高自身的资金使用效率。
4、预付账款
截至2019年末，联合创泰预付账款6,591.30万元，均为账龄在一年以内的预付供应商的款项。
5、其他应收款
截至2019年末，联合创泰其他应收款5,469.41万元，主要为关联方之间往
来款和保证金。
6、存货
截至2019年末，联合创泰存货23,873.58万元，均为库存商品。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，联合创泰不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字[2020] 011254号《审计报告》，截至2019年12月31日，联合创泰的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 占总负债的比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 5,498.15 | 7.65% |
| 应付票据 | 6,797.25 | 9.46% |
| 应付账款 | 5,987.82 | 8.34% |
| 预收款项 | 4,113.26 | 5.73% |
| 应付职工薪酬 | 16.65 | 0.02% |
| 应交税费 | 3,880.88 | 5.40% |
| 其他应付款 | 45,534.62 | 63.39% |
| 流动负债合计 | 71,828.63 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 71,828.63 | 100.00% |
截至2019年12月31日，联合创泰主要负债由短期借款、应收票据、应付账款、预收款项、其他应付款构成，上述负债占总负债的比例为94.57%。
1、短期借款
截至2019年末，联合创泰短期借款金额为5,498.15万元，为保证、质押方式获得的银行借款。
2、应付票据
截至2019年末，联合创泰应收票据金额为6,797.25万元，为向供应商开具的银行承兑汇票。
3、应付账款
截至2019年末，联合创泰应付账款金额为5,987.82万元，无账龄超过一年的重要应付账款。
4、预收款项
截至2019年末，联合创泰预收款项金额为4,113.26万元，无账龄超过一年的重要预收账款。
5、其他应付款
截至2019年末，联合创泰其他应付款45,534.62万元，均为资金往来款及其形成的短期应付利息。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，联合创泰不存在或有负债。
（五）关于不存在影响权属转移事项的说明
综上所述，截至本报告书签署日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权力限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及丰富的电子产品线，能够为客户提供从产品的研发设计、FAE技术支援、供应链服务（包括仓储服务、高效物流运输等）等一站式全方位服务。
联合创泰拥有丰富的原厂代理线以及广泛的分销渠道。联合创泰以核心元器件为主，代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业。
六、主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字[2020] 011254号《审计报告》，联合创泰报告期内的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 98,941.63 | 142,780.05 |
| 非流动资产 | 58.79 | 23.70 |
| 资产合计 | 99,000.42 | 142,803.75 |
| 流动负债 | 71,828.63 | 127,575.59 |
| 非流动负债 | - | - |
| 负债合计 | 71,828.63 | 127,575.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 27,171.79 | 15,189.43 |
| 所有者权益合计 | 27,171.79 | 15,228.16 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 584,348.12 | 576,101.63 |
| 营业利润 | 14,371.10 | 14,741.75 |
| 利润总额 | 14,371.15 | 14,648.70 |
| 净利润 | 11,984.96 | 12,229.44 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,990.22 | 12,226.79 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,997.58 | -40,662.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -87.25 | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -72,507.70 | 37,203.18 |
（四）关于非经常性损益的说明
报告期内，联合创泰非经常性损益分别为-2.89万元和2.87万元，对联合创泰盈利稳定性影响较小。
七、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，联合创泰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
联合创泰为华商龙控股持有100%股权的全资子公司，不存在需要取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况。
八、最近三年与交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
（一）最近三年与交易相关的评估情况
2017年以来，公司对联合创泰股权分步实施并购，分别于2017年1月收购联合创泰48.45%的股权，于2018年3月收购31.55%的股权，于2019年7月收购联合创泰20%的股权，并分别聘请评估机构出具评估报告，具体评估情况如下：
1、公司收购联合创泰48.45%股权的评估情况
2017年1月23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司48.45%股权的议案》，同意华商龙控股以4,845万元港币受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2017]第1001号《深圳市华商龙商务互联科技有限公司下属全资子公司拟收购联合创泰科技有限公司股权项目估值报告》，以2016年11月30日为基准日，采用收益法对联合创泰科技有限公司的股东全部权益进行估值，得出联合创泰科技有限公司在估值基准日2016年11月30日的股东全部权益价值为10,263.48万港元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第441ZC0322号《联合创泰科技有限公司2016年1月-11月审计报告》，截至2016年11月30日，联合创泰账面净资产为-104.68万港元，本次评估估值较账面净资产增值10,368.16万港元。
2、公司收购联合创泰31.55%股权的评估情况
2018年3月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权的议案》，同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第1050号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，采用收益法对联合创泰的股东全部权益进行评估，得出联合创泰科技有限公司在评估基准日的股东全部权益评估价值为80,161.69万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）010602号《审计报告》，截至2017年12月31日，联合创泰账面净资产为2,908.51万元，本次评估价值较账面净资产增值 2 1 万元。
3、公司收购联合创泰20%股权的评估情况
2019年7月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购联合创泰20%股权的议案》，同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创泰20%的股权。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的的北方亚事评报字[2019]第01-323号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年3月31日为基准日，联合创泰股东全部权益评估价值为242,639.06万元。
根据联合创泰合并财务报表，截至2019年3月31日，联合创泰账面净资产为20,552.10万元，本次评估价值较账面净资产增值222 0 9 万元。
（二）最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，截至2019年12月31日，联合创泰全部股东权益采用收益法评估的评估价值为147,972.00万元。本次评估与最近三年内评估差异的原因如下：
| 评估基准日 | 评估/估值机构 | 评估 方法 | 评估值 | 使用背景 | 与本次评估的差异原因 |
| 2016年11月30日 | 湖北众联资产评估有限公司 | 收益法 | 10,263.48万港元 | 英唐智控收购联合创泰48.45%股权 | 评估基准日不同，所处行业发展阶段、竞争状况以及公司业务开展情况不同 |
| 2017年12月31日 | 湖北众联资产评估有限公司 | 收益法 | 80,161.69万元 | 英唐智控收购联合创泰31.55%股权 | |
| 2019年3月31日 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） | 收益法 | 242,639.06万元 | 英唐智控收购联合创泰20%股权 |
1、本次评估与2017年1月评估的差异原因
2017年1月的评估基准日为2016年11月30日，评估值为10,263.48万港元。本次评估值高于2017年1月的评估值，主要系联合创泰进入电子元器件分销业务的时间较短，2016年仍处于业务发展初期，业务规模较小。
2、本次评估与2018年3月评估的差异原因
2018年3月的评估基准日为2017年12月31日，评估值为80,161.69万元，评估值较2017年1月大幅上升，主要系联合创泰不断拓展优质客户资源，实现对华勤、卓易、德景等一流厂商的覆盖；同时通过专业高效的物流配送与有效的库存管理巩固公司竞争力，市场影响力不断扩大，业务继续保持快速发展。
本次评估值高于2018年3月的评估值，虽然联合创泰业务规模仍保持快速发展，且形成了一定的竞争力和市场影响力，但仍处于成长期。
3、本次评估与2019年7月评估的差异原因
2019年7月的评估基准日为2019年3月31日，评估值为242,639.06万元，较2018年3月评估值大幅增加，主要系上市公司自2017、2018年收购联合创泰以来，业务开展顺利，销售规模稳步增长；同时依托于上游的原厂资源、下游行业需求的增长以及优质的客户群体，并考虑上市公司2018年非公开发行推进带来的融资环境改善的预期，联合创泰持续增长可期。
本次评估值低于2019年7月的评估值，主要原因如下：
（1）2020年以来存储器市场行情发生变化
联合创泰代理的核心产品之一存储器为周期性行业，市场价格呈现周期性波动的特点。由于供需错配，半导体存储产品价格经过过去两年的下跌，2020年初开始已经迎来上涨周期，涨价趋势有望贯穿2020年全年
。根据EdgewaterResearch预测，DDR4 32GB/64GB产品2020年12月市场价格较2020年1月预计上涨超过30%。
20200312-国元证券存储器行业报告：存储器价格迎上升周期，本土企业获得良机
数据来源：Wind存储器市场价格进入上涨周期后，联合创泰在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模和资金成本将进一步上升，进而在一定程度上影响联合创泰的收入增长预期以及盈利能力。
（2）上市公司非公开推进不及预期，融资成本增加
联合创泰的经营发展，需要充足的低成本资金。2018至2019年度，公司重点推进赛格集团以非公开方式向公司增资不超过20亿元，但由于宏观经济形势、资本市场环境以及公司实际情况的变化，2019年11月，经与赛格集团协商一致，公司终止了本次非公开发行。本次非公开发行未能如期完成，影响了公司的资金安排，对于包括联合创泰在内的各业务主体的融资规模和融资成本均造成不利影响。
（3）受“疫情”影响，宏观经济形势发生变化
2020年以来受疫情影响，全球经济增长率以及国内主要经济指标均出现不同程度下滑，宏观经济下行压力加大，进出口贸易、上游原厂供应以及下游市场需求均受到不利影响，也在一定程度上影响联合创泰的收入增长预期。
基于上述考虑因素，在本次交易的收益法评估过程中，评估机构以及上市公司对2020年及以后的整体市场环境以及宏观经济环境的影响进行了审慎预测，
| 0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5 | ||||||||||||||
| DRAM现货平均价（美元/颗） | ||||||||||||||
| 2017-12-29 | 2018-07-29 | 2019-02-28 | 2019-09-30 | 2020-04-30 | ||||||||||
| DDR3 4Gb 512Mx8 eTT | DDR3 2Gb 256Mx8 1600MHz | DDR3 4Gb 512Mx8 1600MHz | ||||||||||||
下调了联合创泰的收入增长预期。本次评估基准日在市场情况、宏观经济情况均发生了较大变化，导致本次评估值较前次评估值出现较大幅度下调。
（三）最近一次交易作价与本次交易作价的差异分析
2019年7月，公司以46,000万元人民币受让黄泽伟先生持有的联合创泰 20%股权，对应联合创泰100%的交易作价为23.00亿元。本次出售联合创泰100%股权的交易作价为14.80亿元，两次交易作价差异较大，主要原因如下：
1、最近一次交易和本次交易的背景不同
公司收购联合创泰剩余20%股权，是前两次48.45%和 31.55%股权收购的延续。通过分步实施并购，上市公司既能有效控制投资风险，又能获益于投资标的利润增长对上市公司业绩的推动作用；同时通过相关业绩承诺条款，也有助于绑定联合创泰核心创始团队，保障公司业绩持续增长。联合创泰自被收购以来，业务开展顺利，销售规模稳步增长。双方基于联合创泰上游原厂资源、下游行业的需求以及优质的客户群体，前次交易时预期联合创泰未来仍将继续保持快速增长。
本次交易相对于前次交易，在上市公司发展战略、市场环境以及宏观经济环境方面均发生了较大变化，具体为：（1）上市公司拟向上游半导体设计领域转型，需要投入较多的资源；（2）2020年以来存储器价格进入涨价周期，联合创泰流动资金需求进一步增加，导致上市公司流动性紧张；（3）受疫情影响，宏观经济下行压力加大，对进出口贸易、上游原厂供应以及下游市场需求均产生不利影响。基于上述因素，上市公司与联合创泰管理层就本次交易达成一致意见，以评估值为依据，协商确定本次交易价格为14.80亿元。
2、与市场可比交易相比，本次交易价格具有合理性
本次交易以联合创泰2019年实现的净利润计算的市盈率为12.35。参考市场同类并购交易案例，以三年业绩承诺平均值计算的平均市盈率为10.34（具体参见本报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（五）本次交易作价公允性分析”的
内容）。本次交易的市盈率高于市场同类交易的市盈率水平，交易价格具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
3、考虑最近一次交易的情况下，本次交易价格仍具有合理性
本次交易与前次交易的对象均为联合创泰管理层。假设本次交易分步实施，即先以4.60亿元出售联合创泰20%股权，则联合创泰剩余80%股权对应的交易价格为10.20亿元，对应联合创泰100%股权的交易价格为12.75亿元，以联合创泰2019年实现的净利润计算的市盈率为10.64，仍然高于市场同类交易的估值水平。因此本次交易价格具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
九、债权债务转移情况
截至协议签署日，上市公司应收联合创泰31,887.61万元，交易对方应当确保联合创泰不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项。
除上述安排外，本次交易不涉及联合创泰其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，联合创泰相关债权债务仍由联合创泰享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
十、其他事项说明
本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权力；不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的；也不需要取得许可证书或相关主管部门的批复文件；本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受华商龙控股的委托，对华商龙控股拟进行股权转让涉及的联合创泰股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“中铭评报字[2020]第6041号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对联合创泰股东全部权益进行了评估，并选用收益法评估结论作为评估结果。
（一）评估基本情况及结论
评估基准日2019年12月31日，联合创泰股东全部权益的账面价值为27,171.79万元。
1、资产基础法评估结果
在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，联合创泰公司股东全部权益采用资产基础法的评估值为27,617.21万元，较账面价值评估增值445.41万元，增值率为1.64%。
2、收益法评估结果
在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，联合创泰公司股东全部权益采用收益法的评估值为147,972.00万元，较账面价值评估增值120,800.21万元，增值率为444.58%。
3、两种方法评估结果差异原因
本次评估，采用收益法的评估结果为147,972.00万元，资产基础法的评估结果为27,617.21万元，收益法评估值较资产基础法评估值高120,354.79万元，差异率为435.80%。两种评估方法差异的原因主要是：
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收
益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。联合创泰自成立以来，经营收益实现了快速增长，其代理销售的产品取得了较好的业绩，并占有了一定的市场份额。企业所拥有的客户渠道、管理团队、要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑。联合创泰拥有一支专业素质和技术水平较高的管理团队，具有持续开发市场能力，公司近年获利能力稳定。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；
（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流；
（9）评估范围仅以联合创泰提供的评估申报表为准，未考虑联合创泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（11）假设联发科技股份有限公司颁发的《经销证明书》、爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司与公司签订的《框架协议》；北京兆易创新科技股份有限公司颁发的《代理商授权书》的代理资质可以持续获得；供应商的产品可持续获得良好的市场竞争力；
（12）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位，假设被评估单位保持目前的成本管控能力；
（13）假设预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（14）本次评估结论评估假设上述保理或第三方借款可持续获得授权或等值额度。上述因经营产生的担保、质押、抵押事项不会影响公司的正常经营或导致资产的被强制执行。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（三）评估方法选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
1、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。联合创泰评估基准日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对联合创泰资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2、选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有
直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据企业历史经营的数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但本次未选取市场法，理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：
由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：
1、货币资金
货币资金账面值61,752,756.03元，包括银行存款及其他货币资金。
（1）银行存款账面值为27,766,523.44元，包括美元、人民币及港币账户。评估人员将被评估单位填报的资产评估申报表、银行日记账、总账，开户行的银行存款对账单、银行函证等核对，对于人民币存款，以经核实后的账面价值作为评估值，对于美元及港币存款，经核实后，以评估基准日汇率换算为人民币的账面价值作为评估值。
经评估，银行存款评估值为27,766,523.44元。
（2）其他货币资金账面值为33,986,232.59元，为支付海力士LC货款的联合创泰公司取得信用证而向汇丰银行支付的保证金。评估人员根据被评估单位填报的申报表、按核实后的账面价值作为评估值，对于美元及港币其他货币资金，经核实后，以评估基准日汇率换算为人民币的账面价值作为评估值。经评估，其他货币资金评估值为33,986,232.59元。货币资金账面价值为61,752,756.03元，评估价值为61,752,756.03元，无增减值变动。
2、应收账款融资
应收款项融资账面值在238,607,001.46元，已计提坏账准备金143,164.20元，应收款项融资净额238,463,837.26元。核算内容为被评估单位以客户应收款向银行申请的保理款项。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、销售合同、保理协议等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了发函询证，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值，对于未发函的款项借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收和坏账情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，企业应收款项融资账龄均在一年以内，除关联方款项外，账龄在6个月内的款项按账面值的0.06%确认预计风险损失，账龄在7-12月的款项按账面值的2.74%确认预计风险损失，最终确定评估风险为143,164.20元，核实后的账面值减去评估风险确定应收款项融资评估值。
坏账准备评估为零。
应收款项融资账面净值为238,463,837.26元，评估价值为238,463,837.26元，无增减值变动。
3、应收账款
应收账款账面值在331,242,087.92元，已计提坏账准备金2,147,194.15元，应收账款净额329,094,893.77元。核算内容为被评估单位因代销产品等经营活动应收取客户的货款。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、销售框架协议、订单等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了发函询证及客户走访，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值，对于未发函的款项借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收和坏账情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，企业应收账款账龄均在一年以内，除关联方款项外，账龄在6个月内款项按账面值的0.06%确认预计风险损失，账龄在7-12月的款项按账面值的2.74%确认预计风险损失，最终确定评估风险为2,147,194.15元，核实后的账面值减去评估风险确定应收账款评估值。坏账准备评估为零。应收账款账面价值为329,094,893.77元，评估价值为329,094,893.77元，无增减值变动。
4、预付账款
预付账款账面值为65,912,956.56元，未计提坏账准备。核算内容为被评估单位按照合同规定预付的货款。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了发函询证，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值。
预付账款账面价值为65,912,956.56元，评估价值为65,912,956.56元，无增减值变动。
5、其他应收款
其他应收款账面原值55,046,808.63元，坏账准备352,729.11元，账面价值为54,694,079.52元。主要内容为企业代收的货款、服务费、保证金等。评估人员核实了账簿记录、交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款
项进行了发函询证，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值，对于未发函的款项借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收和坏账情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，企业其他应收账款账龄均在一年以内，除关联方款项外，账龄在1年以内的款项按账面值的3.00%确认预计风险损失，最终确定评估风险为352,729.11元，核实后的账面值减去评估风险确定应收账款评估值。
坏账准备评估为零。其他应收款价值为54,694,079.52元，评估价值为54,694,079.52元，无增减值变动。
6、存货
（1）评估范围
存货包括库存商品及发出商品。
①库存商品主要包括企业生产待销售的各型号存储器、集成电路及模组等。库存商品保存基本完好，可正常销售。
②发出商品主要包括企业已经发出但尚未收到货款的商品主要包括各型号存储器和集成电路。
（2）核实过程
核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证以确认存货的真实存在及产权状况。
企业的存货均置放于香港租赁的仓库内，具体包括位于香港新界青衣航运路36号亚洲物流中心顺丰大厦802室仓库及位于香港新界沙田小瀝源安平街8号伟达中心805室仓库。
基于风险考虑，被评估单位均对存货进行了保价，企业制定了存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度，评估人员对基准日至现场勘查日的进销存情况
进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况。经核实，确认企业内控制度较健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员根据评估基准日的账面存货记录情况、存货盘点表进行核对已确认评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。
（3）评估方法
评估人员向企业了解了库存商品及发出商品市场适销情况，均为正常销售产品，对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、管理费用、财务费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：
库存商品评估值=不含税销售价格-销售费用-管理费用-财务费用-全部税金-适当数额的税后净利润
=不含税销售单价×库存数量×（1-销售费用率-管理费用率-财务费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
销售费用率等比率根据企业2017年至2019年的实际发生额分别进行测算；公司产品均为客户定制产品，适当比率按0%计取。
（4）评估结果
存货评估结果如下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 产成品（库存商品） | 216,839,645.12 | 221,155,436.62 | 3,514,243.46 | 1.61 |
| 发出商品 | 21,896,166.42 | 22,007,830.85 | 111,664.43 | 0.51 |
| 合计 | 238,735,811.54 | 243,163,267.47 | 3,625,907.89 | 1.51 |
存货-库存商品、存货-发出商品增值原因主要因其账面值仅为采购成本，而评估值中包含企业合理利润，导致评估增值。
7、其他流动资产
其他流动资产账面值为761,959.73元。主要内容为美亚财产保险有限公司的保险费。评估人员核实了账簿记录、交易事项的真实性、业务内容和金额等，确认账面记录的正确性和真实性。经核实其他流动资产账面价值无误，以核实后的账面值确定其评估值。
其他流动资产价值为761,959.73元，评估价值为761,959.73元，无增减值变动。
经实施上述评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示
流动资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 61,752,756.03 | 61,752,756.03 | - | - |
| 应收账款融资 | 238,463,837.26 | 238,463,837.26 | - | - |
| 应收账款 | 329,094,893.77 | 329,094,893.77 | - | - |
| 预付账款 | 65,912,956.56 | 65,912,956.56 | - | - |
| 其他应收款 | 54,694,079.52 | 54,694,079.52 | - | - |
| 存货 | 238,735,811.54 | 243,163,267.47 | 4,427,455.93 | 1.85 |
| 其他流动资产 | 761,959.73 | 761,959.73 | - | - |
| 合计 | 989,416,294.41 | 993,843,750.34 | 4,427,455.93 | 0.45 |
8、固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产：
（1）设备概况
纳入评估范围的设备类资产为电子设备，主要购置于2016年至2017年之间，主要分布在合作公司办公室内。电子设备主要为电脑、小型多功能真空封装机、空调等。
（2）相关会计政策
①账面原值构成
电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。
②折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定设备资产的年折旧率如下：
| 固定资产类别 | 折旧年限 | 预计净残值率(%) | 年折旧率(%) | 折旧方法 |
| 电子设备 | 3-5 | 5% | 19.00-31.67 | 年限平均法 |
（3）核实过程
①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
②现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况。
③现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
（4）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
对于不需要安装的设备，重置全价一般为设备购置价；
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格来确定其重置全价。
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率*60%
（5）评估结果
经评估人员评定估算，设备类资产评估结果见下表：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 137,168.33 | 19,567.99 | 130,213.00 | 46,190.00 | -5.07 | 136.05 |
| 固定资产-电子设备 | 137,168.33 | 19,567.99 | 130,213.00 | 46,190.00 | -5.07 | 136.05 |
（6）评估结果增减值原因分析
设备类资产评估原值减值6,955.33元，减值率5.07%；净值评估增值26,622.01元，增值率136.05%，主要原因为电子设备增值主要原因评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值568,364.86元。核算内容为被评估单位计提资产减值准备所产生的递延所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，调查了解了递延所得税资产产生的原因、形成过程，核实金额是否符合企业会计制度及税法相关规定。评估基准日，资产减值准备引起的递延所得税以确认的减值准备乘以利得税率确认为评估值。
递延所得税资产账面值568,364.86元，评估值为568,364.86元，无增减值。
10、负债
（1）短期借款
评估基准日短期借款账面价值54,981,468.13元。核算内容为被评估单位向汇丰银行做银行保理业务审批的额度，该部分额度理应为1月份的保理额度，由于提前在12月份发放，因此计入到短期借款。
评估人员查阅了银行的保理合同、银行函证等。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为54,981,468.13元，评估值无增减变动。
（2）应付票据
应付票据账面价值为67,972,465.18元，核算内容为汇丰银行出具LC作为货款支付给爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司的票据。评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
应付票据的评估值为67,972,465.18元，评估值无增减变动。
（3）应付账款
应付账款账面价值59,878,174.80元。核算内容为被评估单位因购买产品所支付的货款。
评估人员向被评估单位调查了解了产品采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为59,878,174.80元，评估值无增减变动。
（4）预收账款
评估基准日预收款项账面价值41,132,604.22元。核算内容为预收Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited、华旗通讯科技有限公司两家公司的货款。
评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收款项评估值为41,132,604.22元，评估值无增减变动。
（5）职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面值166,521.02元，核算内容为企业计提的工资薪酬。
评估人员获取或编制企业计提工资薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的计提数核对一致，核实了工资薪酬的提取及发放情况。应付职工薪酬以经审核确定的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为166,521.02元，评估值无增减变动。
（6）应交税费
评估基准日应交税费账面价值38,808,846.29元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的利得税。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为38,808,846.29元，评估值无增减变动。
（7）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值455,346,209.18元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收款项、应付利息、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为455,346,209.18元，评估值无增减变动。
11、资产基础法评估结果
在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，联合创泰公司股东全部权益采用资产基础法的评估值为27,331.04万元，较账面价值评估增值159.24万元，增值率为0.59%。
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减额 | 增值率（%） | |
| A | B | C = B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 98,941.63 | 99,384.38 | 442.75 | 0.45 |
| 非流动资产 | 2 | 58.79 | 61.46 | 2.66 | 4.52 |
| 固定资产 | 3 | 1.96 | 4.62 | 2.66 | 135.71 |
| 递延所得税资产 | 4 | 56.84 | 56.84 | - | - |
| 资产总计 | 5 | 99,000.42 | 99,445.84 | 445.41 | 0.45 |
| 流动负债 | 6 | 71,828.63 | 71,828.63 | - | - |
| 非流动负债 | 7 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 8 | 71,828.63 | 71,828.63 | - | - |
| 所有者权益 | 9 | 27,171.79 | 27,617.21 | 445.41 | 1.64 |
（五）收益法评估情况
1、收益模型选择
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，结合本项目实际情况，本次评估采用企业自由现金流折现法。
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益。
（1）计算模型
公式一
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：
公式二
DBE?????
iCPB
式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1,2,3，……，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估g=0；n为明确预测期最后一年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和 利得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年末，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2025年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为利得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
④付息债务评估价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位付息债务包括短期借款及第三方有息借款，付息负债单独分析和评估。
⑤溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2、具体数据预测
未来年度企业自由现金流量的预测：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 595,752.57 | 643,412.77 | 688,451.67 | 729,758.77 | 766,246.71 | 766,246.71 |
| 减：营业成本 | 571,649.23 | 617,381.16 | 660,597.85 | 700,233.72 | 735,245.41 | 735,245.41 |
| 税金及附加 | ||||||
| 销售费用 | 3,134.86 | 3,376.21 | 3,603.99 | 3,813.29 | 3,998.13 | 3,999.25 |
| 管理费用 | 271.79 | 282.85 | 293.51 | 303.68 | 313.14 | 313.23 |
| 财务费用 | 8,340.84 | 8,977.64 | 9,579.42 | 10,131.34 | 10,618.86 | 10,618.86 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | |
| 资产处置收益 | ||||||
| 二、营业利润 | 12,355.85 | 13,394.90 | 14,376.90 | 15,276.74 | 16,071.16 | 16,069.96 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | |
| 三、利润总额 | 12,355.85 | 13,394.90 | 14,376.90 | 15,276.74 | 16,071.16 | 16,069.96 |
| 减：利得税 | 2,038.72 | 2,210.16 | 2,372.19 | 2,520.66 | 2,651.74 | 2,651.54 |
| 四、净利润 | 10,317.13 | 11,184.74 | 12,004.71 | 12,756.08 | 13,419.42 | 13,418.42 |
| 加：折旧摊销 | 1.43 | 2.10 | 2.22 | 2.58 | 2.61 | 3.81 |
| 加：财务费用 | 5,939.57 | 6,414.73 | 6,863.76 | 7,275.59 | 7,639.37 | 7,639.37 |
| 减：资本性支出 | 6.12 | 2.67 | 3.73 | 0.25 | - | 4.88 |
| 营运资本增加额 | 1,453.66 | 6,050.41 | 5,717.63 | 5,243.88 | 4,632.10 | |
| 五、企业自由现金流量 | 14,798.35 | 11,548.49 | 13,149.33 | 14,790.12 | 16,429.30 | 21,056.72 |
3、折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标，在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取WACC确定。具体公式如下：
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：利得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。
（1）选取相关参数
①无风险报酬率Rf：经彭博数据库查询香港的无风险收益率为1.7640%，即Rf=1.7640%。
②市场风险溢价ERP，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分。本次评估中，评估人员借助达摩达兰网站查询的专业数据获取香港市场的超额收益率为5.89%，则本次评估中的市场风险溢价取5.89%，即：ERP=5.89%。
③权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。
通过对港交所上市公司与委估与相关资产主营业务的对比，评估人员选取下述港交所电子元器件行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该3家电子元器件行业上市公司的βL （具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的βU，并以3家可比公司的平均βU作为委估资产的βU，具体如下：
βU=βL/（1+（1－T）×D/E）
根据上式，3家上市公司的βU平均值为0.7977，其计算过程如下表：
| 序号 | 可比公司 | 股票代码 | βL | βU |
| 1 | 科通芯城 | 0400.HK | 1.1654 | 0.7670 |
| 2 | 建德国际控股 | 0865.HK | 1.0898 | 1.0898 |
| 3 | AV CONCEPT HOLD | 0595.HK | 0.7258 | 0.5362 |
| 平均值 | 0.9937 | 0.7977 | ||
本次评估我们按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照被评估单位未来年度资本结构计划，折算成委估资产有财务杠杆β系数。
计算公式：
（2）债权投资回报率Rd的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率R
d
应该选择该行业所能获得的最优的R
d
，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。本次评估选用一年期上海银行间同业拆放利率计算，即R
d
=2.43%。
（3）特定风险调整系数R
s
：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为3%。
（4）折现率的计算
①权益资本成本
根据以上，评估基准日的无风险利率为1.7640%，市场风险溢价为5.89%，企业特定的风险调整系数取值为3%，具有财务杠杆的Beta系数为分别为1.3703，则权益资本成本分别为：
R
e＝R
f＋β×ERP＋R
s
=1.7640%＋1.3703×5.89%＋3%
=12.83%
②WACC的确定
本次评估根据被评估单位的资本结构，D/E为37.20%，则可计算出E/（D+E）=E/D÷（E/D+1）=72.89%，D/（D+E）=1÷（E/D+1）=27.11%。则得出加权资本成本WACC为：
＝12.83%×72.89%+3.37%×2.43%×（1-16.50%）
＝9.90%
4、评估值测算过程与结果
考虑到联合创泰目前经营状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至2024年的盈利预测。在此基础上通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续年度 |
| 一、营业收入 | 595,752.57 | 643,412.77 | 688,451.67 | 729,758.77 | 766,246.71 | 766,246.71 |
| 减：营业成本 | 571,649.23 | 617,381.16 | 660,597.85 | 700,233.72 | 735,245.41 | 735,245.41 |
| 税金及附加 | ||||||
| 销售费用 | 3,134.86 | 3,376.21 | 3,603.99 | 3,813.29 | 3,998.13 | 3,999.25 |
| 管理费用 | 271.79 | 282.85 | 293.51 | 303.68 | 313.14 | 313.23 |
| 财务费用 | 8,340.84 | 8,977.64 | 9,579.42 | 10,131.34 | 10,618.86 | 10,618.86 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | |
| 加：其他收益 | - | - | - | - | - | |
| 资产处置收益 | ||||||
| 二、营业利润 | 12,355.85 | 13,394.90 | 14,376.90 | 15,276.74 | 16,071.16 | 16,069.96 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 12,355.85 | 13,394.90 | 14,376.90 | 15,276.74 | 16,071.16 | 16,069.96 |
| 减：利得税 | 2,038.72 | 2,210.16 | 2,372.19 | 2,520.66 | 2,651.74 | 2,651.54 |
| 四、净利润 | 10,317.13 | 11,184.74 | 12,004.71 | 12,756.08 | 13,419.42 | 13,418.42 |
| 加：折旧摊销 | 1.43 | 2.10 | 2.22 | 2.58 | 2.61 | 3.81 |
| 加：财务费用 | 5,939.57 | 6,414.73 | 6,863.76 | 7,275.59 | 7,639.37 | 7,639.37 |
| 减：资本性支出 | 6.12 | 2.67 | 3.73 | 0.25 | - | 4.88 |
| 营运资本增加额 | 1,453.66 | 6,050.41 | 5,717.63 | 5,243.88 | 4,632.10 | |
| 五、企业自由现金流量 | 14,798.35 | 11,548.49 | 13,149.33 | 14,790.12 | 16,429.30 | 21,056.72 |
| 六、折现率 | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% | 9.90% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9539 | 0.8680 | 0.7898 | 0.7186 | 0.6539 | 6.6051 |
| 折现值 | 14,116.15 | 10,024.09 | 10,385.34 | 10,628.18 | 10,743.12 | 139,081.74 |
| 七、企业自由现金流现值 | 194,978.62 | |||||
5、非经营性资产及负债、溢余资产的价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（1）联合创泰无溢余资产。
（2）联合创泰的非经营性资产和负债如下：
①其他应收款
其他应收款为关联方代收货款、履约保证金及保险理赔，账面价值5,469.41万元，均列为非经营性资产，评估值为5,469.41万元。
②递延所得税资产
递延所得税资产均为资产减值准备，账面价值56.84万元，评估值为56.84万元。
③其他应付款
其他应付款中代收款、保理款及保理利息为非经营性负债，账面价值有1,039.03万元，评估值为1,039.03万元。
非经营性资产价值=5,469.41+56.84=5,526.24万元
非经营性负债价值=1,039.03+1,500.04=2,539.07万元
④付息负债
联合创泰付息负债为汇丰银行保理借款及第三方借款，账面价值为49,993.74万元，评估值为49,993.74万元。
6、评估结论
股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债的价值-付息债务价值。
= 194,978.62 + 0 + 5,526.24 - 2,539.07- 49,993.74
=147,972.00万元（取整）
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有执行其资产评估业务的资格。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对于本次交易相关评估报告所设定
的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、关于定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果为参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。联合创泰自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑，收益法中不仅考虑了企业
账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他因素。同时，联合创泰拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出联合创泰的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，经营风险。综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期盈利因素影响指标变动对评估结论影响的敏感性分析
本次评估中，联合创泰股东全部权益的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估结论影响的分析，本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内主营业务收入与成本、折现率的变化，故将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：
1、主营业务收入和成本同比例变动的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产主营业务收入、成本同比例发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
| 营业收入及成本同比例变动率 | 评估值 | 评估值变动率 |
| 10% | 174,178.00 | 17.71% |
| 5% | 161,075.00 | 8.86% |
| 0% | 147,972.00 | - |
| -5% | 134,869.00 | -8.86% |
| -10% | 121,766.00 | -17.71% |
从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，主营业务收入和主营业务成本变动5%，标的资产的收益法评估结论将同方向变动8.86%。
2、折现率的敏感性分析
在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产折现率发生变动，其收益法评估值变动情况如下：
单位：万元
| 折现率变动率 | 评估值 | 评估值变动率 |
| 10% | 129,139.00 | -12.73% |
| 5% | 138,099.00 | -6.67% |
| 0% | 147,972.00 | - |
| -5% | 158,900.00 | 7.39% |
| -10% | 171,079.00 | 15.62% |
从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，折现率提高5%，标的资产的收益法评估结论下降6.67%；折现率下降5%，标的资产的收益法评估结论提高7.39%。
（五）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，双方协商确定的标的资产价值为14.80亿元。根据中审众环会计师出具的审计报告，联合创泰2019年度净利润为11,984.96万元，据此计算的市盈率情况如下：
单位：万元
| 期间 | 净利润 | 市盈率 |
| 基期（2019年度） | 11,984.96 | 12.35 |
2、与国内可比公司的对比分析
标的公司是一家主要从事电子元器件代理分销的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的所属行业为批发业（分类代码：
F51）。考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息和润欣科技，港股上市公司与标的公司相对可比的上市公司包括：科通芯城、芯智控股。
截至2020年3月31日，标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指标情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司名称 | 市盈率 |
| 1 | 000062.SZ | 深圳华强 | 19.80 |
| 2 | 300184.SZ | 力源信息 | 47.56 |
| 3 | 300493.SZ | 润欣科技 | 132.11 |
| 4 | 00400.HK | 科通芯城 | 9.64 |
| 5 | 02166.HK | 芯智控股 | 11.63 |
| 平均值 | 44.21 | ||
| 剔除润欣科技的平均值 | 22.23 | ||
| 联合创泰 | 12.35 | ||
剔除润欣科技后，其他可比公司市盈率的平均值为22.23倍。本次交易定价对应的市盈率倍数为12.35倍，低于上述平均值，与港股可比公司市盈率较为接近，主要原因系联合创泰是非上市公司，存在流动性折价。
3、与可比交易的对比分析
近年来，涉及电子元器件分销的并购交易中，可比交易案例情况如下：
金额单位：人民币万元（博思达单位为港币万元）
| 上市公司 | 交易标的 | 基期业绩 | 对赌期 第一年 承诺业绩 | 对赌期 第二年 承诺业绩 | 对赌期 第三年 承诺业绩 | 按基期计算的市盈率 | 对赌期平均值计算的市盈率 |
| 深圳华强 | 芯斐电子50%股权 | 4,090.89 （2017年度） | 4,750.78 | 5,653.43 | 6,840.65 | 13.33 | 9.49 |
| 淇诺科技60%股权 | 2,031.90 (2017年1-5月) | 6,155.27 | 7,324.77 | 9,082.72 | 14.52 | 9.41 | |
| 鹏源电子70%股权 | 4,246.05 | 5,900.00 | 6,490.00 | 7,788.00 | 13.85 | 13.11 |
| (2016年1-8月) | |||||||
| 捷扬讯科70%股权 | 1,457.66 (2015年1-9月) | 2,090.00 | 2,404.00 | 2,764.00 | 14.04 | 11.28 | |
| 湘海电子100%股权 | 6,891.67 （2014年度） | 30,104.54 | 15.00 | 10.30 | |||
| 英唐智控 | 华商龙100%股权 | 8,331.61 （2014年度） | 11,500.00 | 14,000.00 | 16,500.00 | 13.90 | 8.27 |
| 力源信息 | 武汉帕太100%股权 | 8,168.03 (2016年1-6月) | 20,500.00 | 23,780.00 | 27,585.00 | 16.11 | 10.98 |
| 南京飞腾100%股权 | 1,321.67 (2015年1-5月) | 2,900.00 | 3,480.00 | 4,176.00 | 11.48 | 10.35 | |
| 润欣科技 | 博思达24.99%股权 | 5,653.78 (2017年1-11月) | 5,900.00 | 7,100.00 | 8,300.00 | 13.35 | 9.86 |
| 平均值 | 13.95 | 10.34 | |||||
| 联合创泰 | 12.35 | / | |||||
注：淇诺科技、鹏源电子、捷扬讯科、武汉帕太、南京飞腾、博思达按基期净利润年化后计算市盈率。
近年来涉及电子元器件分销的并购交易的基期市盈率在11.48-15.00之间，平均值为13.95；按业绩对赌期平均值计算的市盈率平均值为10.34，故从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。
4、与评估结果对比分析
根据《资产评估报告》，联合创泰全部股东价值评估结果为147,972.00万元。根据《股权转让协议》，双方协商的联合创泰交易对价为148,000.00万元。交易对价高于评估结果，本次交易对价具有合理性，符合上市公司及全体股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
（1）本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为拟出售资产的评估机构。中铭评估拥有证券从业资格，除业务关系外，中铭评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
中铭评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中铭评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方1：深圳市英唐智能控制股份有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“英唐智控”，股票代码300131。甲方2：华商龙商务控股有限公司，一家依据中国香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，为甲方1的全资孙公司。乙方：深圳市英唐创泰科技有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司。
在本协议中，甲方1、甲方2合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“双方”
（二）签订时间
2020年4月24日，甲乙双方签订了《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2020]第6041号”《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至交易基准日，标的公司100%股东权益的评估价值为人民币1,479,720,000元。经交易双方充分协商，标的股权的交易对价确定为人民币148,000万元（大写：壹拾肆亿捌仟万圆整）。
三、支付方式
（一）双方同意，乙方可以一次性支付标的股权对价，或者分期支付标的股
权对价。
1、乙方一次性支付标的股权对价的，应当于本协议生效之日起10个工作内将全款即人民币148,000万元（大写：壹拾肆亿捌仟万圆整）支付至甲方指定的账户。
2、乙方分期支付标的股权对价的，按以下约定履行分期支付义务：
（1）乙方应当于本协议生效之日起10个工作日内将股权转让款的首期款支付至甲方指定账户，首期款不少于标的股权对价的51%，即不少于人民币75,480万元（大写：柒亿伍仟肆佰捌拾万圆整）。
（2）乙方应于本协议生效之日起30个工作日内将股权转让款的剩余款项一次性或分期支付至甲方指定账户。
（二）为免疑义，乙方每期应向甲方支付标的股权转让价款具体金额的计算公式如下（单位：万元）：
每一期标的股权转让价款＝148,000×本期交割的标的公司股权比例
四、资产过户的时间安排
（一）双方同意，自本协议生效且甲方指定账户收到乙方支付的股权转让价款之次日启动办理相应比例标的股权的交割手续，并于20个工作日内完成相应比例标的股权的交割。
（二）为免疑义，每一期办理交割手续的标的股权比例为乙方支付价款金额占标的股权转让总价格的比例。同时，首期交割的标的股权应为标的公司不少于51%的股权，且首期标的股权的交割将以下事项的成就为前提：
1、标的公司已依本协议约定全额清偿应付款项；
2、甲方与乙方、彭红、黄泽伟就本协议8.2.2条所述之反担保事项签署合法有效的反担保协议，反担保协议项下的担保物价值不低于4,000万美元。
（三）双方同意，本次交易首期标的股权交割日为完成以下全部手续之日：
1、标的公司就首期标的股权的转让制备新的股东名册，确认标的公司不低于51%股权的所有人由甲方2变更为乙方；
2、标的股权转让在香港公司注册处完成股权转让所有登记手续，标的公司不低于51%股权的所有人由甲方2变更登记为乙方；
3、甲方2向乙方指定人员交付以下文件：
（1）甲方委派至标的公司的董事、管理人员或公司秘书的声明对标的公司无追索的书面辞呈；
（2）首期标的股权的售卖单据及转让文书；
（3）同意乙方出售首期标的股权的标的公司历次董事会决议；
（4）标的公司向乙方签发的新股票及股东名册；
（5）标的公司的全部文件、资料、印章；
（6）标的公司的财务报表及银行账号、密码及所有用于银行转账的工具等。
（四）双方同意，本次交易历次剩余标的股权的交割日为以下事项完成之日：
1、标的公司就历次剩余股权的转让制备新的股东名册，确认标的公司该期转让的剩余股权的所有人由甲方2变更为乙方；
2、历次剩余股权转让在香港公司注册处完成股权转让所有登记手续，标的公司该期转让的剩余股权的所有人由甲方2变更登记为乙方。
（五）依本协议约定之标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为相应比例标的股权的权利人，对标的公司享有相应比例的权利或承担相应比例的义务和责任。
（六）于交割日，甲乙双方将签署确认函，对第4条、第5条、第7条及第8条所述事项的处理进展进行书面确认。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
（一）双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润继续留存，甲方2不参与分配。
（二）若本次交易实施完成的，过渡期内标的公司产生的盈利及亏损由乙方股东根据届时其持股比例享有和承担。
六、相关人员及债务债权安排
（一）人员安排
1、甲乙双方同意于本协议签署后协调标的公司妥善办理相关人员的离职手续，以确保于首期标的股权交割日，标的公司的董事、管理人员及其他员工中没有甲方委派的人员。
2、除上条所述情形外，标的公司职工劳动合同关系不因本次交易发生变化，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动关系继续保留在标的公司。
（二）债权债务
1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，甲方1及其合并报表范围内的下属公司（以下简称“债权人”）对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。
2、双方同意，乙方应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于甲方收到乙方首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，甲方可以延迟办理首期标的股权交割。
（三）担保
1、双方确认，截至本协议签署日，甲方1及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“甲方担保义务”）如本合同附
表所示。
乙方同意于本协议签署后积极协调附表所列甲方担保义务的解除或免除，并确保甲方对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。
2、乙方及乙方的股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的甲方担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
3、若甲方依据本协议启动首期标的股权交割手续时，甲方对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，乙方应当自收到甲方通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。
甲方自收到乙方补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（乙方已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至乙方补足的转让价款支付至甲方指定账户之次日。
后续，甲方对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，甲方应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。
4、本次交易完成后，乙方作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为甲方担保义务提供合法有效的反担保。
七、陈述、保证及承诺
（一）甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
1、甲方为依法设立并有效存续的公司，具备签署及履行本协议的主体资格。
2、甲方签署及履行本协议，不违反中国大陆及香港法律规定及司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
3、甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并于本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案。
5、甲方确认其向乙方提供的与本次交易有关的信息不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
6、甲方确认标的公司为合法成立并有效存续的公司，甲方2认缴的注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司不存在依据香港法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司的所属资产不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，标的公司亦不存在对外担保的情形。甲方不存在乙方未知的对标的公司的任何形式的资金占用。
7、甲方2对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权；甲方2有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股或信托安排，不存在质押、冻结或其他任何形式的权利负担，并不会因中国大陆及香港法律或第三人的权利主张而被没收或扣押或以其他形式限制股权法定权能，亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至标的股权交割日。
8、过渡期内，标的股权不会因甲方原因发生任何不利变化。
（二）乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
1、乙方为依法设立并有效存续的公司，具备签署及履行本协议的主体资格。
2、乙方签署及履行本协议，不违反中国大陆及香港法律规定及司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
3、乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、乙方具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。
5、乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并于本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案。
八、合同生效条件和生效时间
本协议自双方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
（一）甲方1董事会审议通过本次交易事宜；
（二）甲方1股东大会审议通过本次交易事宜；
（三）乙方股东会审议通过本次交易事宜。
九、违约责任条款
（一）除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
（二）乙方未按照本协议约定的期限支付标的股权转让款的，每逾期一日，应当按照应支付未支付金额0 ‰的比例向甲方2支付违约金。
（三）在标的股权转让款依约支付的前提下，若甲方2未配合按照第5条约定的时间完成交割的，每逾期一日，应当按照已收取款项0 ‰的比例向乙方支付违约金。但是，因乙方原因导致未能按时交割的，甲方2不支付该等逾期违约金。
为免疑义，发生如下情形时，本协议5.2条所述前提条件未达成的，甲方不
按时办理标的股权交割手续将不构成违约。
（四）于本协议签署成立之日至甲方1股东大会审议通过本次交易事宜之日期间，乙方单方面放弃实施本次交易的，应当向甲方赔偿人民币10,000万元（大写：壹亿圆整）的损失。
（五）于本协议生效后，乙方单方面未实施或部分实施本次交易的，除负有实际履行义务外，还应当向甲方支付违约金人民币10,000万元（大写：壹亿圆整），若违约金不足以赔偿甲方因此而遭受的损失，不足部分还应当由乙方另行赔偿。
为免疑义，下列情形构成乙方单方面放弃实施本次交易：
1、在标的股权的交割不存在实质性法律障碍的前提下，乙方向甲方发出不再实施本次交易或只部分实施本次交易的书面通知；
2、于本协议生效之日，标的公司股东彭红、黄泽伟作为反担保义务人不遵守本协议8.2.2条约定的反担保义务。
3、乙方于本协议生效之日起30个工作日内仍未支付首期标的股权转让款；或首期标的股权交割完成后，乙方于本协议生效之日起60个工作日内仍未支付完毕剩余股权转让款的。
（六）甲方或乙方依照13.5条之约定支付违约金的，不再重复按日计算逾期违约金。
（七）彭红、黄泽伟作为乙方的股东，将就乙方基于本协议而负有的违约责任承担连带责任。彭红、黄泽伟签署的相关承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的联合创泰100%股权，联合创泰主营业务为电子元器件分销业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为电子元器件代理分销业务，并逐步向上游半导体产业设计、研发和生产领域转型，符合国家相关产业政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：
（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易定价系参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，根据交易双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。承担本次交易评估工作的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易的标的资产交易作价参照评估机构出具的评估报告确定，标的资产定价公允、合理。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易定价对应的静态市盈率倍数为12.35。近年来涉及电子元器件分销的并购交易的基期市盈率在11.48-15.00之间，平均值为13.95；按业绩对赌期平均值计算的市盈率平均值为10.34，故从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。
2、本次重大资产重组程序合法合规
本次交易已经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决。本次交易已按照程序履行了目前应履行的审议程序。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是公司中小股东的利益，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公允性给予认可。综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；同时，本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，交易标的联合创泰100%股权权属真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将通过出售部分电子元器件分销代理业务，可以改善资本结构、优化资源配置，推进业务转型。本次交易完成后，上市公司将加速推进业务转型进程，开拓半导体产业设计、研发和生产业务；偿还部分银行贷款，降低资产负债率，减轻公司财务压力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成之后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，英唐智控继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，维护上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
根据《若干问题的规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：
1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《深
圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及上购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；对有可能发生的关联交易、同业竞争情形，公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，因此，符合《若干问题的规定》第四条之第四款的规定。
综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
独立财务顾问对本次交易合规性的意见参见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。律师对本次交易合规性意见详见本报告书“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”之“三、法律顾问意见”。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
中审众环会计师事务所对公司2018年度、2019年度的财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2019]011080号、众环审字[2020]010164号审计报告。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产情况及周转能力分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 96,115.06 | 16.95% | 74,213.87 | 12.64% |
| 交易性金融资产 | 3,002.00 | 0.53% | - | - |
| 应收票据 | 467.90 | 0.08% | 6,696.20 | 1.14% |
| 应收账款 | 168,264.86 | 29.67% | 246,313.24 | 41.95% |
| 应收款项融资 | 30,676.36 | 5.41% | - | 0.00% |
| 预付款项 | 33,481.62 | 5.90% | 33,380.00 | 5.68% |
| 其他应收款 | 9,491.33 | 1.67% | 3,371.76 | 0.57% |
| 其中：应收利息 | - | - | 19.73 | 0.003% |
| 存货 | 80,970.03 | 14.28% | 88,550.58 | 0.00% |
| 一年内到期的非流动资产 | 139.61 | 0.02% | - | 15.08% |
| 其他流动资产 | 2,185.77 | 0.39% | 13,465.72 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 424,794.54 | 74.89% | 465,991.36 | 2.29% |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | 3,147.00 | 0.54% |
| 长期应收款 | - | - | 397.00 | 0.07% |
| 长期股权投资 | 3,601.02 | 0.63% | 3,767.84 | 0.64% |
| 其他权益工具投资 | 1,500.00 | 0.26% | - | - |
| 固定资产 | 8,883.21 | 1.57% | 7,314.29 | 1.25% |
| 在建工程 | 12.17 | 0.002% | - | - |
| 无形资产 | 15,896.18 | 2.80% | 6,558.78 | 1.12% |
| 开发支出 | 194.33 | 0.03% | 675.77 | 0.12% |
| 商誉 | 92,513.61 | 16.31% | 93,800.06 | 15.97% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期待摊费用 | 2,053.72 | 0.36% | 919.38 | 0.16% |
| 递延所得税资产 | 1,166.30 | 0.21% | 3,341.31 | 0.57% |
| 其他非流动资产 | 16,574.33 | 2.92% | 1,308.79 | 0.22% |
| 非流动资产合计 | 142,394.88 | 25.11% | 121,230.24 | 20.64% |
| 资产总计 | 567,189.42 | 100.00% | 587,221.59 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司资产总额分别为587,221.59万元、567,189.42万元，其中流动资产分别为465,991.36万元、424,794.54万元，占总资产的比例分别为
79.36%、74.89%。
（1）资产构成分析
报告期各期末，上市公司资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、存货、商誉构成，上述资产占总资产的比例分别为85.64%、82.61%。上述主要资产的变化情况如下：
①货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为74,213.87万元、96,115.06万元，占资产总额的比例分别为12.64%、16.95%。2019年末货币资金较2018年增加21,901.19万元，增长29.51%，主要系取得借款、保函、票据的保证金。
②应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款分别为246,313.24万元、168,264.86万元，占资产总额的比例分别为41.95%、29.67%。2019年末应收账款较2018年减少78,048.38万元，下降31.69%，主要系：①根据新会计准则要求，重分类至应收账款融资21,554.10万元；②公司为满足日常资金需求将部分应收账款进行保理融资。
③应收款项融资
2019年末，上市公司应收账款融资为30,676.36万元，占资产总额的比例分别为5.41%。主要系公司部分特定客户尚未向银行办理无追索权保理业务的应收款项以及公司在日常资金管理中用于背书或贴现的银行承兑汇票。
④存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,550.58万元、80,970.03万元，占资产总额的比例分别为15.08%、14.28%，主要由库存商品构成，金额和占比基本保持稳定。
⑤商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为93,800.06万元、92,513.61万元，占资产总额的比例分别15.97%、16.31%，主要系收购丰唐物联技术（深圳）有限公司、深圳华商龙电子元器件分销分部、深圳市优软科技有限公司、联合创泰科技有限公司等公司形成的。2019年末商誉账面价值较2018年末减少1,286.45万元，主要系计提深圳市优软科技有限公司商誉减值损失。
（2）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | 2,965.28 |
| 存货跌价损失 | -4,243.64 | -2,090.52 |
| 商誉减值损失 | -745.21 | -1,790.24 |
| 合计 | -4,988.85 | -915.48 |
2019年资产减值损失较2018年大幅增加，主要系电子元器件市场价格下降导致存货减值增加。
（3）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 6.08 | 5.94 |
| 存货周转率 | 13.06 | 12.56 |
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
2、主要负债情况及偿债能力分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 163,009.95 | 43.27% | 145,355.57 | 36.77% |
| 应付票据 | 10,297.25 | 2.73% | 5,344.36 | 1.35% |
| 应付账款 | 61,282.82 | 16.27% | 66,014.85 | 16.70% |
| 预收款项 | 6,795.62 | 1.80% | 4,203.14 | 1.06% |
| 应付职工薪酬 | 2,127.75 | 0.56% | 2,522.19 | 0.64% |
| 应交税费 | 9,090.11 | 2.41% | 7,285.55 | 1.84% |
| 其他应付款 | 43,324.81 | 11.50% | 86,456.49 | 21.87% |
| 其中：应付利息 | 185.82 | 0.05% | 1,126.68 | 0.29% |
| 应付股利 | 2,114.03 | 0.56% | 763.01 | 0.19% |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,010.50 | 4.25% | 14,249.99 | 3.60% |
| 流动负债合计 | 311,938.80 | 82.81% | 331,432.14 | 83.85% |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 7,806.20 | 1.97% |
| 应付债券 | 61,058.87 | 16.21% | 45,862.59 | 11.60% |
| 长期应付款 | 3,374.37 | 0.90% | 10,009.46 | 2.53% |
| 递延收益 | 329.17 | 0.09% | 179.17 | 0.05% |
| 非流动负债合计 | 64,762.41 | 17.19% | 63,857.42 | 16.15% |
| 负债合计 | 376,701.21 | 100.00% | 395,289.56 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债总额分别为395,289.56万元、376,701.21万元，其中流动负债分别为331,432.14万元、311,938.80万元，占负债总额的比例分别为
83.85%、82.81%，金额和占比基本保持稳定。
（1）负债构成分析
报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、应付债券构成，上述负债占负债总额的比例分别为86.95%、87.25%。上述负债的变化情况如下：
①短期借款
报告期各期末，公司短期借款金额分别为145,355.57万元、163,009.95万元，占负债总额的比例分别为36.77%、43.27%。为满足日常流动资金需求，公司2019年新增银行借款。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款金额分别为66,014.85万元、61,282.82万元，占负债总额的比例分别为16.70%、16.27%，金额和占比基本保持稳定，期末无账龄超过1年的重要应付账款。
③其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为86,456.49万元、43,324.81万元，占负债总额的比例分别为21.87%、11.50%。2019年末，公司其他应付款较2018年减少43,131.68万元，下降49.89%，主要系非金融机构的借款减少。
④应付债券
报告期各期末，公司应付债券金额分别为45,862.59万元、61,058.87万元，占负债总额的比例分别为11.60%、16.21%。2019年末，公司应付债券较2018年增加15,196.28万元，主要系公司2019年新发行“19英唐01”公司债券。
（2）偿债能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.36 | 1.41 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.14 |
| 资产负债率（%） | 66.42 | 67.32 |
报告期末，公司流动比率、速动比率较低，主要系公司负债结构中短期借款占比较高；公司资产负债率较高，主要系公司日常营运资金需要大量的银行借款，符合公司业务特点。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 1,195,028.70 | 1,211,410.67 |
| 二、营业总成本 | 1,174,437.39 | 1,184,957.77 |
| 其中：营业成本 | 1,106,568.49 | 1,118,632.38 |
| 税金及附加 | 870.08 | 1,128.92 |
| 销售费用 | 20,226.15 | 24,003.75 |
| 管理费用 | 18,764.50 | 16,490.07 |
| 研发费用 | 4,692.40 | 4,756.58 |
| 财务费用 | 23,315.77 | 19,946.07 |
| 其中：利息费用 | 21,592.12 | 17,441.77 |
| 利息收入 | 1,251.37 | 834.03 |
| 加：其他收益 | 1,340.50 | 713.54 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 199.28 | 61.70 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -191.82 | -96.16 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,816.54 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,988.85 | -915.48 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 14.99 | -13.55 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,340.69 | 26,299.11 |
| 加：营业外收入 | 122.57 | 113.33 |
| 减：营业外支出 | 163.44 | 212.13 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,299.82 | 26,200.31 |
| 减：所得税费用 | 7,326.15 | 6,344.06 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,973.67 | 19,856.25 |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,856.54 | 14,054.81 |
| 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 4,117.13 | 5,801.44 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 110.82 | 429.14 |
| 七、综合收益总额 | 7,084.49 | 20,285.39 |
报告期内，公司实现营业收入分别为1,211,410.67万元、1,195,028.70万元。2019年营业收入较2018年微降1.35%，主要原因为：①受全球经济走势疲软、中美贸易摩擦等不利因素影响，公司部分原有客户需求有所降低；②受益于云存储、5G、物联网等新兴领域的快速发展，公司在上述领域的出货量继续保持增长，带动公司整体营业收入规模与大年同期大致持平。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为14,054.81万元、2,856.54万元。2019年归属于上市公司股东净利润较2018年下降79.61%，主要原因为：①公司2019年实现的毛利较2018年下降4,318.07万元，主要系由公司电子元器件分销业务和智慧照明业务毛利下滑导致；②受融资成本上市以及汇率变动影响，公司2019年财务费用较2018年增加3,369.70万元；③2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则增加计提信用减值损失2,816.54万元；④受市场产品价格下降影响，公司增加计提资产减值损失4,988.85万元。
2、盈利能力分析
报告期内，公司的主要盈利能力指标如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 7.40% | 7.66% |
| 净利率 | 0.58% | 1.64% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.66% | 8.16% |
2019年公司毛利率较2018年下降0.26个百分点，基本保持稳定。2019年公司净利率较2018年下降1.06个百分点，2019年加权平均净资产收益率较2018年下降6.50个百分点，主要受公司毛利下滑、财务费用增加以及减值损失影响，导致当期净利润大幅下滑。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理体制
1、行业主管部门
电子元器件行业主管部门是国家商务部、国家工业和信息化部。国家商务部负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，承担牵头协调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，推动商务领域信用建设，指导商业信用销售，建立市场诚信公共服务平台等职责。国家工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订技术规范和标准并组织实施等职责。
行业自律组织为中国电子元件行业协会（CECA）、中国半导体行业协会（CSIA）等。中国电子元件行业协会（CECA）于1988年11月16日成立，业务主管单位为工业和信息化部，社团登记管理机关为民政部，现有会员1,500多家。中国半导体行业协会（CSIA）于1990年11月17日成立，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共5个分会。行业协会履行自律、协调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。
2、主要产业政策
由于行业的市场化程度较高，企业自主经营能力强，政府部门和自律管理机构对行业的管理主要局限于宏观层面，包括制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等。行业内主要的政策法规如下：
| 政策名称 | 颁布时间 | 制定单位 | 主要内容 |
| 《中国制造2025》 | 2015年5月 | 国务院 | 提出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。提出大力推动重点领域突破发展，其中集成电路产业列为榜首。 |
| 《科技部重点支持集成电路重点 | 2015年6月 | 科技部 | “核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”和“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”列为国家 |
| 政策名称 | 颁布时间 | 制定单位 | 主要内容 |
| 专项》 | 重点科技专项。 | ||
| 《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 | 2016年5月 | 国家发改委、财政部、工信部 | 明确了在集成电路企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批取消后，规定集成电路设计企业可以享受《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》有关企业所得税减免政策的条件，再次从税收政策上支持集成电路设计行业的发展。 |
| 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 2016年5月 | 国务院 | 加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。 |
| 《国家信息化发展战略纲要》 | 2016年7月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 构建先进技术体系，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 《“十三五”国家科技创新规划》 | 2016年7月 | 国务院 | 提出支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。 |
| 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016年11月 | 国务院 | 指出集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，启动集成电路重大生产力布局规划工程，将实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。 |
| 《“十三五”国家信息化规划》 | 2016年12月 | 国务院 | 大力推进集成电路创新突破，加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署，推动32/28nm，16/14nm工艺生产线建设，加快10/7nm工艺技术研发。 |
| 《信息产业发展指南》 | 2016年12月 | 国家发改委、工信部 | 着力提升集成电路设计水平，建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系，重点发展12英寸集成电路成套生产线设备。 |
| 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 | 2017年4月 | 科技部 | 优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。 |
| 《广东省加快半导体及集成电路产业发展的若干意见》 | 2020年2月3日 | 广东省人民政府 | 加大财政支持力度；设立省半导体及集成电路产业投资基金，鼓励产业基金投向具有重要促进作用的制造、设计、封装测试等项目；对于半导体及集成电路领域的基础研究和应用基础研究、突破关键核心技术或解决“卡脖子”问题的重大研发项目，省级财政给予持续支持；鼓励有条件的地市设立集成电路产业投资基金，出台产业扶持政策 |
（二）行业发展概况
1、电子元器件分销商在产业链中的地位和作用
电子元器件产业链通常分为上游原厂制造商、分销商及下游电子产品制造商。上游原厂存在较高的技术和资金壁垒，数量较少，主要由三星、日立、西门子、索尼、东芝和松下等欧美日韩世界巨头主导。由于原厂生产的电子元器件品种繁多，产品应用涉及下游行业广泛等特点，导致原厂对其产品不可能全部直销，只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售必须通过电子元器件分销商来完成。
而下游方面，电子元器件广泛应用个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域。由于我国电子产品制造商数量多且规模参差不齐，具有多样化的采购需求且采购份额相对比较分散，因此电子产品制造商需要分销商提供及时的上游产品信息以及适合的电子元器件。
处于中游的电子元器件分销商是联结上下游必不可少的纽带，主要作用有以下六点：
（1）上下游供需匹配：由于产品研发周期长、投入大，故原厂对产品订单的批量规模要求较高，生产周期也较长。而下游单一客户的产品需求相对小且分散，供货时限要求较高，代理分销商凭借贴近客户和市场的优势，通常更能准确把握市场的价格趋势及需求动态，并据此影响原厂的生产计划。因此，代理分销商可以弥补原厂与下游客户信息不对称及服务不足的问题，使原厂得以聚集优势用于电子元器件的研发、设计和生产。
（2）集中采购：下游客户极为分散并且单次采购量比较有限，很难根据订单采购数量从上游原厂中获得较为优惠的采购价格，这样就加大了企业自身的采购成本及经营风险。代理分销商通过集合众多下游客户的采购信息，进行集中采购并形成规模优势，可以在上游原厂获取更为优惠的价格支持，同时降低了下游客户的经营成本。
（3）账期支持：由于原厂专注于研发生产，一般只对接较为核心的超级大客户且极少为下游客户提供账期，而分销商一般要服务下游90%以上的客户，覆盖面广且多为经营上具有短期资金压力的中小企业客户。分销商为上下游提供账期支持，间接缓解了上下游的资金压力。
（4）库存缓冲：代理分销商可根据市场需求预留库存，并给予客户一定的信用账期，使得产业链内产品、资金的流转更为顺畅、快速。原厂的产能有限，若全部业务都直接对接终端客户，在终端客户的实际需求与计划差异巨大时，将导致原厂无法实施既定排产计划，甚至影响其持续经营；反之，终端客户亦可能由于原厂不能按时交货影响其生产经营。此外，由于部分下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，导致电子元器件产品缺货情况屡见不鲜。在缺货情况下，能否获得稳定的货源，以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题。分销商能基于其作为“蓄水池”的库存以及在不同原厂及同行之间进行采购的能力，可以在供应波动的情况下最大限度满足下游客户的采购需求。
（5）增值服务：具有实力的代理分销商还会为客户提供产品的技术支持、售后服务和供应链管理服务，帮助客户缩短产品研发周期、降低研发成本和缩短供货时间，增强客户黏性。
（6）为上下游提供信息沟通：对于原厂而言，其生产计划的制定需要依赖分销商的综合信息协助。由于电子元器件的生产周期长，计划准确性低，需要至少3-6个月的时间做产能调整，所以准确的客户备货计划对于原厂而言是最重要管理指标。电子元器件下游客户包含各行各业的大小客户，原厂直接服务的客户需要具备规模大且需求计划稳定，而电子元器件客户的特点恰好是计划变动快，因此给原厂的生产计划带来一定的挑战。而大部分代理商都会同时代理多条产品线，在通过更多产品线来服务客户的同时，可以经由多重客户的需求资讯来确认客户计划的准确性并将相关信息反映给原厂，协助原厂制定准确的生产计划。因此，分销商是上游原厂制定生产计划的可靠的信息来源。
2、电子元器件行业发展概况
（1）电子信息产业总体情况
电子元器件是对各种电子元件和电子器件的总称。根据对电流的反应不同，电子元器件产品可以分为电子器件与电子元件两大类。电子元器件是电子信息产业的重要组成部分。根据Wind统计数据，2017年我国电子信息制造业实现收入
13.03万亿，近十年复合增长率达10.93%。
数据来源：Wind
（2）半导体产业发展情况
电子元器件的核心配件主要以半导体材料为基础，因此半导体行业的发展将直接影响电子元器件行业的发展。
近年来，随着全球电子信息制造业的快速发展，全球半导体行业景气度继续保持较高水平。根据Wind数据，2019年全球半导体产业销售额4,089.88亿美元，较2018年下降-12.75%，主要系下游市场需求放缓、价格下跌以及贸易摩擦等因素影响。
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 20,000 40,000 60,000 80,000 100,000 120,000 140,000 | ||||||||||||||||
| 我国电子信息产业制造业主营业收入情况 | ||||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | |||||||
| 主营业务收入（亿元） | 增长率 | |||||||||||||||
数据来源：Wind
近年来，在国家政策扶持以及市场需求的带动下，我国集成电路市场仍保持快速稳步增长。根据Wind数据统计，2019年我国集成电路销售额达7,562.30亿元，较2018年增长15.77%，增速远高于全国平均水平。未来，随着5G智能手机、可穿戴消费电子以及智能汽车等下游领域需求的增长，我国集成电路产业将继续保持快速增长，将进一步拉动电子元器件市场规模的增长。
数据来源：Wind
| -15% -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500 5,000 | ||||||||||||||||
| 全球半导体产业市场规模 | ||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||
| 半导体销售额（亿美元） | 增长率 | |||||||||||||||
| 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 | ||||||||||||||||
| 我国集成电路产业市场规模 | ||||||||||||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||
| 集成电路销售额（亿元） | 增长率 | |||||||||||||||
（三）行业竞争格局及市场化程度
1、行业竞争格局
海外电子元器件分销行业较为成熟且集中度较高，根据SourceToday统计的2018年全球电子元器件分销商Top50名单，第一梯队前三大厂商艾睿电子（ArrowElectronics，美国）、安富利（Avnet，美国）和大联大（WPG，台湾地区）营业收入均超过180亿美元，Top3分销商合计营业收入占所有Top50分销商合计营业收入的72.6%。
根据国际电子商情数据，2018年国内仅6家分销商实现营业收入超过100亿元，Top10分销商营业收入合计1,044.16亿元。Top3分销商合计营业收入占Top10分销商合计营业收入的46%，与行业整体万亿市场空间和海外分销商集中度相比，国内电子元器件分销行业整体集中度较低。
海外分销商主要针对全球性客户，其业务特点为多产品线和多领域、全方位覆盖。在国内市场，国际分销商主要侧重于具有大批量电子产品采购需求的客户，服务的重点在于物流和资金，仅能针对部分大型客户提供较强的技术支持服务。然而大部分中国电子制造商由于产品种类多、产量小、技术需求多样化等特点，并不符合国际分销商的全球策略，无法得到全面的技术支持服务。相比而言，本土分销商则凭借较高灵活性和熟悉本土市场等优势，有效填补了国际分销商的空白，并在近几年来取得了快速发展。
2、市场供求状况及行业利润水平的变动趋势
上游电子元器件原厂研发周期长、投资金额大，产能扩张速度有限；而下游行业消费电子产品更新换代快，市场需求受厂商营销策略、产品开发周期、竞争情况等因素影响出现波动，因此电子元器件行业市场供应经常会出现变化，不同产品的供需矛盾相差较大。
2019年以来，受下游存储器、消费电子需求放缓的影响，全球半导体市场下滑明显。根据全球半导体贸易统计协会（WSTS）数据，2019年上半年，全球半导体市场销售额为1,950亿美元，较去年同期下滑14.5%，预计2019年全球半
导体市场销售额将下滑13.3%。与全球半导体市场相反，中国半导体市场仍旧保持高速增长，根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，2019年上半年，中国集成电路产业共实现销售额3,048.2亿元，同比增长11.80%，预计全年销售额将超过7,700亿元。中国半导体市场规模占全球市场的比重达到了33%，已经成为全球最大的半导体消费国家。而国内电子元器件分销商也将凭借地域、成本优势，在国产替代的进程中扩大市场份额。电子元器件分销商作为连接上下游必不可少的纽带，在上下游供需匹配、集中采购、账期支持、库存缓冲、增值服务以及上下游信息沟通方面发挥巨大作用。但由于上游原厂和下游客户集中程度增加，使得处于产业链中游的分销商利用信息不对称的方式进行代理分销的空间逐渐减少，行业利润水平受上下游厂商挤压严重，行业利润水平呈下降趋势。
（四）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
电子信息产业作为国防安全和经济发展的支柱产业，国家给予了高度重视和大力支持。近年来，我国政府先后出台了《产业结构调整指导目录》、《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》等相关产业政策。上述政策文件将电子元器件行业列为重点发展对象，为电子元器件分销行业的进一步壮大提供了政策支持。
（2）电子元器件行业发展迅猛，市场行业容量较大
电子元器件分销商直接销售的产品是电子元器件，因此电子行业的整体产值规模和成长速度很大程度上决定了电子元器件分销行业的成长空间。而全球电子产业空间广阔，带来了分销行业广阔的成长空间。
随着5G、AI、汽车电子等新兴领域的驱动下，电子元器件发展前景广阔，从而带来电子分销行业的提升。5G网络的建设、人工智能的应用与产品升级、
工业4.0的驱动与自动化加速、智能终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透，电子元器件的用量将持续增长，从而带动半导体产业市场规模的进一步提升，电子分销商将受益于行业整体规模的增长。
（3）行业盈利模式升级
传统的电子元器件分销商主要进行接单、下单、物流、仓储、销售等简单工作，趋向同质化，行业利润率较低，这迫使部分大型分销商进行盈利模式升级，通过强化产业链供应价值、深化技术支持服务等方式提升公司的竞争力，通过提供整个产品周期的专业服务和广泛的产品组合，并在管理库存流动和预测方面与下游客户和上游供应商保持密切联系，来实现分销商的利润最大化。拥有完善服务体系、深厚的技术积累和一定品牌知名度的分销商将占领更多的市场份额。
2、行业发展的不利因素
（1）上游原厂及下游客户的集中度增加
随着行业竞争不断加剧、产品利润空间逐渐压缩，只有部分规模较大、技术实力雄厚的原厂通过扩张获得规模经济，从而上游原厂市场集中度增加。
对于下游客户而言，尽管电子类产品种类繁多，但只有部分品牌知名度高、具有优秀产品设计能力的电子产品制造商才能不断开发满足消费者需求的产品，从而下游客户的集中度增加。
随着上下游集中度持续加强，使得分销商利用信息不对称方式获取利润的空间减少，逐步降低了分销商的利润率。
（2）技术人才紧缺
近年来，分销商盈利模式不断升级，为下游客户提供了更多技术层面的服务，涉及提供整体方案、技术培训、产品测试等，但目前行业内优秀的技术人才比较紧缺，难以满足行业快速发展的需要。
（五）行业进入壁垒
1、客户资源壁垒
对电子元器件分销商而言，丰富稳定的客户资源是其能够持续获得销售订单、平滑销售风险的关键，这需要代理分销商长时间的开拓和积累。一旦建立了长期紧密的合作，为了保证稳定的供货渠道，客户一般不会轻易更换合作伙伴。同时，代理分销商也能凭借客户资源优势在行业内获得良好的品牌口碑，有助于进一步开发新的客户资源。国内的电子信息行业已逐渐步入成熟阶段，重要细分行业领域内的主要客户已与现存代理分销商建立了长久的合作关系，新进入者较难追赶和超越。
2、原厂授权壁垒
在电子元器件分销领域，获得原厂授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力。而上游电子元器件原厂制造商一般对代理分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、技术服务、商业信誉及资金能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制代理分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商，原厂一般不会轻易更换。因此，原厂的代理授权对新进入者形成了较高的壁垒。
3、资金壁垒
电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品，由于上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，因此代理分销商需要具有一定的资金实力和资金管理能力才能使业务运作顺畅。上述行业特性决定代理分销商的经营规模与其资金实力存在相关性，而且资金占用期限较长容易导致资金链断裂，更需要代理分销商具有较强的风险控制能力。
4、管理壁垒
电子元器件分销行业作为上游原厂和下游客户之间的桥梁，对其库存管理、财务管理等提出较高的要求。电子元器件行业产品更新换代速度快，下游客户的
交货期很短且采购计划波动较大，这就需要分销商准确预判产品的未来市场需求，对一些标准元器件，提前向原厂下单备货，同时严格控制库存产品减值风险。另外，由于上下游客户的付款期限存在差异，对代理分销商应收账款的管理能力也提出较高要求。此外，不同行业对于电子元器件的需求也是不同的，这就要求电子元器件分销商对于不同领域的需求有充分了解，方可做出准确的市场预判。
（六）行业技术水平及经营模式
1、技术水平
电子元器件分销商所具备的技术水平与原厂之间存在一定差别，其技术实力更多地体现在对市场上不同原厂、不同种类的电子元器件产品特性的理解以及对下游细分市场的深入挖掘，能有针对性的将产品介绍给相关下游电子产品制造商。对于原厂而言，电子元器件分销商的技术实力表现为帮助原厂进行产品定位，开拓市场，将新产品快速导入市场的能力；对于电子产品制造商而言，电子元器件分销商的实力体现在帮助下游客户选择适合的电子元器件产品，提供有竞争力的技术支持及供应链管理服务。
2、经营模式
电子元器件分销商主要分三种类型，分别是市场型、技术型及资源型。其中，市场型分销的产品以不需要太多技术支持的普通电子元器件为主，利润主要靠产品销量来驱动；技术型分销基于对电子元器件性能的深刻理解和下游客户需求的把握，可以从技术上满足客户新产品开发对于电子元器件的比较和选型等需求，协助客户缩短产品开发周期；资源型分销拥有深厚丰富的原厂代理线以及优质、广泛、深入的分销渠道，代理产品以核心元器件为主，在围绕核心元器件做产品开发与市场推广上与客户形成良性互动。三种类型的分销模式分别具有以下特点：
（1）市场型缺乏议价权：传统的市场型分销商虽然销售量较大，但由于其未为下游客户提供服务，同时市场竞争较为充分，容易被竞争对手替代，不但与客户粘性不高，也没有议价权。
（2）技术型带来一定客户粘性：由于提供技术服务，深入到下游企业的产品研发设计阶段，因而技术型分销商拥有了一定的客户粘性。
（3）资源型具有真正的客户粘性：资源型分销商依赖其拥有的核心原厂资源，对核心产品进行“专买专卖”式销售，对下游客户具有不可替代性，从而和客户进行深度绑定，形成真正的粘性，同时带动其他品类元器件的销售。
（七）行业的周期性、季节性和区域性
1、周期性
由于电子元器件下游主要应用于电子产品领域，因此行业周期性变化与宏观经济周期息息相关，随着近年来我国信息电子产业的蓬勃发展以及产业的升级换代，行业总体呈现快速增长的趋势。
2、季节性
消费类电子产品的销量通常会呈一定的季节性波动，下半年尤其是四季度会因节假日较多有比较明显的销售增长，相应的分销商的销量也会随着下游客户的生产需求呈一定的季节性波动。但随着消费类电子新产品推出频率的加快、产品种类和应用领域更加丰富，季节性波动将会有所平缓。
3、区域性
在区域性方面，由于人才储备、物流运输、产业配套及政策等优势，我国电子制造业主要分布于珠三角、长三角及环渤海区域，相应的为了更好的服务于下游客户，电子元器件分销商也主要分布在上述区域内。
（八）行业与上、下游行业之间的关联性
电子元器件分销商上游行业为原厂制造商。上游原厂存在较高的技术和资金壁垒，数量较少，主要由欧美日韩等厂商主导。由于原厂生产的电子元器件品种繁多，产品应用涉及下游行业广泛等特点，导致原厂对其产品不可能全部直销，只能将其有限的销售资源和技术服务能力用于覆盖下游战略性大客户，其余销售
必须通过电子元器件分销商来完成。一方面分销商可以弥补原厂与下游客户信息不对称以及服务不足的问题，另一方面也可以整合下游市场需求实现集中采购。
电子元器件分销商的下游行业为电子信息制造业，包括电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制等各个领域的厂商，客户非常分散。电子元器件分销行业规模往往取决于下游电子产品的市场规模。分销商拥有充足的货源、即时的市场信息和丰富的项目经验，能够为众多的中小电子产品制造商提供及时的上游产品信息，以及适合的电子元器件。
（九）交易标的核心竞争力
联合创泰是一家有丰富的代理分销经验的电子元器件产品授权分销商，其代理的主要品牌有SK海力士和联发科等。联合创泰通过拥有的核心的稀缺资源，抓住了下游阿里巴巴、腾讯等核心云服务客户，并切入云服务巨头相关生态体系的市场份额。
三、交易标的财务状况及盈利能力的讨论与分析
中审众环会计师事务所审计了联合创泰2018年、2019年的财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2020] 011254号）。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期内，联合创泰的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 6,175.28 | 6.24% | 8,235.90 | 5.77% |
| 应收账款 | 32,909.49 | 33.24% | 94,092.86 | 65.89% |
| 应收款项融资 | 23,846.38 | 24.09% | - | - |
| 预付款项 | 6,591.30 | 6.66% | 19,969.08 | 13.98% |
| 其他应收款 | 5,469.41 | 5.52% | 6,537.09 | 4.58% |
| 存货 | 23,873.58 | 24.11% | 13,945.12 | 9.77% |
| 其他流动资产 | 76.20 | 0.08% | - | - |
| 流动资产合计 | 98,941.63 | 99.94% | 142,780.05 | 99.98% |
| 固定资产 | 1.96 | 0.002% | 3.72 | 0.003% |
| 递延所得税资产 | 56.84 | 0.06% | 19.98 | 0.02% |
| 非流动资产合计 | 58.79 | 0.06% | 23.70 | 0.02% |
| 资产总计 | 99,000.42 | 100.00% | 142,803.75 | 100.00% |
报告期各期末，联合创泰资产总额分别为142,803.75万元、99,000.42万元，其中流动资产分别为142,780.05万元、98,941.63万元，占总资产的比例分别为
99.98%、99.94%。
（1）资产构成分析
报告期各期末，联合创泰资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货构成，上述资产占总资产的比例分别为99.98%、
99.86%。上述主要资产的变化情况如下：
①货币资金
报告期各期末，联合创泰货币资金余额分别为8,235.90万元、6,175.28万元，占资产总额的比例分别为5.77%、6.24%，主要由银行存款以及为取得信用证而向汇丰银行支付的保证金。2019年末货币资金较2018年减少2,060.62万元，下降25.02%，主要系归还银行借款。
②应收账款
报告期各期末，联合创泰应收账款分别为94,092.86万元、32,909.49万元，占资产总额的比例分别为50.79%、33.24%。2019年末应收账款较2018年减少61,183.37万元，下降65.02%，主要系①根据最新会计准则要求，应收账款重分类至应收账款融资23,846.38万元；②联合创泰为满足日常资金需求将部分应收账款进行了保理融资。
③应收款项融资
2019年末，联合创泰应收账款融资为23,846.38万元，占资产总额的比例分别为24.09%。联合创泰在日常资金管理中将部分特定客户的应收款项通过无追索权保理进行出售，针对该部分特定客户的应收款项，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，根据财政部新金融工具会计准则，联合创泰于2019年1月1日及以后将该等特定客户的应收款项重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资。
④预付账款
报告期各期末，联合创泰预付账款分别为19,969.08万元、6,591.30万元，占总资产的比例分别为13.98%、6.66%。2019年末预付账款较2018年末减少13,377.78万元，下降66.99%，主要系交货周期和结算周期缩短。
⑤其他应收款
报告期各期末，联合创泰其他应收款分别为6,537.09万元、5,469.41万元，占总资产的比例分别为4.58%、5.52%。2019年末其他应收款较2018年末减少1,067.69万元，下降16.33%，主要系与英唐创泰的往来款减少。
⑥存货
报告期各期末，联合创泰存货账面价值分别为13,945.12万元、23,873.58万元，占资产总额的比例分别为9.77%、24.11%，均为库存商品。2019年末较2018年末增加9,928.46万元，增长71.20%，主要系年末存储器价格波动，联合创泰提前备货。
（2）资产减值损失
报告期内，联合创泰资产减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 坏账损失 | - | 725.91 |
| 存货跌价损失 | -91.61 | -80.81 |
| 合计 | -91.61 | 645.11 |
报告期内，联合创泰资产减值损失增加，主要系2018年坏账损失转回。
2、负债结构及其分析
报告期内，联合创泰的负债结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 5,498.15 | 7.65% | 21,736.50 | 17.04% |
| 应付票据 | 6,797.25 | 9.46% | - | - |
| 应付账款 | 5,987.82 | 8.34% | 4,696.80 | 3.68% |
| 预收款项 | 4,113.26 | 5.73% | 708.25 | 0.56% |
| 应付职工薪酬 | 16.65 | 0.02% | 20.53 | 0.02% |
| 应交税费 | 3,880.88 | 5.40% | 2,943.38 | 2.31% |
| 其他应付款 | 45,534.62 | 63.39% | 97,470.13 | 76.40% |
| 其中：应付利息 | 46.36 | 0.06% | 38.90 | 0.03% |
| 流动负债合计 | 71,828.63 | 100.00% | 127,575.59 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 71,828.63 | 100.00% | 127,575.59 | 100.00% |
报告期各期末，联合创泰负债总额分别为127,575.59万元、71,828.63万元，全部由流动负债构成。
（1）负债构成分析
报告期各期末，联合创泰负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款构成。上述负债的变化情况如下：
①短期借款
报告期各期末，联合创泰短期借款金额分别为21,736.50万元、5,498.15万元，占负债总额的比例分别为17.04%、7.65%。2019年末短期借款较2018年末减少16,238.35万元，下降74.71%，主要系在2019年末应收账款保理融资借款增加。
②应付票据
2019年末联合创泰应付票据金额为6,797.25万元，占负债总额的比例为
9.46%，主要系联合创泰2019年12月开具的银行票据。
③应付账款
报告期各期末，联合创泰应付账款金额分别为4,696.80万元、5,987.82万元，占负债总额的比例分别为3.68%、8.34%。2019年末应付账款较2018年末减少1,291.02万元，下降27.49%，主要系部分供应商采用银行承兑汇票结算方式。
④预收账款
报告期各期末，联合创泰预收账款金额分别为708.25万元、4,113.26万元，占负债总额的比例分别为0.56%、5.73%。2019年末预收账款较2018年末增加3,405.01万元，增长480.77%，主要系预收阿里巴巴的货款增加。
⑤应交税费
报告期各期末，联合创泰应交税费金额分别为2,943.38万元、3,880.88万元，占负债总额的比例分别为2.31%、5.40%，为应缴纳的利得税。
⑥其他应付款
报告期各期末，联合创泰其他应付款金额分别为97,470.13万元、45,534.62万元，占负债总额的比例分别为76.40%、63.39%。2019年末其他应付款较2018年减少51,935.50万元，下降53.28%，主要系与非金融机构的往来款减少。
3、偿债能力分析
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.05 | 1.01 |
| 资产负债率（%） | 72.55% | 89.34% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 22,899.46 | 19,767.59 |
| 利息保障倍数 | 2.70 | 3.86 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 66,997.58 | -40,662.85 |
注：流动比率＝流动资产／流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；资产负
债率＝（负债总额／资产总额）×100%；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+计入本期损益的折旧和摊销；利息保障倍数=息税前利润/利息费用。报告期各期末，联合创泰流动比率、速动比率均大于1，联合创泰短期偿债能力较好，但联合创泰资产负债率较高，主要原因系日常营运资金需要大量的银行借款，符合联合创泰业务特点。最近两年，联合创泰息税折旧摊销前利润分别为19,767.59万元和22,899.46万元，利息保障倍数分别为3.86和2.70，利息保证倍数较高，偿债风险可控。
最近两年，联合创泰经营活动现金流量净额分别为-40,662.85万元和66,997.58万元。2018年度联合创泰经营活动现金流量净额为负数，主要原因系联合创泰与客户的账期一般为30-90天，而与供应商一般没有账期，故2018年联合创泰业务规模迅速发展，其应收账款增加较多。
4、资产周转能力分析
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率 | 11.08 | 9.94 |
| 存货周转率 | 29.42 | 46.88 |
联合创泰为轻资产公司，应收账款、存货周转率较快。报告期内，联合创泰应收账款周转率增加，主要系应收账款保理融资增加；存货周转率下降主要系2019年末受存储器价格波动影响，联合创泰增加了备货。
（二）盈利能力分析
报告期内，联合创泰的收入和利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 584,348.12 | 576,101.63 |
| 二、营业总成本 | 569,633.88 | 562,004.98 |
| 其中：营业成本 | 556,335.03 | 554,891.73 |
| 税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | 3,184.71 | 876.81 |
| 管理费用 | 330.26 | 128.90 |
| 财务费用 | 9,783.88 | 6,107.54 |
| 其中：利息费用 | 8,478.03 | 5,306.97 |
| 利息收入 | 9.70 | 183.65 |
| 加：其他收益 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3.38 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -254.91 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -91.61 | 645.11 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,371.10 | 14,741.75 |
| 加：营业外收入 | 0.05 | 27.82 |
| 减：营业外支出 | - | 120.87 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,371.15 | 14,648.70 |
| 减：所得税费用 | 2,386.20 | 2,419.26 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,984.96 | 12,229.44 |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,990.22 | 12,226.79 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -5.26 | 2.65 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 11,984.96 | 12,229.44 |
报告期内，联合创泰实现营业收入576,101.63万元、584,348.12万元，实现归属于母公司所有者的净利润12,226.79万元、11,990.22万元。2019年净利润较2018年下降1.93%，主要系财务费用增加。
1、营业收入分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 584,348.12 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
| 合计 | 584,348.12 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
联合创泰营业收入全部为主营业务收入，主营业务突出。2019年，联合创泰营业收入较2018年略微增长1.43%，主要系全球经济增长放缓以及中美贸易摩擦影响，部分下游客户需求有所降低。
（1）主营业务收入按产品分类
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 存储器 | 417,384.89 | 71.43% | 444,129.25 | 77.09% |
| 集成电路 | 164,006.81 | 28.07% | 112,137.89 | 19.46% |
| 模组 | 2,725.76 | 0.47% | 19,832.79 | 3.44% |
| 服务费 | 230.65 | 0.04% | 1.70 | 0.00% |
| 合计 | 584,348.12 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
联合创泰从事电子元器件的分销代理，依托于上游核心原厂代理资质，代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片，报告期内，联合创泰存储器和集成电路销售占比分别为96.56%和99.49%。客户主要系阿里巴巴、中霸集团和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业。
（2）主营业务收入按地域分类
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境外地区 | 519,536.05 | 88.91% | 501,825.93 | 87.11% |
| 境内地区 | 64,812.07 | 11.09% | 74,275.70 | 12.89% |
| 合计 | 584,348.12 | 100.00% | 576,101.63 | 100.00% |
联合创泰主要收入来源于境外客户，报告期内境外地区收入占比分别为
87.11%和88.91%。联合创泰主要在中国香港地区向客户交货，香港作为全球知名电子元器件行业的贸易中心，具有物流发达、交易便捷、税负较少的优势。
2、营业毛利及毛利率情况
报告期内，联合创泰毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利额 | 28,013.09 | 21,209.89 |
| 综合毛利率 | 4.79% | 3.68% |
报告期内，联合创泰毛利率分别为3.68%、4.79%，2019年毛利率较2018年增长0.97个百分点，主要原因系联合创泰主营业务产品存储器价格于2019年总体呈现下降趋势。
3、期间费用情况
报告期内，联合创泰的期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 3,184.71 | 0.55% | 876.81 | 0.15% |
| 管理费用 | 330.26 | 0.06% | 128.90 | 0.02% |
| 财务费用 | 9,783.88 | 1.67% | 6,107.54 | 1.06% |
| 合计 | 13,298.85 | 2.28% | 7,113.25 | 1.23% |
报告期内，联合创泰期间费用分别为7,113.25万元、13,298.85万元，占营业收入的比例分别1.23%、2.28%，期间费用金额和占比大幅增加主要系销售费用和财务费用增加。
2019年联合创泰销售费用较2018年增加2,307.91万元，主要系向英唐创泰支付部分劳务费用。2019年财务费用较2018年增加3,676.34万元，主要系2019年向非金融机构的借款增加，相应的融资成本较高。
4、非经常性损益
报告期内，联合创泰非经常性损益分别为-2.89万元和2.87万元，对联合创泰盈利稳定性影响较小。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展
2019年以来，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。未来，公司拟通过并购整合具有核心技术优势的IC设计企业来实现公司具备半导体产业设计、生产，销售完整产业链条的战略布局。
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》、《中国制造2025》等政策文件，并成立国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内半导体产业的发展。
公司在电子元器件分销行业深耕多年，业务覆盖云计算、通信、汽车、家电、公共设施、工业等多个应用领域，积累了庞大的客户群体，能够了解下游客户需求及发展趋势。而上游半导体产业设计领域具有较高的技术壁垒和资金壁垒，需要公司长期的资金和资源投入。
本次交易完成后，公司通过出售部分电子元器件分销业务获得现金对价。一方面公司可以进一步优化资源配置，从而集中更多资金、资源加大研发投入力度，提升公司整体研发水平；另一方面增加公司的现金储备，进而具备并购具相关半导体设计企业的能力，实现公司在半导体业务快速布局。因此本次交易为公司向上游产业链延伸奠定了良好基础，有利于公司稳步实现业务转型升级，促进上市公司可持续发展。
2、有利于优化公司资产结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
联合创泰作为资源型分销商，主要分销代理主控芯片等的电子元器件，单价较高，且上下游厂商均为世界知名企业。一般情况下，联合创泰向上游原厂采购没有账期，给下游客户的账期在30-90天，故在日常经营活动中需要大量的流动资金需求。公司收购联合创泰后，为促进其业务的发展，在银行授信、担保以及流动资金需求方面提供了大量的支持。截至2019年末，联合创泰资产负债率为
72.55%，上市公司合并报表资产负债率为66.42%，高于同行业公司水平，长期偿债能力较弱。
本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次交易后，上市公司拟偿还部分债务，降低负债水平及财务费用，加强资金管理，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
3、公司在未来经营中的优势和劣势
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
公司已经确立了向上游半导体设计领域转型的发展战略。通过本次交易，公司将进一步优化内部资源配置，发挥现有资源和资金优势，实现稳步转型。
①公司具备向上游延伸的产业基础
公司深耕电子元器件分销行业多年，能够理解行业发展趋势和下游市场需求特点，同时积累了庞大的客户群体。未来公司在产品研发、技术投入以及产业并购方面，均可以充分发挥公司客户及渠道优势，实现业务协同和稳步转型。
②半导体产业市场空间巨大
半导体产业关乎国家信息安全，但由于发展较晚、技术水平较低等原因，我国目前半导体产业核心技术产品还是主要依赖进口，国产化率较低。中国作为全球最大的电子信息产业制造基地，已成全球规模最大、增速最快的市场。未来随着5G、云计算、物联网以及智能硬件等行业的快速发展，半导体产业仍存在着巨大的发展空间。
③本次交易为公司稳步转型奠定了基础
本次交易完成后，公司通过出售部分电子元器件分销业务，可以进一步优化公司内部资源配置，保障足够的资源投入；同时可以回笼资金，降低公司财务负担，提高公司抗风险能力。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战和应对
半导体产业属于典型的资金和技术密集型行业，研发周期长，投入金额大。随着国家产业政策的支持，行业内竞争较为激烈。公司虽在电子元器件行业经营多年，但目前尚无独立开展半导体研发设计的能力。
4、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2019年备考财务报告进行了审阅，并出具了“众环阅字[2020] 010004号”《审阅报告》。
（1）资产比较分析
下面以2019年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 变动数 | |
| 货币资金 | 96,115.06 | 207,702.19 | 111,587.13 |
| 交易性金融资产 | 3,002.00 | 3,002.00 | - |
| 应收票据 | 467.90 | 467.90 | - |
| 应收账款 | 168,264.86 | 135,807.85 | -32,457.01 |
| 应收款项融资 | 30,676.36 | 6,829.98 | -23,846.38 |
| 预付款项 | 33,481.62 | 26,890.32 | -6,591.30 |
| 其他应收款 | 9,491.33 | 32,589.64 | 23,098.31 |
| 存货 | 80,970.03 | 57,096.45 | -23,873.58 |
| 一年内到期的非流动资产 | 139.61 | 139.61 | - |
| 其他流动资产 | 2,185.77 | 2,109.57 | -76.20 |
| 流动资产合计 | 424,794.54 | 472,635.52 | 47,840.98 |
| 长期股权投资 | 3,601.02 | 3,601.02 | - |
| 其他权益工具投资 | 1,500.00 | 1,500.00 | - |
| 固定资产 | 8,883.21 | 8,881.25 | -1.96 |
| 在建工程 | 12.17 | 12.17 | - |
| 无形资产 | 15,896.18 | 15,896.18 | - |
| 开发支出 | 194.33 | 194.33 | - |
| 商誉 | 92,513.61 | 87,842.12 | -4,671.49 |
| 长期待摊费用 | 2,053.72 | 2,053.72 | - |
| 递延所得税资产 | 1,166.30 | 1,233.16 | 66.86 |
| 其他非流动资产 | 16,574.33 | 1,511.41 | -15,062.92 |
| 非流动资产合计 | 142,394.88 | 122,725.36 | -19,669.52 |
| 资产总计 | 567,189.42 | 595,360.88 | 28,171.46 |
本次交易完成后，公司资产规模有所增加。2019年末，公司资产总额由交易前567,189.42万元增加至交易后备考口径595,360.88万元，增长4.97%。
本次交易完成后，公司流动资产中货币资金大幅增加主要系出售联合创泰收到的现金对价，其他应收款金额增加，主要系联合创泰与上市公司之间的拆借款。应收账款、应收账款融资、存货以及其他非流动资产等大幅减少。
备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较为稳健的状态。本次交易完成后，公司的资产规模保持较为稳定。
（2）负债比较分析
下面以2019年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 变动数 | |
| 短期借款 | 163,009.95 | 157,511.81 | -5,498.15 |
| 应付票据 | 10,297.25 | 3,500.00 | -6,797.25 |
| 应付账款 | 61,282.82 | 55,517.30 | -5,765.52 |
| 预收款项 | 6,795.62 | 2,682.36 | -4,113.26 |
| 应付职工薪酬 | 2,127.75 | 2,111.09 | -16.65 |
| 应交税费 | 9,090.11 | 5,209.22 | -3,880.88 |
| 其他应付款 | 43,324.81 | 27,337.75 | -15,987.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,010.50 | 16,010.50 | - |
| 流动负债合计 | 311,938.80 | 269,880.03 | -42,058.77 |
| 应付债券 | 61,058.87 | 61,058.87 | - |
| 长期应付款 | 3,374.37 | 3,374.37 | - |
| 递延收益 | 329.17 | 329.17 | - |
| 非流动负债合计 | 64,762.41 | 64,762.41 | - |
| 负债合计 | 376,701.21 | 334,642.44 | -42,058.77 |
本次交易完成后，公司负债规模有所下降。截至2019年末，公司负债总额由交易前的376,701.21万元减少至交易后备考口径334,642.44万元，降幅11.17%。
本次交易完成后，公司流动负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款均呈下降。
备考口径公司的资产结构反映了本次交易完成后资产结构处于较为稳健的状态。本次交易完成后，公司的资产规模保持较为稳定。
（3）偿债能力比较分析
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后备考 | |
| 流动比率 | 1.36 | 1.75 |
| 速动比率 | 1.10 | 1.54 |
| 资产负债率 | 66.42% | 56.21% |
由上表可以看出，本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均大幅提升，资产负债率进一步降低，主要系出售联合创泰后，应收账款、存货等流动资产增加，而短期借款、应付账款、应付票据及其他应付款等流动负债减少。本次交易完成后，上市公司短期偿债能力、长期偿债能力均得到一定程度的提升，资产结构更为合理，抗风险能力进一步提升。
（4）收入、利润构成及盈利能力分析
2019年度，上市公司合并财务报表与经审阅的备考合并财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 备考数 | 变动数 | |
| 一、营业总收入 | 1,195,028.70 | 625,508.02 | -569,520.68 |
| 其中：营业收入 | 1,195,028.70 | 625,508.02 | -569,520.68 |
| 二、营业总成本 | 1,174,437.39 | 619,630.95 | -554,806.44 |
| 其中：营业成本 | 1,106,568.49 | 562,997.70 | -543,570.79 |
| 税金及附加 | 870.08 | 870.08 | - |
| 销售费用 | 20,226.15 | 19,104.63 | -1,121.52 |
| 管理费用 | 18,764.50 | 18,434.24 | -330.26 |
| 研发费用 | 4,692.40 | 4,692.40 | - |
| 财务费用 | 23,315.77 | 13,531.89 | -9,783.88 |
| 其中：利息费用 | 21,592.12 | 15,393.34 | -6,198.78 |
| 利息收入 | 1,251.37 | 3,520.92 | 2,269.55 |
| 加：其他收益 | 1,340.50 | 1,340.50 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 199.28 | 195.90 | -3.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -191.82 | -191.82 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,816.54 | -2,318.38 | 498.16 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -4,988.85 | -4,897.24 | 91.61 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 14.99 | 14.99 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14,340.69 | 212.84 | -14,127.85 |
| 加：营业外收入 | 122.57 | 122.52 | -0.05 |
| 减：营业外支出 | 163.44 | 163.44 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 14,299.82 | 171.92 | -14,127.90 |
| 减：所得税费用 | 7,326.15 | 4,980.09 | -2,346.06 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 6,973.67 | -4,808.17 | -11,781.84 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 110.82 | 110.82 | - |
| 七、综合收益总额 | 7,084.49 | -4,697.35 | -11,781.84 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。
（5）上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司通过出售联合创泰，降低了资产负债率，优化了资产质量和业务结构，提升了公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司主营业务仍为电子元器件分销业务，同时积极向上游半导体设计领域拓展。上市公司本次交易当年和未来两年的发展计划如下：
1、分销业务板块未来发展规划
2019年至今，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。2020年，公司将完成原有分销业务板块中规模较小、盈利能力不强、发展潜力不大的产品线业务的剥离整合，将公司分销业务主要集中在以深圳华商龙等主要业务单元，加强人员、资金等资源投入；同时完成联合创泰业务的剥离，降低公司资产负债率，提升公司资产质量及抗风险能力。
2、半导体芯片产业规划
公司已于2020年3月与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟受让其子公司先锋微技术100%股权，布局半导体芯片设计领域，尤其是5G相关的光通信、车载IC等。2020年，公司继续落实上述股权收购的交割，并将自己的国内客户资源与上述企业的技术开发能力初步结合起来，在扩大原有业务规模的同时，尝试展开新产品的研发，布局国内市场。
除此之外，公司将继续加强在半导体设计及研发等领域的产业布局和人才培养，并形成以半导体产业设计、销售为主营业务的企业集团。通过充分发挥公司客户及渠道的优势资源，进一步采用内部协同，外部协同联动等合作机制，通过技术合作，资本合作等方式实现公司跨越式发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
本次交易前后，公司基本每股收益如下表所示：
| 项目 | 2019年度 | |
| 交易前 | 交易后备考 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.06 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | 0.02 | -0.07 |
根据上表测算，上市公司通过出售联合创泰后基本每股收益下降，主要系净利润下降。公司本次出售联合创泰，有利于推进上市公司转型升级，优化公司资产质量，促进公司可持续发展。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易中公司拟剥离联合创泰，提升公司资产质量及抗风险能力，并降低资产负债率，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维护投资者利益，尤其是中小投资者的利益。
3、本次交易人员安排对公司的影响
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标的公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节 财务会计信息
一、标的资产最近两年的财务报表
中审众环会计师事务所审计了联合创泰2018年、2019年的财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2020] 011254号）。
（一）合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 61,752,756.03 | 82,358,993.78 |
| 交易性金融资产 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | 329,094,893.77 | 940,928,603.77 |
| 应收款项融资 | 238,463,837.26 | - |
| 预付款项 | 65,912,956.56 | 199,690,767.58 |
| 其他应收款 | 54,694,079.52 | 65,370,944.88 |
| 其中：应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 存货 | 238,735,811.54 | 139,451,162.71 |
| 持有待售资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 761,959.73 | - |
| 流动资产合计 | 989,416,294.41 | 1,427,800,472.72 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 其他债权投资 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 19,567.99 | 37,216.65 |
| 在建工程 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | - | - |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | 568,364.86 | 199,814.39 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 587,932.85 | 237,031.04 |
| 资产总计 | 990,004,227.26 | 1,428,037,503.76 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 54,981,468.13 | 217,365,000.18 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 67,972,465.18 | |
| 应付账款 | 59,878,174.80 | 46,967,996.37 |
| 预收款项 | 41,132,604.22 | 7,082,474.22 |
| 应付职工薪酬 | 166,521.02 | 205,321.82 |
| 应交税费 | 38,808,846.29 | 29,433,846.78 |
| 其他应付款 | 455,346,209.18 | 974,701,253.96 |
| 其中：应付利息 | 463,586.29 | 388,982.02 |
| 应付股利 | - | - |
| 持有待售负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 718,286,288.82 | 1,275,755,893.33 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 718,286,288.82 | 1,275,755,893.33 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 4,472,550.00 | 4,472,550.00 |
| 其他权益工具 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 资本公积 | - | - |
| 减：库存股 | - | - |
| 其他综合收益 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | - | - |
| 一般风险准备 | - | - |
| 未分配利润 | 267,245,388.44 | 147,421,731.29 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 271,717,938.44 | 151,894,281.29 |
| 少数股东权益 | 387,329.14 | |
| 股东权益合计 | 271,717,938.44 | 152,281,610.43 |
| 负债和股东权益总计 | 990,004,227.26 | 1,428,037,503.76 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 5,843,481,207.07 | 5,761,016,286.04 |
| 其中：营业收入 | 5,843,481,207.07 | 5,761,016,286.04 |
| 二、营业总成本 | 5,696,338,794.00 | 5,620,049,803.48 |
| 其中：营业成本 | 5,563,350,303.28 | 5,548,917,336.27 |
| 税金及附加 | - | - |
| 销售费用 | 31,847,137.05 | 8,768,056.16 |
| 管理费用 | 3,302,592.95 | 1,289,008.24 |
| 研发费用 | - | - |
| 财务费用 | 97,838,760.72 | 61,075,402.81 |
| 其中：利息费用 | 84,780,258.71 | 53,069,665.25 |
| 利息收入 | 97,031.73 | 1,836,539.96 |
| 加：其他收益 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 33,799.72 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,549,083.12 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -916,102.67 | 6,451,052.87 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 143,711,027.00 | 147,417,535.43 |
| 加：营业外收入 | 511.86 | 278,154.10 |
| 减：营业外支出 | 1,208,723.55 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 143,711,538.86 | 146,486,965.98 |
| 减：所得税费用 | 23,861,960.55 | 24,192,601.80 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 119,849,578.31 | 122,294,364.18 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 119,849,578.31 | 122,294,364.18 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 119,902,185.86 | 122,267,885.92 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -52,607.55 | 26,478.26 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - |
| 七、综合收益总额 | 119,849,578.31 | 122,294,364.18 |
| （一） 归属于母公司股东的综合收益总额 | 119,902,185.86 | 122,267,885.92 |
| （二） 归属于少数股东的综合收益总额 | -52,607.55 | 26,478.26 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,251,568,454.11 | 5,048,724,217.68 |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 161,870.15 | 90,875,950.65 |
| 经营活动现金流入小计 | 6,251,730,324.26 | 5,139,600,168.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,448,394,499.21 | 5,532,643,997.78 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,487,400.48 | 644,173.14 |
| 支付的各项税费 | 15,198,733.74 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 115,673,896.72 | 12,940,454.17 |
| 经营活动现金流出小计 | 5,581,754,530.15 | 5,546,228,625.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 669,975,794.11 | -406,628,456.76 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 872,464.05 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 872,464.05 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -872,464.05 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 945,824,690.17 | 1,915,362,802.84 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,328,618,539.58 | 3,390,768,899.80 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,274,443,229.75 | 5,306,131,702.64 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,108,208,222.22 | 1,751,063,987.16 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 84,776,581.74 | 53,069,931.61 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,806,535,468.71 | 3,129,965,947.01 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,999,520,272.67 | 4,934,099,865.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -725,077,042.92 | 372,031,836.86 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | 1,381,242.52 | 6,333,833.95 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -54,592,470.34 | -28,262,785.95 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 82,358,993.78 | 110,621,779.73 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 27,766,523.44 | 82,358,993.78 |
二、上市公司最近一年备考财务报表
中审众环会计师事务所审阅了上市公司2019年12月31日的备考合并资产负债表、2019年度的备考利润表，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2019年12月31日 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 2,077,021,913.74 |
| 交易性金融资产 | 30,020,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - |
| 衍生金融资产 | - |
| 应收票据 | 4,678,996.92 |
| 应收账款 | 1,358,078,532.39 |
| 应收款项融资 | 68,299,801.37 |
| 预付款项 | 268,903,204.17 |
| 其他应收款 | 325,896,414.17 |
| 其中：应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 存货 | 570,964,528.77 |
| 持有待售资产 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,396,052.22 |
| 其他流动资产 | 21,095,709.29 |
| 流动资产合计 | 4,726,355,153.04 |
| 非流动资产： | |
| 债权投资 | - |
| 可供出售金融资产 | - |
| 其他债权投资 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 36,010,181.17 |
| 其他权益工具投资 | 15,000,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 88,812,492.04 |
| 在建工程 | 121,723.16 |
| 生产性生物资产 | - |
| 油气资产 | - |
| 无形资产 | 158,961,791.28 |
| 开发支出 | 1,943,299.00 |
| 商誉 | 878,421,249.61 |
| 长期待摊费用 | 20,537,213.18 |
| 递延所得税资产 | 12,331,579.84 |
| 其他非流动资产 | 15,114,095.30 |
| 非流动资产合计 | 1,227,253,624.58 |
| 资产总计 | 5,953,608,777.62 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 1,575,118,070.32 |
| 交易性金融负债 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - |
| 衍生金融负债 | - |
| 应付票据 | 35,000,000.00 |
| 应付账款 | 555,172,984.41 |
| 预收款项 | 26,823,570.02 |
| 应付职工薪酬 | 21,110,933.36 |
| 应交税费 | 52,092,232.10 |
| 其他应付款 | 273,377,455.51 |
| 其中：应付利息 | 1,394,659.25 |
| 应付股利 | 21,140,335.32 |
| 持有待售负债 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 160,105,026.06 |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 2,698,800,271.78 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | - |
| 应付债券 | 610,588,736.39 |
| 其中：优先股 | - |
| 永续债 | - |
| 长期应付款 | 33,743,695.35 |
| 长期应付职工薪酬 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延收益 | 3,291,666.66 |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | - |
| 非流动负债合计 | 647,624,098.40 |
| 负债合计 | 3,346,424,370.18 |
| 股东权益： | |
| 股本 | 1,069,526,426.00 |
| 其他权益工具 | - |
| 其中：优先股 | - |
| 永续债 | - |
| 资本公积 | 521,096,425.49 |
| 减：库存股 | - |
| 其他综合收益 | 21,141,624.78 |
| 专项储备 | - |
| 盈余公积 | 29,904,514.79 |
| 未分配利润 | 843,492,009.76 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,485,161,000.82 |
| 少数股东权益 | 122,023,406.62 |
| 股东权益合计 | 2,607,184,407.44 |
| 负债和股东权益总计 | 5,953,608,777.62 |
（二）备考合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 6,255,080,167.76 |
| 其中：营业收入 | 6,255,080,167.76 |
| 二、营业总成本 | 6,196,309,465.22 |
| 其中：营业成本 | 5,629,976,988.66 |
| 税金及附加 | 8,700,767.72 |
| 销售费用 | 191,046,297.27 |
| 管理费用 | 184,342,438.20 |
| 研发费用 | 46,924,048.61 |
| 财务费用 | 135,318,924.76 |
| 其中：利息费用 | 153,933,441.13 |
| 利息收入 | 35,209,195.95 |
| 加：其他收益 | 13,405,010.39 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,958,963.16 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | -1,918,212.20 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -23,183,790.62 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -48,972,376.85 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 149,909.33 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,128,417.95 |
| 加：营业外收入 | 1,225,200.67 |
| 减：营业外支出 | 1,634,382.48 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,719,236.14 |
| 减：所得税费用 | 49,800,906.05 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | -48,081,669.91 |
| （一）按经营持续性分类： | |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -48,081,669.91 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | |
| （二）按所有权归属分类： | |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | -65,325,149.82 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 17,243,479.91 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 1,108,170.86 |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | 577,581.58 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | 577,581.58 |
| （1）外币财务报表折算差额 | 577,581.58 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 530,589.28 |
| 七、综合收益总额 | -46,973,499.05 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | -64,747,568.24 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 17,774,069.19 |
| 八、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 | -0.06 |
| （二）稀释每股收益 | -0.06 |
第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易系上市公司以现金方式向英唐创泰出售联合创泰100%的股权，交易完成后上市公司不再持有联合创泰的股权。本次交易前，上市公司主营业务为电子元器件的代理分销，上市公司的控制股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人胡庆周已经出具了《关于避免同业竞争承诺函》，内容如下：
“鉴于深圳市英唐智能控制股份有限公司拟出售下属公司联合创泰科技有限公司100%股权，本人胡庆周作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与英唐智控及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。
2、在作为英唐智控的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与英唐智控及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控及其控制的企业利益的活动。
3、如本人及/或本人控制的其他企业遇到英唐智控及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予英唐智控及其控制的企业。”
二、关联交易
（一）标的公司关联方
1、控股股东和实际控制人
交易标的联合创泰的控股股东为华商龙商务控股有限公司，其持有交易标的100%股权，实际控制人为胡庆周。
2、其他存在关联关系的企业
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 英唐智控 | 最终控制方，深圳市英唐智能控制股份有限公司间接持有联合创泰100%股权 |
| 深圳华商龙 | 同受英唐智控控制 |
| 华商龙科技 | 同受英唐智控控制 |
| 英唐创泰 | 同受英唐智控控制 |
| 香港英唐创泰 | 同受英唐智控控制 |
（二）标的公司的关联交易
1、交易标的在报告期内的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年发生额 | 2018年发生额 |
| 怡海能达（香港）有限公司 | 采购电子元器件 | - | 17.76 |
| 英唐创泰 | 技术服务 | 2,063.19 | - |
| 合计 | 2,063.19 | 17.76 | |
②出售商品/提供劳务情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年发生额 | 2018年发生额 |
| 英唐创泰 | 销售电子元器件 | 12,313.31 | 63.30 |
| 香港海思威 | - | 39.16 | |
| 香港英唐创泰 | 220.28 | - | |
| 华商龙科技 | 230.65 | - | |
| 合计 | 12,764.24 | 102.47 | |
（2）关联担保情况
①2019年度，关联方为标的公司担保的情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 联合创泰 | 英唐智控、华商龙控股、胡庆周、钟勇斌 | 6,000万美元 | 2019/4/26 | 实际贸易周期为准 | 否 |
| 英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌 | 4,500万美元 | 2018/4/26 | 2019/4/26 | 是 | |
| 英唐智控、胡庆周、钟勇斌、黄泽伟 | 1,000万美元 | 2019/11/19 | 2020/11/19 | 否 | |
| 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周 | 1,800万美元 | 2019/11/27 | 2020/11/27 | 否 | |
| 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、华商龙控股、华商龙科技、黄泽伟 | 4,000万美元 | 2019/2/28 | 实际贸易周期为准 | 否 | |
| 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、华商龙控股、黄泽伟、华商龙科技 | 1,200万美元 | 2019/7/16 | 2020/7/30 | 否 | |
| 钟勇斌、英唐智控、胡庆周、黄泽伟 | 4,280万美元 | 2019/7/11 | 实际贸易周期为准 | 否 | |
| 英唐智控、华商龙科技、黄泽伟 | 3,200万美元 | 2019/10/8 | 实际贸易周期为准 | 否 |
②关联方为标的公司向供应商提供担保
2017年8月29日，为保障联合创泰获得更高的授信额度与更长的账期，从而降低联合创泰的财务费用，更好地开展业务，英唐智控为联合创泰提供美元2,800万美元的连带责任担保。2018年11月9日，根据英唐智控担保事项的履行事宜的履行情况，英唐智控拟调整前期审议通过但尚未实施的部分担保事项。
2019年4月24日，为更好保障联合创泰经营和业务发展资金需求，降低财务费用，更好地开展业务，英唐智控同意联合创泰向环球创达贸易有限公司借款不超过6,000万美元，并由英唐智控为上述借款提供不超过6,000万美元的连带责任担保，上市公司少数股东黄泽伟也将为上述借款提供同比例保证担保。
2019年10月25日，联合创泰拟委托信扬（香港）有限公司（以下称“香港信扬”）进行定向采购业务，英唐智控、黄泽伟、钟勇斌拟为上述采购业务提供担保，担保的主债权为香港信扬为联合创泰提供的最高额度为6,000万美元的定向采购服务产生的一系列债权余额，以及双方业已存在的先债权余额，担保期限以所签订担保协议具体条款为准。
具体担保情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 交易对方 | 担保金额 |
| 联合创泰 | 英唐智控 | 信利光电有限公司 | 1,000万美元 |
| 英唐智控 | 环球创达贸易有限公司 | 不超过6,000万美元 | |
| 英唐智控、黄泽伟、钟勇斌 | 信扬（香港）有限公司 | 6,000万美元 |
（3）关联方资金拆借
单位：万元
| 标的公司 | 关联方 | 拆借资金 | 借款期限 |
| 拆入： | |||
| 联合创泰 | 华商龙科技 | 24,988.46 | 无借款期限 |
（4）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款： | ||
| 华商龙科技 | 230.18 | 146.64 |
| 英唐创泰 | 45.31 | 35.15 |
| 香港英唐创泰 | 176.99 | - |
| 小计 | 452.48 | 181.80 |
| 其他应收款： | ||
| 香港英唐创泰 | 1.65 | 1.13 |
| 华商龙商务控股 | 35.01 | 34.24 |
| 英唐创泰 | 4,292.26 | 6,501.72 |
| 小计 | 4,328.92 | 6,537.09 |
| 合计 | 4,781.40 | 6,718.89 |
②应付项目
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他应收款： | ||
| 深圳市英唐保理有限公司 | 24,988.46 | 33,096.99 |
| 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | - | 11.26 |
| 合计 | 24,988.46 | 33,108.25 |
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟为上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见，在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构出具，最终交易价格以交易双方协商确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，联合创泰由英唐智控合并财务报表内的下属企业变更为合并财务报表外的关联方，英唐智控及其子公司与联合创泰之间的交易将构成关联交易。具体情况如下：
1、上市公司及其子公司为标的资产担保事项
（1）2019年度，上市公司及其子公司为标的资产担保的情况如下：
| 被担保方 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 联合创泰 | 英唐智控、华商龙控股、胡庆周、钟勇斌 | 6,000万美元 | 2019/4/27 | 实际贸易周期为准 | 否 |
| 联合创泰 | 英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、钟勇斌 | 4,500万美元 | 2018/4/26 | 2019/4/26 | 是 |
| 联合创泰 | 英唐智控、胡庆周、钟勇斌、黄泽伟 | 1,000万美元 | 2019/11/19 | 2020/11/19 | 否 |
| 联合创泰 | 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周 | 1,800万美元 | 2019/11/27 | 2020/11/27 | 否 |
| 联合创泰 | 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、华商龙控股、华商龙科技、黄泽伟 | 4,000万美元 | 2019/2/28 | 实际贸易周期为准 | 否 |
| 联合创泰 | 钟勇斌、英唐智控、深圳华商龙、胡庆周、华商龙控股、黄泽伟、华商龙科技 | 1,200万美元 | 2019/7/16 | 2020/7/30 | 否 |
| 联合创泰 | 钟勇斌、英唐智控、胡庆周、黄泽伟 | 4,280万美元 | 2019/7/11 | 实际贸易周期为准 | 否 |
| 联合创泰 | 英唐智控、华商龙科技、黄泽伟 | 3,200万美元 | 2019/10/8 | 实际贸易周期为准 | 否 |
（2）向标的公司供应商担保
| 被担保方 | 担保方 | 交易对方 | 担保金额 |
| 联合创泰 | 英唐智控 | 信利光电有限公司 | 1,000万美元 |
| 联合创泰 | 英唐智控 | 环球创达贸易有限公司 | 不超过6,000万美元 |
| 联合创泰 | 英唐智控、黄泽伟、钟勇斌 | 信扬（香港）有限公司 | 6,000万美元 |
2、应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年12月31日 | |
| 账面余额 | 坏账准备 | |
| 其他应收款： | ||
| 联合创泰科技有限公司 | 24,988.46 | 749.65 |
| 合计 | 24,988.46 | 749.65 |
（2）应付项目
单位：万元
| 关联方 | 2019年12月31日 |
| 应付账款： | |
| 联合创泰科技有限公司 | 222.30 |
| 小计 | 222.30 |
| 其他应付款： | |
| 联合创泰科技有限公司 | 4,559.10 |
| 小计 | 4,559.10 |
| 合计 | 4,781.40 |
（五）减少与规范关联交易的措施
本次交易完成后，根据《上市规则》等相关规定，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来上市公司新增关联交易，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周已就规范和减少关联交易事项出具了承诺：
“鉴于深圳市英唐智能控制股份有限公司拟出售下属公司联合创泰科技有限公司100%股权，本人胡庆周作为英唐智控的控股股东、实际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
1、本次交易完成后，在本人作为英唐智控控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与英唐智控及其控制的企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害英唐智控及其股东的合法权益。”
为控制上市公司在本次交易中的交易风险，保障上市公司利益，就本次交易后形成的关联往来和关联担保，公司在与英唐创泰的《股权转让协议》中亦进行了相关约定，请参考本报告书“第十二节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形”的相关分析。
第十一节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，以及转型升级带来的业务开拓风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）本次交易对价支付的风险
《股权转让协议》生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司2019年度财务报表以及中审众环出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号）。本次交易完成前，
2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易完成后，上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易可能无法顺利实施的风险
1、胡庆周与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见
2019年11月11日，胡庆周、深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（由管理人代表）与赛格集团共同签署《股份转让及表决权委托协议》。根据前述协议，胡庆周将持有英唐智控3,790万股股份转让给赛格集团，并应于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托给赛格集团行使，并提议改组英唐智控董事会；委托期限内，胡庆周与赛格集团保持一致行动。
根据上市公司2020年3月30日公开披露的《关于控股股东股份表决权委托事项的进展公告》及胡庆周与赛格集团之间的往来函件，胡庆周与赛格集团已依照《股份转让及表决权委托协议》的约定完成上市公司3,790万股股份协议转让的交易，但未在协议约定期限内办理表决权委托及上市公司董事会改组的有关事宜；胡庆周已致函赛格集团，提议将表决权委托事项推迟至2020年7月1日完成。
根据上市公司前述公告及赛格集团2020年4月3日出具的《关于深交所问询函涉及表决权委托有关事项的复函》，赛格集团尚未就前述未完成事项的后续处理方案与胡庆周达成一致意见。
截至本报告书签署日，胡庆周与赛格集团尚未就表决权延期事项达成一致意见。若胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致意见，
则可能发生法律纠纷及相关诉讼，进而对本次交易的股东大会审议及实施构成不利影响。
2、胡庆周股票存在被质押和冻结的情形
截至本报告书签署日，胡庆周持有的21,304.27万股股票中的21,221.09万股处于质押状态，质押股票占其持有英唐智控股份总数的99.61%，占英唐智控总股本的19.84%，其中15,241.94万股的质押股票已到期。2020年4月，胡庆周持有的2,908.67万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结。若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定，从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务无法正常开展的风险。
二、上市公司持续经营影响的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块，主营业务短期内仍为电子元器件分销代理，逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。
（二）公司业务转型升级不及预期的风险
上市公司主要经营电子元器件代理分销业务，具有广泛的电子行业客户资源，本次交易完成后，上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时，逐步利用现有的客户资源开拓半导体设立、制造业务。
上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨，打下了坚实基础。然而，如果因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等
因素，导致业务转型升级不及预期，则公司可能面临更为激烈的市场竞争，带来盈利能力下降的风险。
（三）资金占用风险
标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中特别约定：
“1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。
2、双方同意，英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共同连带地承担前款所述的担保义务及责任。”
尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但交易对方若不能按约定还款，仍然可能存在资金占用风险。
（四）对外担保风险
在日常业务过程中，上市公司对标的公司存在担保事项，本次交易完成后，上述英唐智控对标的公司的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在上市公司与英唐创泰签署的《股权转让协议》中约定：
“1、双方确认，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表所示。
英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。
2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英唐智控对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。
英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日。
后续，英唐智控对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，英唐智控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。
4、本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为英唐智控担保义务提供合法有效的反担保。”
尽管公司与交易对方就避免关联方担保事项做出相关安排，且由交易对方及其股东提供反担保措施，但仍然存在对外担保风险。
（五）公司市场竞争加剧的风险
本次交易标的联合创泰从事电子元器件分销代理业务，本次交易完成后，公司将向上游半导体产业拓展，但公司主营业务短期内仍为电子元器件分销代理业务。尽管公司与联合创泰分销代理的产品线存在较大差异，但不排除公司与联合
创泰存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。
（二）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
在日常经营过程中，标的公司与上市公司之间存在往来账款，且上市公司对标的公司附有担保责任。截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额或仍有担保责任，将形成上市公司资金被关联方占用或为关联方提供担保的情形。
为解决上述情形，上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中约定：
“（一）债权债务
1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。
2、双方同意，英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共同连带地承担前款所述的担保义务及责任。
（二）担保
1、双方确认，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表所示。
英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。
2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。
3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英唐智控对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。
英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日。
后续，英唐智控对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，英唐智控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。
4、本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为英唐智控担保义务提供合法有效的反担保。”
除上述情形外，本次交易完成后，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的风险。亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的风险。本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免资金占用、违规担保情形的发生。
二、上市公司负债情况
根据上市公司2019年度审计报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后 | |
| 总资产 | 567,189.42 | 595,360.88 |
| 总负债 | 376,701.21 | 334,642.44 |
| 所有者权益合计 | 190,488.20 | 260,718.44 |
| 资产负债率 | 66.42% | 56.21% |
本次交易前，上市公司的资产负债率为66.42%，交易后备考报表资产负债率为56.21%。本次交易完成后，公司资产负债率下降，偿债能力改善，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次交易对上市公司负债结构的具体影响请参见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近12个月内发生的资产交易具体情况如下：
（一）出售深圳市优软科技有限公司4%股权
2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让优软科技4%股份的议案》，陈正亮以587万元的对价受让公司控股子公司深圳市优软科技有限公司4%股权。转让完成后，公司持有优软科技47%股权，优软科技将成为公司的参股子公司。
（二）收购柏建事业部40%收益权
2019年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购柏健事业部40%收益权的议案》，约定公司子公司深圳华商龙和华商龙科技以人民币10,666.70万元的对价买断深圳市柏健电子有限公司、柏健科技(香港)有限公司拥有的柏健事业部40%的税前利润分配权。收购完成后，公司持有柏建事业部收益权份额由60%变为100%。
（三）出售青岛英伟创物联科技有限公司70%股权
2019年4月24日，公司控股子公司深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）与夏晶晶签署《股权转让协议》，夏晶晶以354万人民币的价格，受让英唐创泰持有青岛英伟创的70%股权，转让完成后，英唐创泰不再持有青岛英伟创股权。
（四）收购联合创泰科技有限公司20%股权
2019年7月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购联合创泰科技有限公司20%股权暨关联交易并签订<股权转让协议>的议案》，同意公司全资孙公司华商龙控股以46,000万元人民币受让黄泽伟先生持有的联合创泰科技有限公司20%股权。收购完成后，华商龙控股将持有联合创泰100%的股权。
（五）出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权
2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以270万元人民币的对价向李良转让其持有的中芯能51%股权，转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。
（六）出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。
（七）出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权
2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51%股权，转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。
（八）收购深圳市海威思科技有限公司、海威思科技（香港）有限公司各40%股权
2016年8月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购深圳海威思40%股权的议案》、《关于拟收购香港海威思40%股权的议案》，2019年12月27日，公司全资子公司深圳华商龙、全资孙公司华商龙控股与孙磊、李海军签署《股权转让协议书》，深圳华商龙同意以人民币884.06万元受让李海军持有深圳海威思20.40%股权、同意以人民币849.39万元受让孙磊持有深圳海威思19.60%股权；华商龙控股同意以人民币6,212.37万元受让李海军持有香港海威思20.40%股权、同意以人民币5,968.75万元受让孙磊持有香港海威思19.60%股权。股权转让完成后，深圳华商龙持有深圳海威思100%股权，华商龙控股持有香港海威思100%股权。
（九）出售深圳市英唐金控科技有限公司80%股权
2020年2月11日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。公司与深圳市华商隆泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华商隆泰”）签署《股权转让协议书》，华商隆泰以人民币15,131万的价格受让公司持有英唐金控的80%股权。转让完成后，公司不再持有英唐金控股权。
（十）出售深圳市怡海能达有限公司51%股权
2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳
市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。
（十一）出售腾冲英唐新能源科技有限公司51%股权
2020年2月21日，公司与深圳市南泽智能科技有限公司（以下简称“南泽智能”）签订《股权转让协议书》，南泽智能以5万元人民币为对价受让公司所持有的腾冲新能源51%股权，转让完成后，公司不再持有腾冲新能源股权。
（十二）出售深圳市英唐创泰科技有限公司51%股权
2020年4月21日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以5,100万元人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权，转让完成后，公司不再持有英唐创泰股权。
除上述资产购买、出售事项外，上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产购买或出售行为。
上述资产交易中，联合创泰、中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、深圳海威思、香港海威思、怡海能达、英唐创泰能达均从事电子元器件代理分销业务，与本次出售的资产相关，需要纳入累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。建立健全了法人治理结构。
本次交易完成后，公司组织结构发生变化。公司将根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善交易后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理
等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合交易完成后公司实际运作情况。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排
（一）公司利润分配政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司利润分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当在弥补之前年度亏损（如有）后提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
3、公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（1）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证公司现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司如出现当年合并报表净利润同比下降50%以上的情况，公司可以根据相关情况调整现金分配比例；
公司如出现下列情况，公司可以不进行现金分红：
①公司当年年末合并报表资产负责率超过百分之七十；
②当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
③拟进行重大资本性支出——公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。
（2）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
六、公司股价发生异常波动的说明
2020年4月24日，英唐智控召开第四届董事会第三十次会议审议关于本次交易的相关议案。上市公司董事会就本次交易决议首次披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年3月26日至2020年4月24日，在上述时间区间内，英唐智控股票（300131.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、及电子制造服务指数（882520.WI）涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公司股票 | 创业板指数 | 电子制造服务指数 |
| 股票/指数代码 | 300131.SZ | 399006.SZ | 882520.WI |
| 披露前第21个交易日收盘价（2020年3月26日） | 6.28 | 1,927.28 | 1,192.87 |
| 披露前1个交易日收盘价（2020年4月24日） | 4.90 | 2,003.75 | 1,160.68 |
| 涨跌幅 | -21.97% | 3.97% | -2.70% |
| 剔除同期指数跌幅 | - | -25.94% | -19.28% |
剔除大盘因素后，即剔除创业板综合指数影响，英唐智控股票在重大资产重组信息披露前20个交易日累计跌幅为25.94%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准；剔除同行业板块因素，即剔除电子制造服务指数（882520.WI）影响，英唐智控股票在重大资产重组信息披露前20个交易日累计跌幅为19.28%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本报告书签署日，本次重组相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为：上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、英唐智控及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；
4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（三）核查期间内，核查范围内人员买卖英唐智控股票的情况
根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：
1、上市公司董事买卖股票情况
自查期内，上市公司董事买卖英唐智控股票情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 买/卖 | 股份变动情况 | 结余股数 |
| 胡庆周 | 上市公司董事长 | 2019.12.2 | 卖出 | 37,900,000 | 223,042,719 |
| 2019.12.30 | 卖出 | 10,000,000 | 213,042,719 | ||
| 钟勇斌 | 上市公司董事兼总经理 | 2020.1.10 | 卖出 | 5,000,000 | 30,090,336 |
| 2020.3.10 | 卖出 | 20,168 | 30,070,168 | ||
| 2020.3.13 | 卖出 | 1,510,000 | 28,560,168 | ||
| 2020.3.16 | 卖出 | 56,000 | 28,504,168 | ||
| 2020.3.17 | 卖出 | 2,181,300 | 26,322,868 | ||
| 甘礼清 | 上市公司董事 | 2020.3.9 | 卖出 | 580,000 | 44,350,024 |
| 2020.3.10 | 卖出 | 4,351,200 | 39,998,824 | ||
| 2020.3.11 | 卖出 | 378,800 | 39,620,024 | ||
| 2020.3.12 | 卖出 | 690,000 | 38,930,024 | ||
| 2020.3.13 | 卖出 | 520,000 | 38,410,024 | ||
| 2020.3.16 | 卖出 | 260,000 | 38,150,024 | ||
| 2020.3.17 | 卖出 | 720,000 | 37,430,024 |
根据胡庆周就上述股票交易事项出具的承诺：本人在自查期间卖出公司37,900,000股股票的行为，系基于与赛格集团之间的《股份转让及表决权委托协议》的约定而进行；卖出公司10,000,000股股票系本人根据市场信息和个人独立判断作出的决策，上述交易不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
根据甘礼清和钟勇斌就上述股票交易事项出具的承诺：本人在自查期间卖出公司股票的行为，系本人依据已披露的减持计划所进行。该减持行为系根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
2、上市公司其他内幕信息知情人买卖股票情况
自查期内，上市公司内控部副主任买卖英唐智控股票情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 买/卖 | 股份变动情况 | 结余股数 |
| 何志刚 | 上市公司内控部副主任 | 2019.11.12 | 买入 | 100 | 100 |
| 2019.11.13 | 卖出 | 100 | 0 |
根据何志刚就上述股票交易事项出具的承诺：本人在自查期间买卖公司股票的行为，系本人基于已公开披露的信息，根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
3、交易对方其他内幕信息知情人买卖股票情况
自查期内，交易对方英唐创泰人力资源经理赤莎莎配偶买卖英唐智控股票情况如下：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 买/卖 | 股份变动情况 | 结余股数 |
| 任武峰 | 英唐创泰人力资源经理赤莎莎配偶 | 2020.02.06 | 卖出 | 6,600 | 0 |
| 2020.02.21 | 买入 | 4,500 | 4,500 | ||
| 2020.02.28 | 卖出 | 4,500 | 0 | ||
| 2020.03.19 | 买入 | 3,400 | 3,400 | ||
| 2020.03.25 | 买入 | 500 | 3,900 | ||
| 2020.03.27 | 卖出 | 3,900 | 0 | ||
| 2020.04.09 | 买入 | 3,200 | 3,200 | ||
| 2020.04.15 | 卖出 | 3,200 | 0 |
根据赤莎莎就上述股票交易事项出具的承诺：本人在深圳市英唐创泰科技有限公司担任人力资源经理，在参与英唐智控本次重大资产出售过程中严格遵循内幕信息保密原则，未将内幕信息透露给配偶任武峰，任武峰上述买卖行为系其根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
根据任武峰就上述股票交易出具的承诺：本人在自查期间买卖公司股票的行为，系本人基于已公开披露的信息，根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
4、中介机构买卖情况
自查期内，天风证券买卖英唐智控股票情况如下：
单位：股
| 买卖方 | 交易时间区间 | 累计买入股数 | 累计卖出股数 | 结余股数 |
| 天风证券 | 2019年11月6日至2020年5月6日 | 80,500 | 80,500 | - |
对上述买卖情况，天风证券出具声明：经自查，在买卖英唐智控股票时及在此之前，本公司自营部门未参与英唐智控重大资产出售之相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本公司自营部门对英唐智控公开信息的分析判断以及独立的投资决策体系而作出，没有利用内幕信息进行英唐智控股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形，并且，本公司投行部门和自营部门之间有严格的信息隔离墙制度，控制内幕信息的范围。自查期间内，本公司不存在泄露有关信息或者利用相关信息建议他人买卖英唐智控股票或操纵市场等禁止行为。
除上述情况外，在自查期间，本次重组核查范围内的相关机构及人员不存在其他买卖英唐智控（股票代码：300131）股票的情况。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，认真审阅了公司董事会提供的所有会议资料，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1、公司本次重大资产出售的相关议案经公司第四届董事会第三十次会议、第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产出售构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产出售程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
3、公司就本次重大资产出售编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》以及与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
4、公司本次交易标的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告或者估值报告结果为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、承担本次交易审计、评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次交易的审计、评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。
6、针对本次重大资产出售所涉评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见：
（1）本次评估机构具备独立性
本次出售资产事宜聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）作为拟出售资产的评估机构。中铭评估拥有证券从业资格，除业务关系外，中铭评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
中铭评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中铭评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
7、本次重大资产出售行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。
基于上述，我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排，本次交易符合
公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易定价系双方在公平、自愿的原则下，经过协商最终确定。上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形；
4、本次交易根据资产评估结果为依据定价，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位；
6、本次交易完成后，上市公司一方面可以优化资产结构，增加股东权益，提升上市公司资产质量，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力；同
时可以实现投资收益并避免标的公司因经营不及预期导致的商誉减值，不存在损害股东合法权益的情形；
7、本次交易《股权转让协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，对交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可操作性，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
8、本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
9、英唐智控在本次项目中依法聘请了天风证券担任本次交易的独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的境内法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估机构，除前述依法聘请的证券服务机构外，英唐智控存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请冯黄伍林有限法律责任合伙律师行担任本次交易的境外法律顾问，对交易标的联合创泰出具法律意见书。上述聘请行为符合跨境交易惯例，具有合理性，相关聘请行为合法合规；
10、相关自查主体已出具自查报告，如自查主体及相关人员出具的书面声明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，不排除查询结果显示存在其他内幕信息知情人买卖股票的情形。
三、法律顾问意见
国枫律师认为：
“1．本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、及规范性文件的规定。
2．本次交易的交易各方均具备参与本次交易的主体资格。
3．本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经获得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得英唐智控股东大会的批准。4．在《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易的议案》等相关议案经英唐智控股东大会审议通过，且交易协议得以充分实际履行、与本次重组相关的债权债务处理方案得以落实的情况下，本次交易的实施不会对英唐智控及其股东合法权益构成重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的实质条件。5．本次交易的相关交易协议的形式及内容合法合规；该等交易协议已成立，将于英唐智控股东大会审议通过后生效。
6．截至法律意见书出具日，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
7．本次交易协议对债权债务处理、员工安置事项作出了安排，相关条款合法。在标的公司及有关当事方依照协议约定履行支付交易对价款、偿还欠款、减少及消除接受上市公司及其子公司的担保及提供反担保等义务的前提下，前述债权债务处理不会对上市公司及其股东构成重大不利影响。
8．本次交易构成关联交易，本次交易实施后，英唐智控将新增关联方及关联交易，但不会新增同业竞争。
9．根据英唐智控、胡庆周、黄泽伟作出的承诺，截至本法律意见书出具日，英唐智控就本次交易不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排；前述信息披露事项完成后，英唐智控还需依法就本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
10．有关单位及人员经自查存在买卖英唐智控股票行为，在有关单位及人员出具的声明、承诺属实的情形下，该等股票交易事项不致对本次交易构成实质性法律障碍；
有关单位及人员在核查期间买卖英唐智控股票的实际情况将以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明、股份变更明细清单为准。
11．为本次交易提供服务的证券服务机构均具备必要的业务资格，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
12．基于胡庆周、赛格集团之间的《股份转让及表决权委托协议》的安排，英唐智控的控股股东、实际控制人存在发生变化的可能；若最终胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致意见，则可能发生法律纠纷及相关诉讼，进而对本次交易的股东大会审议和实施构成不利影响。”
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼法定代表人：余磊电话：027-87618889传真：027-87618863财务顾问主办人：胡开斌、吴熠昊、陈华
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7-8层负责人：张利国电话：010-88004488传真：010-66090016经办律师：孙林、殷长龙、黄晓静
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：石文先电话：027-86791215传真：027-85424329
经办注册会计师：王郁、肖文涛
四、资产评估机构
名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼18层法定代表人：胡梅根电话：010-88337312传真：010-88337312经办资产评估师：信娜、郭叶黎
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关
中介机构的声明
一、上市公司、全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
胡庆周 钟勇斌 甘礼清
许春山 许鲁光 黄泽伟
高海军 任杰 吴波
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年5月6日
二、监事声明
本公司全体监事承诺保证《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
刘昂 王卓 莫丽娟
吕玉红 廖华
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年5月6日
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
钟勇斌 刘林 许春山
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年5月6日
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ _____________ _____________
胡开斌 吴熠昊 陈华
法定代表人：_______________
余磊
天风证券股份有限公司
2020年5月6日
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_______________
张利国
经办律师：______________ _____________ _____________
孙林 殷长龙 黄晓静
北京国枫律师事务所
2020年5月6日
六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具众环审字(2018)010301号、众环审字(2019)011080号、众环审字[2020]010164号《审计报告》的财务数据，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
石文先
经办注册会计师：_______________ _______________
王郁 肖文涛
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年5月6日
七、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
胡梅根
经办资产评估师：_______________ _______________
信娜 郭叶黎
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2020年5月6日
第十六节 备查文件及备查地点
一、主要备查文件
1、英唐智控关于本次交易的第四届董事会第三十次会议决议、第三十一次会议决议；
2、英唐智控关于本次交易的第四届监事会第二十六次会议决议、第二十七次会议决议；
3、独立董事关于英唐智控第四届董事会第三十次、第三十一次会议的独立意见；
4、独立董事关于英唐智控第四届董事会第三十次、第三十一次会议的事前认可意见；
5、上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》；
6、天风证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
7、国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
8、中审众环会计师对英唐智控2019年备考财务报表出具的审阅报告；联合创泰2018年、2019年的审计报告；
9、中铭评估出具的联合创泰公司价值评估报告及评估说明。
二、备查地点
1、投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
深圳市英唐智能控制股份有限公司
办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼
联系人：刘林
联系电话：0755-86140392传真：0755-26613854
2、指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn/ 巨潮资讯网
（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年5月6日