英唐智控：天风证券股份有限公司关于公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

天风证券股份有限公司

关于深圳市英唐智能控制股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二〇年五月

声明与承诺天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任英唐智控本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。天风证券依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规的相关规定，认真审阅英唐智控与交易对方签署的《股权转让协议》等交易合同，英唐智控及交易对方提供的有关资料，英唐智控董事会编制的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向英唐智控全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问已就英唐智控本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。

3、本独立财务顾问对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为英唐智控本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对英唐智控的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读英唐智控董事会发布的《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交天风证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

英唐智控 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 8

重大风险提示 ...... 26

第一节 本次交易概述 ...... 32

第二节 上市公司基本情况 ...... 44

第三节 交易对方基本情况 ...... 56

第四节 交易标的基本情况 ...... 61

第五节 交易标的评估情况 ...... 77

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 107

第七节 交易的合规性分析 ...... 115

第八节 风险因素 ...... 138

第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 146

释 义

除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中含义如下：

基本定义：
英唐智控、公司、本公司或上市公司	指	深圳市英唐智能控制股份有限公司
联合创泰、标的公司、评估对象、被评估单位	指	联合创泰科技有限公司，公司全资子公司
交易对方、英唐创泰	指	深圳市英唐创泰科技有限公司
本次重大资产出售、本次交易	指	英唐智控向英唐创泰出售联合创泰100%股权，上述交易以现金方式认购
《股权转让协议》、交易协议、本协议	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司、华商龙商务控股有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司关于联合创泰科技有限公司之附条件生效的股权转让协议》
交易标的、标的资产、拟出售资产	指	联合创泰科技有限公司100%股权
深圳华商龙	指	深圳市华商龙商务互联科技有限公司，公司全资子公司
华商龙控股	指	华商龙商务控股有限公司，公司全资子公司，联合创泰控股股东
华商龙科技	指	华商龙科技有限公司，公司全资子公司
丰唐物联	指	丰唐物联技术（深圳）有限公司，公司控股子公司
英唐光显	指	深圳市英唐光显技术有限公司，公司控股子公司
深圳海威思	指	深圳海威思科技有限公司，公司全资子公司
英唐科技	指	深圳市英唐科技有限公司，公司原参股子公司
优软科技	指	深圳市优软科技有限公司，公司原控股子公司
彩昊龙科技	指	深圳市彩昊龙科技有限公司，报告期内公司控股子公司
鑫三奇科技	指	深圳市鑫三奇科技有限公司，报告期内公司控股子公司
中芯能	指	深圳中芯能供应链管理有限公司，报告期内公司控股子公司
怡海能达	指	深圳市怡海能达有限公司，报告期内公司控股子公司
青岛英伟创	指	青岛英伟创物联科技有限公司，报告期内公司控股子公司
英唐金控	指	深圳市英唐金控科技有限公司，报告期内公司控股子公司
腾冲新能源	指	腾冲英唐新能源科技有限公司，报告期内公司控股子公司
香港英唐创泰	指	英唐创泰香港科技有限公司，英唐创泰全资子公司
香港海威思	指	海威思科技（香港）有限公司，华商龙控股全资子公司
英唐电子	指	深圳市英唐电子科技有限公司，英唐智控前身

先锋微技术	指	パイオニア?マイクロ?テクノロジー株式会社，英文名为Pioneer Micro Technology Corporation
上海芯石	指	上海芯石半导体股份有限公司
GTSGI	指	G Tech Systems Group Inc.,
先锋集团	指	パイオニア株式会社，英文名为Pioneer Corporation
赛格集团	指	深圳市赛格集团有限公司
阿里巴巴	指	Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited及其关联企业，联合创泰客户
中霸集团	指	中霸集团有限公司及其关联企业，联合创泰客户
华勤通讯	指	华勤通讯香港有限公司及其关联企业，联合创泰客户
SK海力士	指	爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
联发科/MTK	指	中国台湾联发科技股份有限公司及其关联企业，联合创泰供应商
天风证券、独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
国枫律师、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
中审众环、审计机构	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭评估、评估机构	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
报告书、本报告书、重组报告书	指	《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
本财务顾问报告	指

《评估报告》	指	中铭评估出具的《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
评估基准日	指	2019年12月31日
报告期	指	2018年度、2019年度

近三年	指	2017年度、2018年度、2019年度
元、万元	指	人民币元、人民币万元
专业定义：
电子元器件	指	电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分
IC、芯片	指	半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等组件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
半导体	指	常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
5G	指	第五代移动通信技术，5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接。
光学传感器	指	光学传感器是一种传感器，是依据光学原理进行测量的，具有非接触和非破坏性测量、几乎不受干扰、高速传输以及可遥测、遥控等优点。

本财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

重大事项提示公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本财务顾问报告的详细内容，注意投资风险。

一、本次交易方案概述

本次交易为英唐智控拟将其持有的联合创泰100%股权转让给英唐创泰，交易价格为148,000.00万元，英唐创泰以现金方式支付全部交易对价。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下：

（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权

2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以270万元人民币的对价向李良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。

（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权

2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。

（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权

2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51%

股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。

（四）出售深圳市怡海能达有限公司51%股权

2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。

（五）出售英唐创泰51%股权

2020年4月21日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以5,100万元人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后，公司不再持有英唐创泰股权。

上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

单位：万元

标的资产	资产总额指标	营业收入指标	资产净额指标
一、本次交易股权资产
联合创泰100%股权	99,000.42	584,348.12	27,171.79
二、前12个月出售相关资产
彩昊龙科技51%股权	3,616.07	3,934.54	2,050.53

鑫三奇科技51%股权	1,961.28	3,767.77	821.07
中芯能51%股权	1,994.76	1,840.73	553.32
怡海能达51%股权	27,795.92	54,770.17	12,604.98
英唐创泰51%股权	9,798.78	15,568.90	4,976.02
本次交易及前12个月出售相关资产合计①	144,167.23	664,230.22	48,177.71
英唐智控（2018年度合并报表）②	587,221.59	1,211,410.67	171,019.29
金额占比①/②	24.55%	54.83%	28.17%
是否构成重大资产重组	否	是	否

注1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务报表；

注2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表；

注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。

由上表计算可知，本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及向上市公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、交易标的评估及作价情况

本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日，评估值为147,972.00万元，具体内容详见参见本财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。

经交易双方协商，确定本次出售联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。

六、本次交易对上市公司的影响及战略意义

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权变动，不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司2019年度审计报告（众环审字[2020]010164号），以及中审众环会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	交易完成前	交易完成后
资产总计	567,189.42	595,360.88
负债合计	376,701.21	334,642.44
归属于母公司所有者权益	172,851.50	248,516.10
项目	2019年度
	交易完成前	交易完成后
营业收入	1,195,028.70	625,508.02
利润总额	14,299.82	171.92
净利润	6,973.67	-4,808.17
归属于母公司所有者的净利润	2,856.54	-6,532.51
基本每股收益（元/股）	0.03	-0.06
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）	0.02	-0.07

从资产负债表角度来看，本次交易完成后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前增加28,171.46万元，总负债较本次交易完成前减少42,058.77万元，净资产较本次交易完成前增加75,664.60万元，资产负债率由66.42%下降至

56.21%。通过本次交易，上市公司股东权益大幅增加，负债大幅减少，资产负债率大幅下降，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。

从现金流量表角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得14.80亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司现金流压力，同时为公司业务转型储备长期发展资金。

从利润表角度来看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。

上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。

本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（参见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。

（四）本次交易对上市公司的战略意义

1、有利于公司优化资源配置，实现公司业务战略转型

公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体设计开发领域转型升级的战略发展方向，目标实现自研产品和分销业务的协同发展。2019年下半年开始，公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线，实现了分销业务板块进一步聚集和优化；2020年3月，公司与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟收购先锋微技术100%股权，积极布局5G相关的光通信、车载IC等半导体设计领域，迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。

本次拟出售联合创泰100%股权，是继续实施公司“优化整合电子元器件分销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务，产品单价较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动资金。2020年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势后开始上涨，流动资金需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。

联合创泰目前的业务模式以及业务协同效应不再符合上市公司的发展战略。本次出售联合创泰100%股权，一方面可以优化内部资源配置，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，有利

于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现半导体设计领域的快速布局。

2、有利于公司优化资产结构，改善财务状况，提升持续经营能力截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。本次出售联合创泰100%股权，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，一方面可以优化资产结构，增加股东权益，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。

3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险

目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体外部融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。

（五）本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能产生的影响

1、公司将面临更大的财务压力

公司资产负债率较高，面临着短期/长期偿债压力。同时，联合创泰代理的核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的营运资金需求，导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施，上市公司现金流压力以及偿债压力将进一步提升。

2、公司业务转型面临不确定性

公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略，并且已与日本先锋集团就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成功实施，上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更多资源和资金，可能面临无法顺利转型的风险。

七、本次交易的决策过程和批准程序

（一）已履行的决策程序

1、2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。

2、2020年4月24日，上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。

3、2020年4月24日和5月6日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）尚未履行的决策程序

本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准。

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺人	承诺事项	主要内容
上市公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	英唐智控已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，英唐智控将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于标的资产权属清晰及合法合规性的承诺函	本次交易的标的资产即联合创泰100%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
	关于公司守法诚信情况的说明及承诺	2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局下发“[2019]69号”《深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，并对公司采取责令改正的行政监管措施。 除前述情形外，公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；公司最近三年内不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在其他重大失信行为；公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事和高级管理人员	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所

的有关规定，及时向英唐智控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于减持计划及守法诚信情况的说明及承诺

上市公司董事、监事和高级管理人员于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 胡庆周：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 钟勇斌：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对钟勇斌采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司总经理，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 许春山：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对许春山采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司财务总监，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 刘林：2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对刘林采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事会秘书，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 除上述情形外，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采

		取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、高级管理人员	关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3.对自身职务消费行为进行约束； 4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人胡庆周	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于减持计划及守法诚信情况的说明及承诺	本人于本次交易方案首次披露之日至交易实施完毕的期间内，没有减持公司股份的计划。 2019年5月7日，中国证券监督管理委员会深圳监管局作出《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》，认定公司信息披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，本人作为公司董事长，对上述问题负主要责任。中国证券监督管理委员会深圳监管局对本人采取了监管谈话的行政监管措施。 2019年12月19日，本人收到深圳证券交易所《关于对胡庆周给予通报批评处分的决定》。因违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，深圳证券交易所对本人给予通报批评的处分。 本人严格遵守国家法律法规，除上述情形外，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本人不存在未按期

	偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于就摊薄即期回报采取填补措施的承诺函	1.本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2.本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于本次交易的原则性意见	本次交易是公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意本次交易，将在确保公司及投资者利益最大化的前提下，采取包括但不限于出席公司董事会、股东大会并对本次交易相关议案投赞成票的方式积极促成本次交易顺利进行。
关于避免同业竞争的承诺函	1.截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他企业未从事与英唐智控及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。 2.在作为英唐智控的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与英唐智控及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控及其控制的企业利益的活动。 3.如本人及/或本人控制的其他企业遇到英唐智控及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予英唐智控及其控制的企业。
关于减少和规范关联交易的承诺函	1.本次交易完成后，在本人作为英唐智控控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范与英唐智控及其控制的企业之间的关联交易。 2.对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害英唐智控及其股东的合法权益。
关于保持公司独立性的承诺函	1.保证英唐智控的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均无在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务以及领取薪水的情形；保证英唐智控的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职；保证英唐智控高级管理人员的任命依据法律法规以及公司章程的规定履行合法程序；保证英唐智控的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人及本人控制的其他企业； 2.保证英唐智控拥有与生产经营有关的独立、完整的资产，经营场所独立于本人及本人控制的其他企业；保证本人不会干预英唐智控资产管理以及占用公司资金、资产及其他资源； 3.保证英唐智控提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本人及本人控制的

		其他企业；保证英唐智控拥有独立于本人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证英唐智控拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证英唐智控拥有独立的生产经营管理体系；保证英唐智控独立对外签订合同、开展业务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险； 4.保证英唐智控按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证英唐智控独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务； 5.保证英唐智控按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证英唐智控的经营管理机构与本人及本人控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形。
交易对方英唐创泰	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	本公司已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于收购资金来源及守法诚信情况的说明及承诺	1.本公司本次交易的收购资金来源于本公司及股东自有或者向具有充分经济实力的主体融得之资金，保证该等资金来源合法合规； 2.本公司及本公司的主要管理人员严格遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因与证券市场无关的事项受到重大行政处罚或承担刑事责任的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在被中国证券监督管理委会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形；本公司及本公司的主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
	关于关联关系的说明	本公司执行董事、总经理、法定代表人黄泽伟现担任英唐智控的副董事长。且过去十二个月内，英唐智控是本公司的控股股东，除此之外，本公司与英唐智控及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关系。
标的公司联合创泰	关于提供信息真实、准确、完整的承诺函	本公司已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言

		等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	关于守法诚信情况的承诺函	本公司严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本公司不是于中国大陆及香港进行之法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本公司不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司联合创泰董事	关于提供资料真实、准确、完整的承诺函	本人已向本次交易的相关当事方及英唐智控聘请的中介服务机构提供本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向英唐智控披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给英唐智控或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在英唐智控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交英唐智控董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于守法诚信情况的承诺函	本人严格遵守法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；截至本承诺函签署日，本人不是任何法律程序的一方，不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件；本人不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。

（三）股东大会表决和网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）填补摊薄即期每股收益的安排

为提升公司未来的持续盈利能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取的主要措施如下：

1、公司计划采取的措施

（1）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业转型升级，改善财务情况，强化股东回报本次交易后，上市公司将获得充裕现金对价，公司将充分利用前述现金，支持主业转型升级、偿还债务改善财务状况强化股东回报。

①支持主业转型升级

2019年开始，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。同时，公司开始确立向上游半导体设计、研发领域转型升级的战略方向。

2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。本次交易完成后，公司获得充裕现金对价，将加速推进公司业务转型事项，积极履行先锋微技术股权交割事宜，布局半导体芯片设计领域。

公司拟将先锋微技术在光电集成电路、光学传感器、车载IC领域的技术应用转换至当前快速发展的光通信市场和新能源汽车市场。

②偿还部分债务，降低资产负债率，改善资本结构

本次交易有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率。本次交易后，上市公司拟偿还部分债务，降低负债水平及财务费用，加强资金管理，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

（2）妥善应对半导体产业设计、研发领域存在的各项经营风险，制定行之有效的应对措施，实现公司战略愿景。具体包括：

①持续保证对专业人才的投入，确保专业服务质量；同时，依靠科学管理和市场化运作方式，控制业务成本，提升服务效率；

②随着半导体行业国产替代进程加速，妥善应对国内半导体行业竞争加剧的风险，积极探索差异化竞争优势；

③加强与国际先进半导体设计企业的合作和沟通，强化公司半导体产业相关

企业的运营能力，提升研究开发能力，抓住行业机遇开拓市场份额。

（3）不断完善公司治理为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（4）积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。

2、上市公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：

“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.对自身职务消费行为进行约束；

4.不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

5.支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.支持拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”

3、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人胡庆周作为公司董事长，除作出上述承诺外，还额外承诺：

“1、本人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（五）其他保护投资者权益的措施

本公司已聘请审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

重大风险提示公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险以及转型升级带来的业务开拓风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（三）本次交易对价支付的风险

《股权转让协议》生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险。

（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

根据上市公司2019年度财务报表以及中审众环出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号）。本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（五）本次交易可能无法顺利实施的风险

1、胡庆周与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见

2019年11月11日，胡庆周、深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（由管理人代表）与赛格集团共同签署《股份转让及表决权委托协议》。根据前述协议，胡庆周将持有英唐智控3,790万股股份转让给赛格集团，并应于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托给赛格集团行使，并提议改组英唐智控董事会；委托期限内，胡庆周与赛格集团保持一致行动。

根据上市公司2020年3月30日公开披露的《关于控股股东股份表决权委托事项的进展公告》及胡庆周与赛格集团之间的往来函件，胡庆周与赛格集团已依照《股份转让及表决权委托协议》的约定完成上市公司3,790万股股份协议转让的交易，但未在协议约定期限内办理表决权委托及上市公司董事会改组的有关事宜；胡庆周已致函赛格集团，提议将表决权委托事项推迟至2020年7月1日完成。

根据上市公司前述公告及赛格集团2020年4月3日出具的《关于深交所问询函涉及表决权委托有关事项的复函》，赛格集团尚未就前述未完成事项的后续处理方案与胡庆周达成一致意见。截至本财务顾问报告签署日，胡庆周与赛格集团尚未就表决权延期事项达成一致意见。若胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致意见，则可能发生法律纠纷及相关诉讼，进而对本次交易的股东大会审议及实施构成不利影响。

2、胡庆周股票存在被质押和冻结的情形

截至本财务顾问报告签署日，胡庆周持有的21,304.27万股股票中的21,221.09万股处于质押状态，质押股票占其持有英唐智控股份总数的99.61%，占英唐智控总股本的19.84%，其中15,241.94万股的质押股票已到期。2020年4月，胡庆周持有的2,908.67万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结。

若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定，从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务无法正常开展的风险。

二、上市公司持续经营影响的风险

（一）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块，主营业务短期内仍为电子元器件分销代理，逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。

（二）公司业务转型升级不及预期的风险

上市公司主要经营电子元器件代理分销业务，具有广泛的电子行业客户资源。本次交易完成后，上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时，逐步利用现有的客户资源开拓半导体设立研发业务。上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨，打下了坚实基础。然而，若因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等因素，可能导致公司业务转型升级不及预期。

（三）资金占用风险

标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中特别约定：

“1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。

2、双方同意，英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共同连带地承担前款所述的担保义务及责任。”

尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但交易对方若不能按约定还款，仍然可能存在资金占用风险。

（四）对外担保风险

在日常业务过程中，上市公司对标的公司存在担保事项。本次交易完成后，上述英唐智控对标的公司的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在上市公司与英唐创泰签署的《股权转让协议》中约定：

“1、双方确认，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表所示。

英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。

2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。

3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英唐智控对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。

英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日。

后续，英唐智控对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，英唐智控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。

4、本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为英唐智控担保义务提供合法有效的反担保。”

尽管公司与交易对方就避免关联方担保事项做出相关安排，且由交易对方及其股东提供反担保措施，但仍然存在对外担保风险。

（五）公司市场竞争加剧的风险

本次交易标的联合创泰从事电子元器件分销代理业务，本次交易完成后，公司将向上游半导体产业拓展，但公司主营业务短期内仍为电子元器件分销代理业务。尽管公司与联合创泰分销代理的产品线存在较大差异，但不排除公司与联合创泰存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。

（二）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持集成电路产业发展

半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。

2、我国集成电路产业市场规模巨大，近年来呈快速增长趋势

在国家产业政策的支持下和下游市场需求的推动下，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升。根据中国半导体行业协会的数据显示，2019年我国集成电路产业销售额为7,562.30亿元，较2018年增长15.80%；根据WSTS统计，2019年全球半导体市场销售额为4,121亿美元，较2018年下降12.10%，我国半导体市场规模增长速度明显高于全球水平。未来，受益国内“新基建”、“互联网+”、“国产替代”等因素的推动，我国半导体行业仍面临着广阔的发展前景和巨大的发展潜力。

3、电子元器件分销行业竞争激烈，行业内企业呈现不同发展路径

电子元器件分销行业处于产业链中游，起到承上启下作用，是产业链中不可或缺的中间环节。目前国内分销行业集中度仍处于较低水平，行业集中度仍有很大的提升空间。随着电子元器件分销行业竞争的加剧，国内企业主要呈现出横向

或纵向两种不同的发展路径，一类是通过并购同行业公司拓展客户或供应商渠道及资源，并依托资金优势进一步扩大业务规模；另一类企业则依托积累的客户资源或销售渠道，向上游半导体研发、设计领域拓展，实现自研产品及分销业务协同发展。

（二）本次交易的目的

1、抓住国内半导体产业发展机遇，向半导体产业链上游转型

公司在电子元器件分销行业经营多年，积累了丰富的客户资源以及销售渠道，能够及时了解下游行业发展趋势和市场需求，在实现自研以及分销业务协同发展方面优势明显，具备向产业链上游转型的基础。近年来国内半导体行业发展迅速，而电子元器件分销行业竞争日益激烈。通过本次交易，上市公司出售部分主动电子元器件分销代理业务，并获得相应的现金对价，有利于公司抓住国内半导体产业的发展机遇，实现向半导体产业链上游转型。一方面公司可以优化内部资源配置，减少分销业务的资源占用，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，进而加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现在半导体设计领域的快速布局。

2、优化公司资产结构，改善财务状况，提升抗风险能力和持续经营能力

截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及资金融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。

通过本次交易，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，同时置出应收账款、存货以及商誉等资产。一方面可以优化资产结构，增加股东权益，提升上

市公司资产质量，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。

3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险标的公司代理的核心产品之一存储器为周期性行业，市场价格呈现周期性波动的特点。由于供需错配，半导体存储产品价格经过过去两年的下跌，目前已经迎来上涨周期，涨价趋势有望贯穿2020年全年

。根据Edgewater Research预测，DDR4 32GB/64GB产品2020年12月市场价格较2020年1月预计上涨超过30%。

数据来源：Wind

目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。

20200312-国元证券存储器行业报告：存储器价格迎上升周期，本土企业获得良机

0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5
															DRAM现货平均价（美元/颗）
															2017-12-29		2018-07-29		2019-02-28	2019-09-30			2020-04-30
																									DDR3 4Gb 512Mx8 eTT			DDR3 2Gb 256Mx8 1600MHz			DDR3 4Gb 512Mx8 1600MHz

二、本次交易的决策过程和批准程序

（一）已履行的决策程序

1、2020年4月24日，英唐创泰股东会作出了同意现金收购联合创泰100%股权的决议。

2、2020年4月24日，上市公司与英唐创泰签署附条件生效的《股权转让协议》。

3、2020年4月24日和5月6日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议和第三十一次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（二）尚未履行的决策程序

本次交易方案尚需获得的上市公司股东大会审议批准。

上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为英唐创泰，其具体情况参见本财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”。

（二）标的资产

本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的联合创泰100%股权，其具体情况参见本财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”。

（三）交易价格和定价依据

本次交易以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日，评估值为147,972.00万元，本次交易评估的详细情况参见本财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。经交易双方协商，确定本次出售的联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。

（四）交易支付方式

本次交易将由交易对方采取现金支付的方式，不涉及上市公司募集配套资金。

四、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

本次交易前十二个月内，英唐智控出售相关资产情况如下：

（一）出售深圳中芯能供应链管理有限公司51%股权

2019年7月18日，公司全资子公司深圳华商龙与朱金红、刘波、李良、陈建军签订《股权转让协议书》，其中，深圳华商龙以270万元人民币的对价向李良转让其持有的中芯能51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有中芯能股权。

（二）出售深圳市彩昊龙科技有限公司51%股权

2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以1,498万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的彩昊龙科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有彩昊龙科技股权。

（三）出售深圳市鑫三奇科技有限公司51%股权

2019年12月24日，公司全资子公司深圳华商龙与王坤签订《股权转让协议书》，王坤以615万元人民币为对价受让深圳华商龙所持有的鑫三奇科技51%股权。转让完成后，深圳华商龙不再持有鑫三奇科技股权。

（四）出售深圳市怡海能达有限公司51%股权

2020年1月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司出售资产及业务整合的议案》。同日，公司全资子公司深圳华商龙与深圳市海能达科技发展有限公司（以下简称“海能达科技”）签署《股权转让协议书》，海能达科技以人民币6,169万的价格受让深圳华商龙持有怡海能达的51%股权。转让完成后，公司不再持有怡海能达股权。

（五）出售英唐创泰51%股权

2020年4月21日，公司与彭红签订《股权转让协议书》，彭红以5,100万元人民币为对价受让公司所持有的英唐创泰51%股权。转让完成后，公司不再持有英唐创泰股权。

上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产均从事电子元器件分销相关业务，属于相同或者相近的业务，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：

单位：万元

标的资产

资产总额指标

营业收入指标

资产净额指标

一、本次交易股权资产
联合创泰100%股权	99,000.42	584,348.12	27,171.79
二、前12个月出售相关资产
彩昊龙科技51%股权	3,616.07	3,934.54	2,050.53
鑫三奇科技51%股权	1,961.28	3,767.77	821.07
中芯能51%股权	1,994.76	1,840.73	553.32
怡海能达51%股权	27,795.92	54,770.17	12,604.98
英唐创泰51%股权	9,798.78	15,568.90	4,976.02
本次交易及前12个月出售相关资产合计①	144,167.23	664,230.22	48,177.71
英唐智控（2018年度合并报表）②	587,221.59	1,211,410.67	171,019.29
金额占比①/②	24.55%	54.83%	28.17%
是否构成重大资产重组	否	是	否

注1：英唐智控、彩昊龙科技、鑫三奇科技、中芯能的数据取自2018年度经审计财务报表；

注2：怡海能达、英唐创泰、联合创泰的数据取自2019年度经审计财务报表；

注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。

由上表计算可知，本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的营业收入占上市公司最近一个会计年度的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生担任上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售资产的行为，未涉及向本公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响及战略意义

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响，不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。

（二）本次交易不会导致公司控制权发生变化

本次交易为上市公司出售所持有的子公司股权的行为，不涉及上市公司股权变动，不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据上市公司2019年度审计报告（众环审字[2020]010164号），以及中审众环会计师出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2019年12月31日
	交易完成前	交易完成后
资产总计	567,189.42	595,360.88
负债合计	376,701.21	334,642.44
归属于母公司所有者权益	172,851.50	248,516.10
项目	2019年度
	交易完成前	交易完成后
营业收入	1,195,028.70	625,508.02
利润总额	14,299.82	171.92
净利润	6,973.67	-4,808.17
归属于母公司所有者的净利润	2,856.54	-6,532.51
基本每股收益（元/股）	0.03	-0.06
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）	0.02	-0.07

从资产负债表角度来看，本次交易完成后，上市公司2019年末的总资产较本次交易完成前增加28,171.46万元，总负债较本次交易完成前减少42,058.77万元，净资产较本次交易完成前增加75,664.60万元，资产负债率由66.42%下降至

56.21%。通过本次交易，上市公司股东权益大幅增加，负债大幅减少，资产负债率大幅下降，有利于提高公司抗风险能力和偿债能力；同时，本次交易以现金为对价置出联合创泰应收账款、存货以及商誉等资产，有利于盘活现有资产，提高资产质量，优化资产结构。从现金流量表角度来看，本次交易完成后，上市公司可以获得14.80亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时为公司业务转型储备长期发展资金。从利润表角度来看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。本次交易完成前，2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更为持续和稳定的回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施（参见本章节“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（四）填补摊薄即期每股收益的安排”）。

（四）本次交易对上市公司的战略意义

1、有利于公司优化资源配置，实现公司业务战略转型

公司已经确立了优化整合电子元器件代理分销业务产品线并向上游半导体设计开发领域转型升级的战略发展方向，目标实现自研产品和分销业务的协同发展。2019年下半年开始，公司先后剥离了中芯能、彩昊龙科技、鑫三奇科技、怡海能达等多家规模较小、竞争优势不明显的分销业务产品线，实现了分销业务板块进一步聚集和优化；2020年3月，公司与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟收购先锋微技术100%股权，积极布局5G相关的光通信、车载IC等半导体设计领域，迈出了向上游半导体设计领域转型的第一步。

本次拟出售联合创泰100%股权，是继续实施公司“优化整合电子元器件分销业务并向上游半导体设计开发领域转型升级”发展战略的具体举措之一。联合创泰主要从事联发科主控芯片以及海力士存储器等核心元器件的代理分销业务，产品单价较高，相对于其他分销业务产品线，在日常经营中需要占用大量的流动资金。2020年以来，联合创泰核心产品之一存储器市场价格经过两年下行趋势后开始上涨，流动资金需求大幅增加，进一步加剧了上市公司现金流压力。

本次出售联合创泰100%股权，一方面可以优化内部资源配置，加大公司在半导体设计、研发领域的资源倾斜力度；另一方面也可以为公司储备长期资金，有利于公司加大半导体设计领域的资金投入力度以及标的资产的并购力度，实现半导体设计领域的快速布局。

2、有利于公司优化资产结构，改善财务状况，提升持续经营能力

截至2019年末，上市公司合并口径短期借款余额为16.30亿元，应付债券余额为6.11亿元，资产负债率为66.42%，面临着偿债压力。2019年度上市公司财务费用为2.33亿元，是当期营业利润的1.63倍，面临着较大的财务费用压力。较高的资产负债率以及融资成本直接影响了上市公司的偿债能力、盈利能力以及抗风险能力。本次出售联合创泰100%股权，上市公司将直接获得14.80亿元的现金对价，一方面可以优化资产结构，增加股东权益，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力。

3、有利于避免市场行情变化或宏观经济变化等因素导致的经营风险和商誉减值风险

目前，存储器市场行情发生了变化，市场价格进入了上涨周期，标的公司在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模及资金成本将进一步上升；同时受“疫情”影响，全球宏观经济下行压力加大，整体外部融资环境也出现一定变化。如果未来出现宏观经济持续下滑、外部融资环境收紧、行业竞争加剧以及产业政策调整等因素可能导致标的公司经营状况未达预期，则上市公司可能面临一定的经营风险和商誉减值风险，不利于维护上市公司及股东利益。因此，本次交易能够避免市场行情变化或宏观经济变化导致的标的公司的经营风险和商誉减值风险。

（五）本次交易未能成功实施对于公司财务状况和未来发展可能产生的影响

1、公司将面临更大的财务压力

公司资产负债率较高，面临着短期/长期偿债压力。同时，联合创泰代理的核心产品之一存储器市场价格目前处于上涨通道，存储器价格上涨将带来更多的

营运资金需求，导致上市公司现金流紧张。若本次交易未能成功实施，上市公司现金流压力以及偿债压力将进一步提升

2、公司业务转型面临不确定性

公司已经确定了向上游半导体设计领域转型的发展战略，并且已与日本先锋集团就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》。若本次交易未能成功实施，上市公司在引进技术团队、资源整合、标的资产并购等方面无法投入更多资源和资金，可能面临无法顺利转型的风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：深圳市英唐智能控制股份有限公司英文名称：ShenZhen Yitoa Intelligent Control Co., Ltd.法定代表人：胡庆周股票上市地：深圳证券交易所股票简称：英唐智控股票代码：300131成立时间：2001年7月6日注册资本：106,952.6426万元经营范围：芯片及其衍生产品的设计开发、销售及技术服务；微电子产品、计算机软硬件及系统集成；电子元器件的渠道分销及技术解决方案等增值服务；货物及技术进出口；企业管理咨询服务；自有物业租赁。智能控制产品的开发、生产、销售及技术服务。住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座21层

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼联系电话：[phone]传真：[phone]邮政编码：518057电子邮箱：[e-mail]

公司网址：www.yitoa.com

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立时的股权结构

公司系由深圳市英唐电子科技有限公司于2008年6月16日整体变更设立的股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA560号），截至2008年3月31日，英唐电子经审计的账面净资产为27,023,263.93元，折为股份公司股本2,600万股，每股面值1元，由各股东按原各自持股比例持有，余额1,023,263.93元转入资本公积。英唐电子的全部资产、负债和权益由股份公司承继。2008年6月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字（2008）第106号《验资报告》，审验确认公司注册资本已全部缴足。2008年6月16日，公司在深圳市工商行政管理局领取了注册号为440306103197436的《企业法人营业执照》。整体变更为股份公司时，发起人及持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	胡庆周	1,430.00	55.00%
2	郑汉辉	468.00	18.00%
3	古远东	429.00	16.50%
4	王东石	130.00	5.00%
5	邵伟	91.00	3.50%
6	黄丽	52.00	2.00%
合计		2,600.00	100.00%

（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1293号”《关于核准深圳市英唐智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，公司向社会首次公开发行普通股1,190万股（每股面值人民币1.00元），发行价格

36.00元/股，发行后公司总股本为4,600万。经深圳证券交易所“深证上［2010］

333号”《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准，前述1,190万股股票于2010年10月19日在深圳证券交易所挂牌上市。

英唐智控上市时的股本结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	胡庆周	1,430.00	31.09%
2	郑汉辉	468.00	10.17%
3	古远东	429.00	9.33%
4	许守德	130.00	2.83%
5	王东石	130.00	2.83%
6	深圳市哲灵投资管理有限公司	130.00	2.83%
7	高峰	100.00	2.17%
8	张忠贵	100.00	2.17%
9	李思平	100.00	2.17%
10	马景兴	100.00	2.17%
11	其他	1,483.00	32.24%
合计		4,600.00	100.00%

（三）公司上市以来历次股本变动情况

1、2011年3月，2010年利润分配暨资本公积金转增股本2011年3月31日，公司2010年年度股东大会审议通过了2010年度利润分配方案：以公司现有总股本46,000,000股为基数，按每10股派发现金红利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。本次股利分配后公司总股本由46,000,000股增至101,200,000股。

2、2012年5月，股权激励计划首期限制性股票授予

2012年5月8日，公司2011年年度股东大会审议通过了《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》。2012年5月22日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划激励对象人员名单调整的议案》，公司向47名股权激励对象以9.93元/股的

价格授予限制性股票183万股，新增股本183万元、资本公积1,634.19万元。本次股权激励实施后公司总股本由101,200,000股增至103,030,000股。

3、2013年5月，股权激励计划预留限制性股票授予

2013年5月7日，根据2011年年度股东大会审议通过的《关于英唐智控限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要修订稿的议案》，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司向6名激励对象以8.18元/股的价格授予预留限制性股票20万股，新增股本20万元，资本公积143.60万元。本次股权激励实施后公司总股本由103,030,000股增至103,230,000股。

4、2013年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票

公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议以及第二十一次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以9.93元/股的价格回购注销原激励对象严昭江、王军昌、彭洪芳因个人原因离职对应的限制性股票4万股。公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划失效且回购注销限制性股票的议案》，由于2012年度公司净利润收益率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司第一期25%限制性股票未达到解锁条件，对2013年待解锁的限制性股票44.75万股全部进行回购注销，回购价格为9.93元/股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由103,230,000股减至102,742,500股。

5、2013年6月，2012年利润分配暨资本公积金转增股本

2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年利润分配方案，即以总股本102,542,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增102,542,500股。

由于在利润分派方案实施前，公司新授予预留限制性股票20万股导致公司

总股本发生变化，根据相关规则，公司2012年度利润分派方案为调整：以总股本102,742,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.998053元（含税），合计派发现金10,254,246元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.980533股，合计转增102,542,491股，转增后公司总股本变为205,284,991股。

6、2014年6月，回购注销部分股权激励计划限制性股票公司第二届董事会第二十八次会议、第二十九次会议、第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象张明、赵省南、何焕明的限制性股票共计44,956股，以4.044元/股回购注销已授予原激励对象王文圣的限制性股票共计59,942股，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象何向新、舒新祥、宥永涛、赵炳华、陈理荣的限制性股票共计409,602股。

公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2013年净资产收益率和净利润增长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司回购注销38名激励对象持有的首次获授第二期待解锁的30%限制性股票共计947,070股，回购注销3名激励对象持有的预留获授第一期待解锁的50%限制性股票共计99,902股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由205,284,991股减至203,723,519股。

7、2015年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票暨终止实施股权激励计划

公司第二届董事会第三十六次会议、第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，以4.92元/股的价格回购注销原激励对象陈善军、江艳、蓝师平的限制性股票共计26,973股及江雨、徐志英的89,913股。

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的议案》，公司终止股票激励计划并注

销限制性股票，首次授予限制性股票的回购价格为4.92元/股，预留授予限制性股票的回购价格为4.044元/股，合计回购股份1,403,639股。前述回购注销公司股票完成后，公司总股本由203,723,519股减至202,202,994股。

8、2015年3月，2014年利润分配暨资本公积金转增股本2015年3月4日，公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，即以总股本202,202,994股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币

1.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增202,202,994股。本次股利分配后公司总股本由202,202,994股增至404,405,988股。

9、2015年8月，发行股份及支付现金购买资产

2015年8月，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”）100%股权，交易对价为114,500万元。其中，为收购资产而向深圳华商龙原股东非公开发行股份114,383,971股；为募集配套资金而向控股股东胡庆周非公开发行股份15,973,254股。

本次发行股份及支付现金购买资产前，公司总股本为404,405,988股，本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，公司总股本增至534,763,213股。

10、2016年2月，2015年利润分配暨资本公积金转增股本

2016年2月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本534,763,213股为基数，向公司全体股东每10股派0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次股利分配后公司总股本由534,763,213股增至1,069,526,426股。

三、最近六十个月控制权变动情况

公司最近六十个月控制权未发生变动。

2019年11月11日，胡庆周及深圳市赛硕基金管理有限公司－赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（以下简称“赛硕基金”）与赛格集团签署了《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》，约定胡庆周、赛硕基金向赛格集团合计协议转让55,900,000股股份，占公司总股本的5.23%，同时胡庆周将于2020年3月31日前将其届时持有的全部公司股份对应除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利委托赛格集团行使，委托期起始时间不晚于2020年3月31日，至胡庆周不再持有英唐智控股份之日止。委托期内，胡庆周及赛格集团形成一致行动人关系。

2020年3月30日，公司收到胡庆周的《关于本人表决权委托事项的告知函》，因公司正在实施海外并购、调整战略布局，且表决权委托尚需经过反垄断局的经营者集中备案审查方可实施，希望将表决权委托事项推迟至不晚于2020年7月1日完成。截至本报告书签署日，胡庆周与赛格集团并未就上述表决权延期事项达成一致意见。

四、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

五、公司最近三年主营业务发展情况

最近三年，公司主要从事电子元器件分销，软件研发、销售及维护，电子智能控制器的研发、生产、销售，其中电子元器件分销为公司的主要收入来源。

公司的电子元器件分销业务主要为下游客户提供电子元器件的产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持、批量供应等一揽子的供应链增值服务。公司立足于移动通讯、消费电子、新能源汽车、安防监控等行业，并积极布局新兴行业，如云计算、智能制造等领域，进一步巩固在电子元器件销售领域的领先地位。

2016年以来，公司通过横向整合新增了SK海力士、MTK、楼氏、德信、微芯、汇鼎、三垦等众多优质品牌，代理产品线不断丰富。公司电子元器件分销

产品类型包括电子元件、电子器件、触控显示等各类电子元器件产品，已获得新思科技（Synaptics）、松下（Panasonic）、罗姆（Rohm）、矽力杰半导体、汉天下、瑞芯微等国内外一线品牌授权代理，产品规格型号有数十万个，产品下游应用行业涵盖家电、通信、手机、汽车、安防等行业。

2019年，公司开始确立以实现分销业务的集聚化、专业化以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向，并通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。

2020年3月，公司已就收购先锋微技术100%股权签订了《股权转让协议》，并与张远、GTSGI签署了《合作协议》。未来，公司将集中资源和优势发展半导体芯片业务，争取早日实现半导体产业设计、研发、销售完整产业链的战略愿景。

六、公司主要财务指标

上市公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2018)010301号、众环审字(2019)011080号、众环审字[2020]010164号《审计报告》，主要数据及相关财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产合计	424,794.54	465,991.36	393,754.54
非流动资产合计	142,394.88	121,230.24	117,828.54
资产合计	567,189.42	587,221.59	511,583.08
流动负债合计	311,938.80	331,432.14	294,241.70
非流动负债合计	64,762.41	63,857.42	11,107.69
负债合计	376,701.21	395,289.56	305,349.39
所有者权益合计	190,488.20	191,932.04	206,233.69

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	1,195,028.70	1,211,410.67	739,987.53
营业利润	14,340.69	26,299.11	21,050.65
利润总额	14,299.82	26,200.31	21,392.78
净利润	6,973.67	19,856.25	17,705.87

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	99,688.82	-21,812.00	-47,288.62
投资活动产生的现金流量净额	-2,773.79	-41,216.68	-14,069.79
筹资活动产生的现金流量净额	-104,310.39	53,268.87	64,135.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-204.37	555.82	-565.14
现金及现金等价物净增加额	-7,599.74	-9,203.98	2,211.89

（四）主要财务指标

项目	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度
流动比率	1.36	1.41	1.34
速动比率	1.10	1.14	1.03
资产负债率	66.42%	67.32%	59.69%
应收账款周转率（次/年）	6.08	5.94	5.41
存货周转率 （次/年）	13.06	12.56	8.47
基本每股收益 （元/股）	0.03	0.13	0.13

七、实际控制人和控股股东概况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

截至本财务顾问报告签署日，公司的控制关系如下：

（二）公司控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，公司的控股股东、实际控制人为胡庆周。胡庆周先生，1968年出生，硕士学历。1991年毕业于北京科技大学，获学士学位，2000年获天津大学管理学硕士学位。曾任职于安徽省淮北市税务局、中国工商银行深圳分行等单位，2001年7月创办英唐电子，现任英唐智控董事长。

八、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚、刑事处罚的情况截至本财务顾问报告签署日，公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。

九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公开谴责情况及诚信情况

（一）行政监管措施

1、英唐智控

2019年5月7日，上市公司被深圳证监局出具《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书》（[2019]69号），就公司收入成本核算不规范、财务管理基础薄弱、商誉减值测试不审慎与部分关联交易信息披露不准确完整的问题作出如下决定：“一、对公司采取责令改正的行政监管措施；二、收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。”2019年5月21日，上市公司发布《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》，对深圳证监局提出的问题已完成整改，并将长期严格执行。

2、胡庆周、钟勇斌、许春山、刘林

深圳证监局于2019年5月下发《深圳证监局关于对胡庆周采取监管谈话措施的决定》（[2019]70号）、《深圳证监局关于对钟勇斌采取监管谈话措施的决定》（[2019]71号）、《深圳证监局关于对许春山采取监管谈话措施的决定》（[2019]72号）、《深圳证监局关于对刘林采取监管谈话措施的决定》（[2019]73号），针对英唐智控上述责令改正中的问题，深圳证监局分别对胡庆周、钟勇斌、许春山、刘林采取监管谈话的行政监管措施。

（二）纪律处分

2019年12月19日，上市公司控股股东、实际控制人胡庆周收到深圳证券交易所《关于对胡庆周给予通报批评处分的决定》。因为胡庆周股票被质权人强制平仓，导致减持行为发生日距离减持计划预披露日期不足15个工作日的行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.11条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条的规定，对胡庆周给予通报批评的处分。

截至本财务顾问报告签署日，除上述事项外，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人最近十二个月不存在受交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。

第三节 交易对方基本情况

一、公司基本情况

公司名称：深圳市英唐创泰科技有限公司统一社会信用代码：91440300MA5DQYQQ0M法定代表人：黄泽伟成立时间：2016年12月20日注册资本：10,000万元企业类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；建筑材料、金属材料的购销；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

二、历史沿革

（一）2016年12月，英唐创泰成立

2016年12月20日，深圳市英唐创泰科技有限公司由英唐智控、黄泽伟和深圳市哲灵投资管理有限公司共同出资申请设立，注册资本为10,000万元。

英唐创泰设立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	英唐智控	5,100.00	51.00

2	黄泽伟	3,900.00	39.00
3	深圳市哲灵投资管理有限公司	1,000.00	10.00
合计		10,000.00	100.00

（二）2018年1月，英唐创泰第一次股权转让

2018年1月16日，英唐创泰召开股东会并决议：同意英唐创泰股东深圳市哲灵投资管理有限公司将持有的英唐创泰10%股权（对应出资额1,000万元）转让给彭红。同日，深圳市哲灵投资管理有限公司与彭红签订《股权转让协议》。

本次股权转让后，英唐创泰的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	英唐智控	5,100.00	51.00
2	黄泽伟	3,900.00	39.00
3	彭红	1,000.00	10.00
合计		10,000.00	100.00

（三）2020年4月，英唐创泰第二次股权转让

2020年4月21日，英唐创泰召开股东会并决议：同意英唐智控将持有的英唐创泰51%股权（对应出资额5,100.00万元）转让给彭红。同日，英唐创泰与彭红签订了《股权转让协议》。

本次股权转让后，英唐创泰的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	彭红	6,100.00	61.00
2	黄泽伟	3,900.00	39.00
合计		10,000.00	100.00

截至本财务顾问报告签署日，英唐创泰股权结构未发生其他变动。

三、股权结构和控制关系及主要股东情况

（一）股权结构和控制关系

截至本财务顾问报告签署日，英唐创泰的控股股东和实际控制人为彭红，英唐创泰的股权控制关系图如下：

（二）主要股东情况

1、彭红

彭红女士，1981年11月生，中国国籍，本科学历。2014年至今担任联合创泰事业部总监、副总裁、高级副总裁和总裁，2018年至今担任英唐创泰副总裁。彭红负责联合创泰的业务开拓以及核心代理权的维护工作。

2、黄泽伟

黄泽伟先生，1984年5月出生，中国国籍，硕士研究生学历。2015年至今担任联合创泰董事，2017年1月至今担任英唐创泰总经理，英唐智控事业群副总裁，2018年11月至今担任英唐智控副董事长。

本次交易完成后，黄泽伟将从英唐智控离职。

100%39%

39%彭红

彭红

黄泽伟

英唐创泰香港英唐创泰

香港英唐创泰

61%

四、最近三年主要业务发展情况

最近三年，英唐创泰主营业务为电子元器件分销代理业务，2019年度营业收入为15,568.90万元，净利润为35.98万元。

五、最近两年主要财务数据

英唐创泰最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	9,558.42	12,528.43
非流动资产	240.36	250.78
资产合计	9,798.78	12,779.21
流动负债	4,822.76	7,838.57
非流动负债	-	-
负债合计	4,822.76	7,838.57
所有者权益合计	4,976.02	4,940.63
项目	2019年度	2018年度
营业收入	15,568.90	11,470.39
营业利润	48.69	-769.58
净利润	35.98	-551.67

注：上述数据已经中审众环会计师审计

六、下属企业情况

截至本财务顾问报告签署日，英唐创泰只有1家下属子公司，持股比例为100%。下属企业为英唐创泰香港科技有限公司，其情况如下：

中文名称	英唐创泰香港科技有限公司
英文名称	Hongkong Chuangtai Yingtang Technology Company Limited
公司编号	2715273
董事	黄泽伟、彭红、钟勇斌
注册资本	637,000美元
成立日期	2018年6月28日
注册地址	香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼U室
主营业务	电子元器件分销代理业务
股本结构	英唐创泰持有其100%股权

七、交易对方与上市公司之间的关联关系

英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长，故上市公司与交易对方英唐创泰构成关联关系。

八、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本财务顾问报告签署日，交易对方英唐创泰未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明

根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况本次出售的交易标的为联合创泰100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有联合创泰的股权。

一、基本信息

公司名称（中文）	联合创泰科技有限公司
公司名称（英文）	Ufct Technology Co., Limited
企业性质	私人公司
注册日期	2013年11月14日
商业登记证号码	1996437
注册地址	香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦3座11楼U室
股本	500万元港币

二、历史沿革

（一）设立情况

1、2013年11月，联合创泰设立

2013年11月14日，联合创泰在香港注册成立，其商业登记证号码为1996437；联合创泰设立时的名称为香港联胜有限公司（Hong Kong Winner Team Limited）；联合创泰设立时的注册股本为普通股10,000股，每股面值为1.00港元，各类股份的总面值合计10,000.00港元。创办成员刘淑儿（LIU SHU ER）承购普通股10,000股，持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	刘淑儿	10,000	100.00

（二）历次增资、股权转让情况

1、2015年11月，第一次股权转让

2015年11月13日，刘淑儿将其持有的10,000股普通股转让9,600股予深圳市联合利丰供应链管理有限公司（以下简称“深圳联合利丰”），400股予张绮

微（CHEUNG, Yee Mei），即深圳联合利丰与张绮微成为联合创泰股东，持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	深圳联合利丰	9,600	96.00
2	张绮微	400	4.00
合计		10,000	100.00

2、2016年1月，第二次股权转让

2016年1月21日，深圳联合利丰将其持有的9,600股普通股转让予联合利丰（香港）有限公司（以下简称“香港联合利丰”），即香港联合利丰与张绮微为公司股东，持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	香港联合利丰	9,600	96.00
2	张绮微	400	4.00
合计		10,000	100.00

3、2016年1月，第一次增配及发行新股

2016年1月22日，联合创泰增配普通股4,990,000股，款额为4,990,000港元；张绮微获配199,600股，香港联合利丰获配4,790,400股。联合创泰的已发行股份为5,000,000股普通股，总款额为5,000,000港元，持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	香港联合利丰	4,800,000	96.00
2	张绮微	200,000	4.00
合计		5,000,000	100.00

4、2016年12月，第三次股权转让

2016年12月20日，香港联合利丰将其持有的4,800,000股普通股转让4,550,000股予黄泽伟；同日，张绮微将其持有的200,000股普通股转让予黄泽伟，即香港联合利丰与黄泽伟成为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：

序号	股东姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	黄泽伟	4,750,000	95.00
2	香港联合利丰	250,000	5.00
合计		5,000,000	100.00

5、2017年1月，第四次股权转让

2017年1月23日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司48.45%股权的议案》，同意华商龙控股以4,845万元港币受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。

2017年1月24日，黄泽伟将其持有的4,750,000股普通股转让2,422,500股予华商龙控股，475,000股予徐泽林，即华商龙控股、黄泽伟、徐泽林与香港联合利丰成为联合创泰股东。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	华商龙控股	2,422,500	48.45
2	黄泽伟	1,852,500	37.05
3	徐泽林	475,000	9.50
4	香港联合利丰	250,000	5.00
合计		5,000,000	100.00

6、2017年11月，第五次股权转让

2017年11月28日，香港联合利丰将其持有的250,000股普通股转让予黄泽伟。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	华商龙控股	2,422,500	48.45
2	黄泽伟	2,102,500	42.05
3	徐泽林	475,000	9.50
合计		5,000,000	100.00

7、2018年4月，第六次股权转让

2018年3月16日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权的议案》，同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。

2018年4月19日，黄泽伟将持有联合创泰2,102,500股普通股转让1,102,500股普通股予华商龙控股；同日，徐泽林将其持有的475,000股普通股转让予华商龙控股。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：

序号

股东名称或姓名

持有股份数（股）

持股比例（%）

1	华商龙控股	4,000,000	80.00
2	黄泽伟	1,000,000	20.00
合计		5,000,000	100.00

8、2020年1月，第七次股权转让

2019年7月15日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购联合创泰20%股权的议案》，同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创泰20%的股权。

2020年1月15日，黄泽伟将持有的联合创泰1,000,000股普通股转让给华商龙控股。本次股权转让完成后，联合创泰持股情况如下：

序号	股东名称或姓名	持有股份数（股）	持股比例（%）
1	华商龙控股	5,000,000	100.00
合计		5,000,000	100.00

截至本报告签署日，联合创泰股权未发生变化。

三、产权或控制关系

（一）股权控制关系

联合创泰控股股东为华商龙商务控股有限公司，实际控制人为胡庆周。截至本财务顾问报告签署日，联合创泰股权控制关系如下：

胡庆周英唐智控

英唐智控深圳市华商龙商务互联科技有限公司

深圳市华商龙商务互联科技有限公司

19.92%

19.92%

100.00%

100.00%

华商龙商务控股有限公司

华商龙商务控股有限公司

100.00%

100.00%

联合创泰科技有限公司

联合创泰科技有限公司

100.00%

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议联合创泰公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

（三）高级管理人员的安排

根据《股权转让协议》，协议生效之日起上市公司委派的董事、高级管理人员辞去在联合创泰的所有职务。联合创泰其他员工的劳动关系不因本次交易发生变化，联合创泰将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）

截至本财务顾问报告签署日，联合创泰不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属的权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

（一）主要资产的权属状况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020] 011254号《审计报告》，截至2019年12月31日，联合创泰的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	占总资产的比例
流动资产：
货币资金	6,175.28	6.24%
应收账款	32,909.49	33.24%
应收款项融资	23,846.38	24.09%
预付款项	6,591.30	6.66%
其他应收款	5,469.41	5.52%

项目	2019年12月31日	占总资产的比例
存货	23,873.58	24.11%
其他流动资产	76.20	0.08%
流动资产合计	98,941.63	99.94%
非流动资产：
固定资产	1.96	0.00%
递延所得税资产	56.84	0.06%
非流动资产合计	58.79	0.06%
资产总计	99,000.42	100.00%

截至2019年12月31日，联合创泰主要资产由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货等资产构成，上述资产占总资产的比例为99.86%。

1、货币资金

截至2019年末，联合创泰货币资金为6,175.28万元，主要为银行存款以及为取得信用证而向汇丰银行支付的保证金。

2、应收账款

截至2019年末，联合创泰应收账款32,909.49万元，均为账龄在一年以内的应收客户的款项。

3、应收账款融资

截至2019年末，联合创泰应收账款融资23,846.38万元，为联合创泰部分特定客户尚未向银行办理保理业务的应收款项，由于特定客户资质较好，联合创泰通过办理保理业务，提高自身的资金使用效率。

4、预付账款

截至2019年末，联合创泰预付账款6,591.30万元，均为账龄在一年以内的预付供应商的款项。

5、其他应收款

截至2019年末，联合创泰其他应收款5,469.41万元，主要为关联方之间往

来款和保证金。

6、存货

截至2019年末，联合创泰存货23,873.58万元，均为库存商品。

（二）对外担保情况

截至本财务顾问报告签署日，联合创泰不存在对外担保情况。

（三）主要负债情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字[2020] 011254号《审计报告》，截至2019年12月31日，联合创泰的主要负债情况如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	占总负债的比例
流动负债：
短期借款	5,498.15	7.65%
应付票据	6,797.25	9.46%
应付账款	5,987.82	8.34%
预收款项	4,113.26	5.73%
应付职工薪酬	16.65	0.02%
应交税费	3,880.88	5.40%
其他应付款	45,534.62	63.39%
流动负债合计	71,828.63	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	71,828.63	100.00%

截至2019年12月31日，联合创泰主要负债由短期借款、应收票据、应付账款、预收款项、其他应付款构成，上述负债占总负债的比例为94.57%。

1、短期借款

截至2019年末，联合创泰短期借款金额为5,498.15万元，为保证、质押方式获得的银行借款。

2、应付票据

截至2019年末，联合创泰应收票据金额为6,797.25万元，为向供应商开具的银行承兑汇票。

3、应付账款

截至2019年末，联合创泰应付账款金额为5,987.82万元，无账龄超过一年的重要应付账款。

4、预收款项

截至2019年末，联合创泰预收款项金额为4,113.26万元，无账龄超过一年的重要预收账款。

5、其他应付款

截至2019年末，联合创泰其他应付款45,534.62万元，均为资金往来款及其形成的短期应付利息。

（四）或有负债情况

截至本财务顾问报告签署日，联合创泰不存在或有负债。

（五）关于不存在影响权属转移事项的说明

综上所述，截至本财务顾问报告签署日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权力限制情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

五、最近三年主营业务发展情况

联合创泰主要从事电子元器件分销代理业务，凭借其专业化的团队、标准化的作业流程、良好的上下游分销渠道及丰富的电子产品线，能够为客户提供从产品的研发设计、FAE技术支援、供应链服务（包括仓储服务、高效物流运输等）等一站式全方位服务。

联合创泰拥有丰富的原厂代理线以及广泛的分销渠道。联合创泰以核心元器件为主，代理产品主要包括SK海力士的数据存储器和联发科的主控芯片。依托于上游的原厂资源，联合创泰在云服务领域深入发展，目前客户主要系阿里巴巴、中霸集团和华勤通讯等互联网云服务商和国内大型ODM企业。

六、主要财务数据

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字[2020] 011254号《审计报告》，联合创泰报告期内的主要财务数据如下：

（一）资产负债表

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	98,941.63	142,780.05
非流动资产	58.79	23.70
资产合计	99,000.42	142,803.75
流动负债	71,828.63	127,575.59
非流动负债	-	-
负债合计	71,828.63	127,575.59
归属于母公司所有者权益合计	27,171.79	15,189.43
所有者权益合计	27,171.79	15,228.16

（二）利润表

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
营业收入	584,348.12	576,101.63
营业利润	14,371.10	14,741.75
利润总额	14,371.15	14,648.70
净利润	11,984.96	12,229.44
归属于母公司股东的净利润	11,990.22	12,226.79

（三）现金流量表

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
经营活动产生的现金流量净额	66,997.58	-40,662.85
投资活动产生的现金流量净额	-87.25	-

项目	2019年度	2018年度
筹资活动产生的现金流量净额	-72,507.70	37,203.18

（四）关于非经常性损益的说明

报告期内，联合创泰非经常性损益分别为-2.89万元和2.87万元，对联合创泰盈利稳定性影响较小。

七、交易标的为股权时的特殊事项

（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本财务顾问报告签署日，联合创泰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（二）是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

联合创泰为华商龙控股持有100%股权的全资子公司，不存在需要取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况。

八、最近三年与交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

（一）最近三年与交易相关的评估情况

2017年以来，公司对联合创泰股权分步实施并购，分别于2017年1月收购联合创泰48.45%的股权，于2018年3月收购31.55%的股权，于2019年7月收购联合创泰20%的股权，并分别聘请评估机构出具评估报告，具体评估情况如下：

1、公司收购联合创泰48.45%股权的评估情况

2017年1月23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购联合创泰科技有限公司48.45%股权的议案》，同意华商龙控股以4,845万元港币受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2017]第1001号《深圳市华商龙商务互联科技有限公司下属全资子公司拟收购联合创泰科技有限公司股权项目估值报告》，以2016年11月30日为基准日，采用收益法对联合创泰科技有限公司的股东全部权益进行估值，得出联合创泰科技有限公司在估值基准日2016年11月30日的股东全部权益价值为10,263.48万港元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第441ZC0322号《联合创泰科技有限公司2016年1月-11月审计报告》，截至2016年11月30日，联合创泰账面净资产为-104.68万港元，本次评估估值较账面净资产增值10,368.16万港元。

2、公司收购联合创泰31.55%股权的评估情况

2018年3月16日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权的议案》，同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰22.05%的股权，以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第1050号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，采用收益法对联合创泰的股东全部权益进行评估，得出联合创泰科技有限公司在评估基准日的股东全部权益评估价值为80,161.69万元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）010602号《审计报告》，截至2017年12月31日，联合创泰账面净资产为2,908.51万元，本次评估价值较账面净资产增值 2 1 万元。

3、公司收购联合创泰20%股权的评估情况

2019年7月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于收购联合创泰20%股权的议案》，同意华商龙控股以人民币46,000万元受让黄泽伟先生持有联合创泰20%的股权。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的的北方亚事评报字[2019]第01-323号《华商龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2019年3月31日为基准日，联合创泰股东全部权益评估价值为242,639.06万元。

根据联合创泰合并财务报表，截至2019年3月31日，联合创泰账面净资产为20,552.10万元，本次评估价值较账面净资产增值222 0 9 万元。

（二）最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《评估报告》，截至2019年12月31日，联合创泰全部股东权益采用收益法评估的评估价值为147,972.00万元。本次评估与最近三年内评估差异的原因如下：

评估基准日	评估/估值机构	评估 方法	评估值	使用背景	与本次评估的差异原因
2016年11月30日	湖北众联资产评估有限公司	收益法	10,263.48万港元	英唐智控收购联合创泰48.45%股权	评估基准日不同，所处行业发展阶段、竞争状况以及公司业务开展情况不同
2017年12月31日	湖北众联资产评估有限公司	收益法	80,161.69万元	英唐智控收购联合创泰31.55%股权
2019年3月31日	北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）	收益法	242,639.06万元	英唐智控收购联合创泰20%股权

1、本次评估与2017年1月评估的差异原因

2017年1月的评估基准日为2016年11月30日，评估值为10,263.48万港元。本次评估值高于2017年1月的评估值，主要系联合创泰进入电子元器件分销业务的时间较短，2016年仍处于业务发展初期，业务规模较小。

2、本次评估与2018年3月评估的差异原因

2018年3月的评估基准日为2017年12月31日，评估值为80,161.69万元，评估值较2017年1月大幅上升，主要系联合创泰不断拓展优质客户资源，实现对华勤、卓易、德景等一流厂商的覆盖；同时通过专业高效的物流配送与有效的库存管理巩固公司竞争力，市场影响力不断扩大，业务继续保持快速发展。

本次评估值高于2018年3月的评估值，虽然联合创泰业务规模仍保持快速发展，且形成了一定的竞争力和市场影响力，但仍处于成长期。

3、本次评估与2019年7月评估的差异原因

2019年7月的评估基准日为2019年3月31日，评估值为242,639.06万元，较2018年3月评估值大幅增加，主要系上市公司自2017、2018年收购联合创泰以来，业务开展顺利，销售规模稳步增长；同时依托于上游的原厂资源、下游行业需求的增长以及优质的客户群体，并考虑上市公司2018年非公开发行推进带来的融资环境改善的预期，联合创泰持续增长可期。

本次评估值低于2019年7月的评估值，主要原因如下：

（1）2020年以来存储器市场行情发生变化

联合创泰代理的核心产品之一存储器为周期性行业，市场价格呈现周期性波动的特点。由于供需错配，半导体存储产品价格经过过去两年的下跌，2020年初开始已经迎来上涨周期，涨价趋势有望贯穿2020年全年

。根据EdgewaterResearch预测，DDR4 32GB/64GB产品2020年12月市场价格较2020年1月预计上涨超过30%。

20200312-国元证券存储器行业报告：存储器价格迎上升周期，本土企业获得良机

数据来源：Wind

存储器市场价格进入上涨周期后，联合创泰在日常经营中需要占用更多的流动资金，融资规模和资金成本将进一步上升，进而在一定程度上影响联合创泰的收入增长预期以及盈利能力。

（2）上市公司非公开推进不及预期，融资成本增加

联合创泰的经营发展，需要充足的低成本资金。2018至2019年度，公司重点推进赛格集团以非公开方式向公司增资不超过20亿元，但由于宏观经济形势、资本市场环境以及公司实际情况的变化，2019年11月，经与赛格集团协商一致，公司终止了本次非公开发行。本次非公开发行未能如期完成，影响了公司的资金安排，对于包括联合创泰在内的各业务主体的融资规模和融资成本均造成不利影响。

（3）受“疫情”影响，宏观经济形势发生变化

2020年以来受疫情影响，全球经济增长率以及国内主要经济指标均出现不同程度下滑，宏观经济下行压力加大，进出口贸易、上游原厂供应以及下游市场需求均受到不利影响，也在一定程度上影响联合创泰的收入增长预期。

基于上述考虑因素，在本次交易的收益法评估过程中，评估机构以及上市公司对2020年及以后的整体市场环境以及宏观经济环境的影响进行了审慎预测，

0.5 1.0 1.5 2.0 2.5 3.0 3.5 4.0 4.5
															DRAM现货平均价（美元/颗）
															2017-12-29		2018-07-29		2019-02-28	2019-09-30			2020-04-30
																									DDR3 4Gb 512Mx8 eTT			DDR3 2Gb 256Mx8 1600MHz			DDR3 4Gb 512Mx8 1600MHz

下调了联合创泰的收入增长预期。本次评估基准日在市场情况、宏观经济情况均发生了较大变化，导致本次评估值较前次评估值出现较大幅度下调。

（三）最近一次交易作价与本次交易作价的差异分析

2019年7月，公司以46,000万元人民币受让黄泽伟先生持有的联合创泰 20%股权，对应联合创泰100%的交易作价为23.00亿元。本次出售联合创泰100%股权的交易作价为14.80亿元，两次交易作价差异较大，主要原因如下：

1、最近一次交易和本次交易的背景不同

公司收购联合创泰剩余20%股权，是前两次48.45%和 31.55%股权收购的延续。通过分步实施并购，上市公司既能有效控制投资风险，又能获益于投资标的利润增长对上市公司业绩的推动作用；同时通过相关业绩承诺条款，也有助于绑定联合创泰核心创始团队，保障公司业绩持续增长。联合创泰自被收购以来，业务开展顺利，销售规模稳步增长。双方基于联合创泰上游原厂资源、下游行业的需求以及优质的客户群体，前次交易时预期联合创泰未来仍将继续保持快速增长。

本次交易相对于前次交易，在上市公司发展战略、市场环境以及宏观经济环境方面均发生了较大变化，具体为：（1）上市公司拟向上游半导体设计领域转型，需要投入较多的资源；（2）2020年以来存储器价格进入涨价周期，联合创泰流动资金需求进一步增加，导致上市公司流动性紧张；（3）受疫情影响，宏观经济下行压力加大，对进出口贸易、上游原厂供应以及下游市场需求均产生不利影响。基于上述因素，上市公司与联合创泰管理层就本次交易达成一致意见，以评估值为依据，协商确定本次交易价格为14.80亿元。

2、与市场可比交易相比，本次交易价格具有合理性

本次交易以联合创泰2019年实现的净利润计算的市盈率为12.35。参考市场同类并购交易案例，以三年业绩承诺平均值计算的平均市盈率为10.34（具体参见本财务顾问报告“第五节 交易标的的评估情况”之“二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（五）本次交易作价公允性分

析”的内容）。本次交易的市盈率高于市场同类交易的市盈率水平，交易价格具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

3、考虑最近一次交易的情况下，本次交易价格仍具有合理性

本次交易与前次交易的对象均为联合创泰管理层。假设本次交易分步实施，即先以4.60亿元出售联合创泰20%股权，则联合创泰剩余80%股权对应的交易价格为10.20亿元，对应联合创泰100%股权的交易价格为12.75亿元，以联合创泰2019年实现的净利润计算的市盈率为10.64，仍然高于市场同类交易的估值水平。因此本次交易价格具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

九、债权债务转移情况

截至协议签署日，上市公司应收联合创泰31,887.61万元，交易对方应当确保联合创泰不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项。

除上述安排外，本次交易不涉及联合创泰其他债权或债务转移的情况，标的资产交割完成后，联合创泰相关债权债务仍由联合创泰享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

十、其他事项说明

本次交易标的不涉及土地使用权、矿业权等资源类权力；不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的；也不需要取得许可证书或相关主管部门的批复文件；本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。

第五节 交易标的评估情况

一、评估的基本情况

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受华商龙控股的委托，对华商龙控股拟进行股权转让涉及的联合创泰股东全部权益在评估基准日2019年12月31日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“中铭评报字[2020]第6041号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对联合创泰股东全部权益进行了评估，并选用收益法评估结论作为评估结果。

（一）评估基本情况及结论

评估基准日2019年12月31日，联合创泰股东全部权益的账面价值为27,171.79万元。

1、资产基础法评估结果

在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，联合创泰公司股东全部权益采用资产基础法的评估值为27,617.21万元，较账面价值评估增值445.41万元，增值率为1.64%。

2、收益法评估结果

在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，联合创泰公司股东全部权益采用收益法的评估值为147,972.00万元，较账面价值评估增值120,800.21万元，增值率为444.58%。

3、两种方法评估结果差异原因

本次评估，采用收益法的评估结果为147,972.00万元，资产基础法的评估结果为27,617.21万元，收益法评估值较资产基础法评估值高120,354.79万元，差异率为435.80%。两种评估方法差异的原因主要是：

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收

益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。联合创泰自成立以来，经营收益实现了快速增长，其代理销售的产品取得了较好的业绩，并占有了一定的市场份额。企业所拥有的客户渠道、管理团队、要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑。联合创泰拥有一支专业素质和技术水平较高的管理团队，具有持续开发市场能力，公司近年获利能力稳定。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力。

（二）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

2、特殊假设

（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

（3）无不利影响假设：是假定无其他不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响；

（4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；

（5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

（6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

（7）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（8）现金流稳定假设：是假定被评估单位于年度中期均匀获得净现金流；

（9）评估范围仅以联合创泰提供的评估申报表为准，未考虑联合创泰提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（10）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

（11）假设联发科技股份有限公司颁发的《经销证明书》、爱思开海力士（无

锡）半导体销售有限公司与公司签订的《框架协议》；北京兆易创新科技股份有限公司颁发的《代理商授权书》的代理资质可以持续获得；供应商的产品可持续获得良好的市场竞争力；

（12）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势和市场地位，假设被评估单位保持目前的成本管控能力；

（13）假设预测期内被评估单位核心管理人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；

（14）本次评估结论评估假设上述保理或第三方借款可持续获得授权或等值额度。上述因经营产生的担保、质押、抵押事项不会影响公司的正常经营或导致资产的被强制执行。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

（三）评估方法选择

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：

1、选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。联合创泰评估基准日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对联合创泰资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

2、选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决

定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据企业历史经营的数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

3、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但本次未选取市场法，理由一：由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响。理由二：

由于在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。

因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

（四）资产基础法评估情况

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：

1、货币资金

货币资金账面值61,752,756.03元，包括银行存款及其他货币资金。

（1）银行存款账面值为27,766,523.44元，包括美元、人民币及港币账户。评估人员将被评估单位填报的资产评估申报表、银行日记账、总账，开户行的银行存款对账单、银行函证等核对，对于人民币存款，以经核实后的账面价值作为评估值，对于美元及港币存款，经核实后，以评估基准日汇率换算为人民币的账面价值作为评估值。

经评估，银行存款评估值为27,766,523.44元。

（2）其他货币资金账面值为33,986,232.59元，为支付海力士LC货款的联合创泰公司取得信用证而向汇丰银行支付的保证金。评估人员根据被评估单位填报的申报表、按核实后的账面价值作为评估值，对于美元及港币其他货币资金，经核实后，以评估基准日汇率换算为人民币的账面价值作为评估值。经评估，其他货币资金评估值为33,986,232.59元。货币资金账面价值为61,752,756.03元，评估价值为61,752,756.03元，无增减值变动。

2、应收账款融资

应收款项融资账面值在238,607,001.46元，已计提坏账准备金143,164.20元，应收款项融资净额238,463,837.26元。核算内容为被评估单位以客户应收款向银行申请的保理款项。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、销售合同、保理协议等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了发函询证，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值，对于未发函的款项借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收和坏账情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，企业应收款项融资账龄均在一年以内，除关联方款项外，账龄在6个月内的款项按账面值的0.06%确认预计风险损失，账龄在7-12月的款项按账面值的2.74%确认预计风险损失，最终确定评估风险为143,164.20元，核实后的账面值减去评估风险确定应收款项融资评估值。

坏账准备评估为零。

应收款项融资账面净值为238,463,837.26元，评估价值为238,463,837.26元，无增减值变动。

3、应收账款

应收账款账面值在331,242,087.92元，已计提坏账准备金2,147,194.15元，应收账款净额329,094,893.77元。核算内容为被评估单位因代销产品等经营活动

应收取客户的货款。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、销售框架协议、订单等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了发函询证及客户走访，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值，对于未发函的款项借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收和坏账情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，企业应收账款账龄均在一年以内，除关联方款项外，账龄在6个月内款项按账面值的0.06%确认预计风险损失，账龄在7-12月的款项按账面值的2.74%确认预计风险损失，最终确定评估风险为2,147,194.15元，核实后的账面值减去评估风险确定应收账款评估值。

坏账准备评估为零。应收账款账面价值为329,094,893.77元，评估价值为329,094,893.77元，无增减值变动。

4、预付账款

预付账款账面值为65,912,956.56元，未计提坏账准备。核算内容为被评估单位按照合同规定预付的货款。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了发函询证，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值。

预付账款账面价值为65,912,956.56元，评估价值为65,912,956.56元，无增减值变动。

5、其他应收款

其他应收款账面原值55,046,808.63元，坏账准备352,729.11元，账面价值为54,694,079.52元。主要内容为企业代收的货款、服务费、保证金等。评估人员核实了账簿记录、交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并对大额款项进行了发函询证，以回函金额及其他核实无误的账面值作为评估值，对于未发函的款项借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原

因、款项回收和坏账情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，企业其他应收账款账龄均在一年以内，除关联方款项外，账龄在1年以内的款项按账面值的3.00%确认预计风险损失，最终确定评估风险为352,729.11元，核实后的账面值减去评估风险确定应收账款评估值。坏账准备评估为零。其他应收款价值为54,694,079.52元，评估价值为54,694,079.52元，无增减值变动。

6、存货

（1）评估范围

存货包括库存商品及发出商品。

①库存商品主要包括企业生产待销售的各型号存储器、集成电路及模组等。库存商品保存基本完好，可正常销售。

②发出商品主要包括企业已经发出但尚未收到货款的商品主要包括各型号存储器和集成电路。

（2）核实过程

核实时，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭证以确认存货的真实存在及产权状况。

企业的存货均置放于香港租赁的仓库内，具体包括位于香港新界青衣航运路36号亚洲物流中心顺丰大厦802室仓库及位于香港新界沙田小瀝源安平街8号伟达中心805室仓库。

基于风险考虑，被评估单位均对存货进行了保价，企业制定了存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度，评估人员对基准日至现场勘查日的进销存情况进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况。经核实，确认企业内控制度较健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评

估人员根据评估基准日的账面存货记录情况、存货盘点表进行核对已确认评估基准日存货的实有数量，并以此作为评估的基础。

（3）评估方法

评估人员向企业了解了库存商品及发出商品市场适销情况，均为正常销售产品，对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、管理费用、财务费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。跌价准备按零确定评估值。计算公式为：

库存商品评估值=不含税销售价格-销售费用-管理费用-财务费用-全部税金-适当数额的税后净利润

=不含税销售单价×库存数量×（1-销售费用率-管理费用率-财务费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）

销售费用率等比率根据企业2017年至2019年的实际发生额分别进行测算；公司产品均为客户定制产品，适当比率按0%计取。

（4）评估结果

存货评估结果如下表：

单位：元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
产成品（库存商品）	216,839,645.12	221,155,436.62	3,514,243.46	1.61
发出商品	21,896,166.42	22,007,830.85	111,664.43	0.51
合计	238,735,811.54	243,163,267.47	3,625,907.89	1.51

存货-库存商品、存货-发出商品增值原因主要因其账面值仅为采购成本，而评估值中包含企业合理利润，导致评估增值。

7、其他流动资产

其他流动资产账面值为761,959.73元。主要内容为美亚财产保险有限公司的保险费。评估人员核实了账簿记录、交易事项的真实性、业务内容和金额等，确

认账面记录的正确性和真实性。经核实其他流动资产账面价值无误，以核实后的账面值确定其评估值。其他流动资产价值为761,959.73元，评估价值为761,959.73元，无增减值变动。经实施上述评定估算程序后，流动资产评估结果如下表所示

流动资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	61,752,756.03	61,752,756.03	-	-
应收账款融资	238,463,837.26	238,463,837.26	-	-
应收账款	329,094,893.77	329,094,893.77	-	-
预付账款	65,912,956.56	65,912,956.56	-	-
其他应收款	54,694,079.52	54,694,079.52	-	-
存货	238,735,811.54	243,163,267.47	4,427,455.93	1.85
其他流动资产	761,959.73	761,959.73	-	-
合计	989,416,294.41	993,843,750.34	4,427,455.93	0.45

8、固定资产

纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产：

（1）设备概况

纳入评估范围的设备类资产为电子设备，主要购置于2016年至2017年之间，主要分布在合作公司办公室内。电子设备主要为电脑、小型多功能真空封装机、空调等。

（2）相关会计政策

①账面原值构成

电子设备的账面原值主要由设备购置价构成。

②折旧方法

被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预

计残值，确定设备资产的年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	预计净残值率(%)	年折旧率(%)	折旧方法
电子设备	3-5	5%	19.00-31.67	年限平均法

（3）核实过程

①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。

②现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况。

③现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格；调查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。

（4）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。

成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

对于不需要安装的设备，重置全价一般为设备购置价；

凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格来确定其重置全价。

②综合成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率*60%

（5）评估结果

经评估人员评定估算，设备类资产评估结果见下表：

金额单位：人民币元

科目名称	账面价值		评估价值		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
设备类合计	137,168.33	19,567.99	130,213.00	46,190.00	-5.07	136.05
固定资产-电子设备	137,168.33	19,567.99	130,213.00	46,190.00	-5.07	136.05

（6）评估结果增减值原因分析

设备类资产评估原值减值6,955.33元，减值率5.07%；净值评估增值26,622.01元，增值率136.05%，主要原因为电子设备增值主要原因评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限。

9、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值568,364.86元。核算内容为被评估单位计提资产减值准备所产生的递延所得税资产。

评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，调查了解了递延所得税资产产生的原因、形成过程，核实金额是否符合企业会计制度及税法相关规定。评估基准日，资产减值准备引起的递延所得税以确认的减值准备乘以利得税率确认为评估值。

递延所得税资产账面值568,364.86元，评估值为568,364.86元，无增减值。

10、负债

（1）短期借款

评估基准日短期借款账面价值54,981,468.13元。核算内容为被评估单位向汇丰银行做银行保理业务审批的额度，该部分额度理应为1月份的保理额度，由于提前在12月份发放，因此计入到短期借款。

评估人员查阅了银行的保理合同、银行函证等。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

短期借款评估值为54,981,468.13元，评估值无增减变动。

（2）应付票据

应付票据账面价值为67,972,465.18元，核算内容为汇丰银行出具LC作为货款支付给爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司的票据。评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。

应付票据的评估值为67,972,465.18元，评估值无增减变动。

（3）应付账款

应付账款账面价值59,878,174.80元。核算内容为被评估单位因购买产品所支付的货款。

评估人员向被评估单位调查了解了产品采购模式及商业信用情况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为59,878,174.80元，评估值无增减变动。

（4）预收账款

评估基准日预收款项账面价值41,132,604.22元。核算内容为预收Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited、华旗通讯科技有限公司两家公司的货款。

评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。

预收款项评估值为41,132,604.22元，评估值无增减变动。

（5）职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面值166,521.02元，核算内容为企业计提的工资薪酬。

评估人员获取或编制企业计提工资薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的计提数核对一致，核实了工资薪酬的提取及发放情况。应付职工薪酬以经审核确定的账面价值作为评估值。

应付职工薪酬评估值为166,521.02元，评估值无增减变动。

（6）应交税费

评估基准日应交税费账面价值38,808,846.29元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的利得税。

评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为38,808,846.29元，评估值无增减变动。

（7）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值455,346,209.18元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收款项、应付利息、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为455,346,209.18元，评估值无增减变动。

11、资产基础法评估结果

在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，联合创泰公司股东全部权益采用资产基础法的评估值为27,331.04万元，较账面价值评估增值159.24万元，增值率为0.59%。

单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减额	增值率（%）
		A	B	C = B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	98,941.63	99,384.38	442.75	0.45
非流动资产	2	58.79	61.46	2.66	4.52
固定资产	3	1.96	4.62	2.66	135.71
递延所得税资产	4	56.84	56.84	-	-
资产总计	5	99,000.42	99,445.84	445.41	0.45
流动负债	6	71,828.63	71,828.63	-	-
非流动负债	7	-	-	-	-
负债合计	8	71,828.63	71,828.63	-	-
所有者权益	9	27,171.79	27,617.21	445.41	1.64

（五）收益法评估情况

1、收益模型选择

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，结合本项目实际情况，本次评估采用企业自由现金流折现法。

企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出

本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益。

本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产负债净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益。

（1）计算模型

公式一

式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值；B为企业整体市场价值；D为负息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值B按如下公式求取：

公式二

式中：P为经营性资产价值；ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三

DBE???

??

iCPB

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）式中：Rt为明确预测期的第t期的企业自由现金流；t为明确预测期期数1,2,3，……，n；r为折现率；Rn+1为永续期企业自由现金流；g为永续期的增长率，本次评估g=0；n为明确预测期最后一年。

（2）模型中关键参数的确定

①预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和 利得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。

②收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年1月1日至2024年末，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2025年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

③折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

式中：Re为权益资本成本；Rd为负息负债资本成本；T为利得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

④付息债务评估价值的确定

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位付息债务包括短期借款及第三方有息借款，付息负债单独分析和评估。

⑤溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

2、具体数据预测

未来年度企业自由现金流量的预测：

单位：人民币万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
一、营业收入	595,752.57	643,412.77	688,451.67	729,758.77	766,246.71	766,246.71
减：营业成本	571,649.23	617,381.16	660,597.85	700,233.72	735,245.41	735,245.41
税金及附加
销售费用	3,134.86	3,376.21	3,603.99	3,813.29	3,998.13	3,999.25
管理费用	271.79	282.85	293.51	303.68	313.14	313.23
财务费用	8,340.84	8,977.64	9,579.42	10,131.34	10,618.86	10,618.86
资产减值损失	-	-	-	-	-

加：其他收益	-	-	-	-	-
资产处置收益
二、营业利润	12,355.85	13,394.90	14,376.90	15,276.74	16,071.16	16,069.96
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	12,355.85	13,394.90	14,376.90	15,276.74	16,071.16	16,069.96
减：利得税	2,038.72	2,210.16	2,372.19	2,520.66	2,651.74	2,651.54
四、净利润	10,317.13	11,184.74	12,004.71	12,756.08	13,419.42	13,418.42
加：折旧摊销	1.43	2.10	2.22	2.58	2.61	3.81
加：财务费用	5,939.57	6,414.73	6,863.76	7,275.59	7,639.37	7,639.37
减：资本性支出	6.12	2.67	3.73	0.25	-	4.88

营运资本增加额	1,453.66	6,050.41	5,717.63	5,243.88	4,632.10
五、企业自由现金流量	14,798.35	11,548.49	13,149.33	14,790.12	16,429.30	21,056.72

3、折现率的确定

折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。

在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率，而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率，两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标，在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低；且折现率的微小变化，会造成资产评估结果的巨大差异。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取WACC确定。具体公式如下：

式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：利得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

（1）选取相关参数

①无风险报酬率Rf：经彭博数据库查询香港的无风险收益率为1.7640%，即Rf=1.7640%。

②市场风险溢价ERP，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率的部分。本次评估中，评估人员借助达摩达兰网站查询的专业数据获取香港市场的超额收益率为5.89%，则本次评估中的市场风险溢价取5.89%，即：ERP=5.89%。

③权益的系统风险系数β：Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

通过对港交所上市公司与委估与相关资产主营业务的对比，评估人员选取下述港交所电子元器件行业可比上市公司，根据wind资讯平台，可获得该3家电子元器件行业上市公司的βL （具有财务杠杆的Beta系数），然后根据以下公式计算可比公司的βU，并以3家可比公司的平均βU作为委估资产的βU，具体如下：

βU=βL/（1+（1－T）×D/E）

根据上式，3家上市公司的βU平均值为0.7977，其计算过程如下表：

序号	可比公司	股票代码	βL	βU
1	科通芯城	0400.HK	1.1654	0.7670
2	建德国际控股	0865.HK	1.0898	1.0898
3	AV CONCEPT HOLD	0595.HK	0.7258	0.5362
平均值			0.9937	0.7977

本次评估我们按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照被评估

单位未来年度资本结构计划，折算成委估资产有财务杠杆β系数。计算公式：

（2）债权投资回报率Rd的确定

债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。

鉴于债权投资回报率需要采用复利形式的到期收益率；同时，在采用全投资现金流模型并且选择行业最优资本结构估算WACC时，债权投资回报率R

d应该选择该行业所能获得的最优的R

d，因此，一般应选用投资与标的企业相同行业、相同风险等级的企业债券的到期收益率作为债权投资回报率指标。

本次评估选用一年期上海银行间同业拆放利率计算，即R

d

=2.43%。

（3）特定风险调整系数R

s

：特有风险调整系数为根据被并购方与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对与商誉相关资产组特有风险的判断，取风险调整系数为3%。

（4）折现率的计算

①权益资本成本

根据以上，评估基准日的无风险利率为1.7640%，市场风险溢价为5.89%，企业特定的风险调整系数取值为3%，具有财务杠杆的Beta系数为分别为1.3703，则权益资本成本分别为：

Re＝Rf＋β×ERP＋R

s

=1.7640%＋1.3703×5.89%＋3%=12.83%

②WACC的确定

本次评估根据被评估单位的资本结构，D/E为37.20%，则可计算出E/（D+E）=E/D÷（E/D+1）=72.89%，D/（D+E）=1÷（E/D+1）=27.11%。则得出加权资本成本WACC为：

＝12.83%×72.89%+3.37%×2.43%×（1-16.50%）

＝9.90%

4、评估值测算过程与结果

考虑到联合创泰目前经营状况，结合评估惯例，评估人员在公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至2024年的盈利预测。在此基础上通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：

单位：人民币万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续年度
一、营业收入	595,752.57	643,412.77	688,451.67	729,758.77	766,246.71	766,246.71
减：营业成本	571,649.23	617,381.16	660,597.85	700,233.72	735,245.41	735,245.41
税金及附加
销售费用	3,134.86	3,376.21	3,603.99	3,813.29	3,998.13	3,999.25
管理费用	271.79	282.85	293.51	303.68	313.14	313.23
财务费用	8,340.84	8,977.64	9,579.42	10,131.34	10,618.86	10,618.86
资产减值损失	-	-	-	-	-
加：其他收益	-	-	-	-	-
资产处置收益
二、营业利润	12,355.85	13,394.90	14,376.90	15,276.74	16,071.16	16,069.96
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
三、利润总额	12,355.85	13,394.90	14,376.90	15,276.74	16,071.16	16,069.96

减：利得税	2,038.72	2,210.16	2,372.19	2,520.66	2,651.74	2,651.54
四、净利润	10,317.13	11,184.74	12,004.71	12,756.08	13,419.42	13,418.42
加：折旧摊销	1.43	2.10	2.22	2.58	2.61	3.81
加：财务费用	5,939.57	6,414.73	6,863.76	7,275.59	7,639.37	7,639.37
减：资本性支出	6.12	2.67	3.73	0.25	-	4.88

营运资本增加额	1,453.66	6,050.41	5,717.63	5,243.88	4,632.10
五、企业自由现金流量	14,798.35	11,548.49	13,149.33	14,790.12	16,429.30	21,056.72
六、折现率	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%	9.90%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9539	0.8680	0.7898	0.7186	0.6539	6.6051
折现值	14,116.15	10,024.09	10,385.34	10,628.18	10,743.12	139,081.74
七、企业自由现金流现值	194,978.62

5、非经营性资产及负债、溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位主营业务无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债；溢余资产是指评估基准日超过企业主营业务生产经营活动所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（1）联合创泰无溢余资产。

（2）联合创泰的非经营性资产和负债如下：

①其他应收款

其他应收款为关联方代收货款、履约保证金及保险理赔，账面价值5,469.41万元，均列为非经营性资产，评估值为5,469.41万元。

②递延所得税资产

递延所得税资产均为资产减值准备，账面价值56.84万元，评估值为56.84万元。

③其他应付款

其他应付款中代收款、保理款及保理利息为非经营性负债，账面价值有1,039.03万元，评估值为1,039.03万元。

非经营性资产价值=5,469.41+56.84=5,526.24万元

非经营性负债价值=1,039.03+1,500.04=2,539.07万元

④付息负债

联合创泰付息负债为汇丰银行保理借款及第三方借款，账面价值为49,993.74万元，评估值为49,993.74万元。

6、评估结论

股东全部权益=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债的价值-付息债务价值。

= 194,978.62 + 0 + 5,526.24 - 2,539.07- 49,993.74

=147,972.00万元（取整）

二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析

（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有执行其资产评估业务的资格。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中铭评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。

4、关于定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以评估机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，且交易价格与同行业上市公司和可比交易的估值水平相比具有合理性，本次交易定价具有公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易为市场化出售，交易定价以评估结果为参考依据，由交易双方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（二）评估依据的合理性

本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。联合创泰自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑，收益法中不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他因素。同时，联合创泰拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的

获利能力。经过分析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出联合创泰的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，经营风险。

综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期盈利因素影响指标变动对评估结论影响的敏感性分析本次评估中，联合创泰股东全部权益的评估结论采用收益法评估结果。通过对各项评估参数对评估结论影响的分析，本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内主营业务收入与成本、折现率的变化，故将以上因素确定为敏感性因素。上述因素对评估结果的影响测算分析如下：

1、主营业务收入和成本同比例变动的敏感性分析

在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产主营业务收入、成本同比例发生变动，其收益法评估值变动情况如下：

单位：万元

营业收入及成本同比例变动率	评估值	评估值变动率
10%	174,178.00	17.71%
5%	161,075.00	8.86%
0%	147,972.00	-

-5%	134,869.00	-8.86%
-10%	121,766.00	-17.71%

从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，主营业务收入和主营业务成本变动5%，标的资产的收益法评估结论将同方向变动8.86%。

2、折现率的敏感性分析

在不考虑其他因素变动的情况下，假设标的资产折现率发生变动，其收益法评估值变动情况如下：

单位：万元

折现率变动率	评估值	评估值变动率
10%	129,139.00	-12.73%
5%	138,099.00	-6.67%
0%	147,972.00	-
-5%	158,900.00	7.39%
-10%	171,079.00	15.62%

从上表可知，在其他价值影响因素不变的情况下，折现率提高5%，标的资产的收益法评估结论下降6.67%；折现率下降5%，标的资产的收益法评估结论提高7.39%。

（五）本次交易作价公允性分析

1、本次交易定价情况

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，双方协商确定的标的资产价值为14.80亿元。根据中审众环会计师出具的审计报告，联合创泰2019年度净利润为11,984.96万元，据此计算的市盈率情况如下：

单位：万元

期间	净利润	市盈率
基期（2019年度）	11,984.96	12.35

2、与国内可比公司的对比分析

标的公司是一家主要从事电子元器件代理分销的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的所属行业为批发业（分类代码：

F51）。考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息和润欣科技，港股上市公司与标的公司相对可比的上市公司包括：科通芯城、芯智控股。

截至2020年3月31日，标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指标情况如下：

序号	股票代码	上市公司名称	市盈率
1	000062.SZ	深圳华强	19.80
2	300184.SZ	力源信息	47.56
3	300493.SZ	润欣科技	132.11
4	00400.HK	科通芯城	9.64
5	02166.HK	芯智控股	11.63
平均值			44.21
剔除润欣科技的平均值			22.23
联合创泰			12.35

剔除润欣科技后，其他可比公司市盈率的平均值为22.23倍。本次交易定价对应的市盈率倍数为12.35倍，低于上述平均值，与港股可比公司市盈率较为接近，主要原因系联合创泰是非上市公司，存在流动性折价。

3、与可比交易的对比分析

近年来，涉及电子元器件分销的并购交易中，可比交易案例情况如下：

金额单位：人民币万元（博思达单位为港币万元）

上市公司	交易标的	基期业绩	对赌期 第一年 承诺业绩	对赌期 第二年 承诺业绩	对赌期 第三年 承诺业绩	按基期计算的市盈率	对赌期平均值计算的市盈率
深圳华强	芯斐电子50%股权	4,090.89 （2017年度）	4,750.78	5,653.43	6,840.65	13.33	9.49
	淇诺科技60%股权	2,031.90 (2017年1-5月)	6,155.27	7,324.77	9,082.72	14.52	9.41
	鹏源电子70%股权	4,246.05 (2016年1-8月)	5,900.00	6,490.00	7,788.00	13.85	13.11
	捷扬讯科70%股权	1,457.66 (2015年1-9月)	2,090.00	2,404.00	2,764.00	14.04	11.28
	湘海电子100%股权	6,891.67 （2014年度）	30,104.54			15.00	10.30

英唐智控	华商龙100%股权	8,331.61 （2014年度）	11,500.00	14,000.00	16,500.00	13.90	8.27
力源信息	武汉帕太100%股权	8,168.03 (2016年1-6月)	20,500.00	23,780.00	27,585.00	16.11	10.98
	南京飞腾100%股权	1,321.67 (2015年1-5月)	2,900.00	3,480.00	4,176.00	11.48	10.35
润欣科技	博思达24.99%股权	5,653.78 (2017年1-11月)	5,900.00	7,100.00	8,300.00	13.35	9.86
平均值						13.95	10.34
联合创泰						12.35	/

注：淇诺科技、鹏源电子、捷扬讯科、武汉帕太、南京飞腾、博思达按基期净利润年化后计算市盈率。

近年来涉及电子元器件分销的并购交易的基期市盈率在11.48-15.00之间，平均值为13.95；按业绩对赌期平均值计算的市盈率平均值为10.34，故从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

4、与评估结果对比分析

根据《资产评估报告》，联合创泰全部股东价值评估结果为147,972.00万元。根据《股权转让协议》，双方协商的联合创泰交易对价为148,000.00万元。交易对价高于评估结果，本次交易对价具有合理性，符合上市公司及全体股东利益。

（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项

评估基准日至本财务顾问报告签署日之间，交易标的未发生重要变化事项。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

（1）本次评估机构具备独立性

本次出售资产事宜聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为拟出售资产的评估机构。中铭评估拥有证券从业资格，除业务关系外，中铭评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（2）本次评估假设前提合理

本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（3）评估方法与评估目的具有相关性

中铭评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，中铭评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法与评估目的具有相关性。

（4）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

综上，我们认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

（一）合同主体

甲方1：深圳市英唐智能控制股份有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“英唐智控”，股票代码300131。甲方2：华商龙商务控股有限公司，一家依据中国香港法律设立并有效存续的私人股份有限公司，为甲方1的全资孙公司。乙方：深圳市英唐创泰科技有限公司，一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司。

在本协议中，甲方1、甲方2合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“双方”

（二）签订时间

2020年4月24日，甲乙双方签订了《股权转让协议》。

二、交易价格及定价依据

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2020]第6041号”《华商龙商务控股有限公司拟出售股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至交易基准日，标的公司100%股东权益的评估价值为人民币1,479,720,000元。经交易双方充分协商，标的股权的交易对价确定为人民币148,000万元（大写：壹拾肆亿捌仟万圆整）。

三、支付方式

（一）双方同意，乙方可以一次性支付标的股权对价，或者分期支付标的股

权对价。

1、乙方一次性支付标的股权对价的，应当于本协议生效之日起10个工作内将全款即人民币148,000万元（大写：壹拾肆亿捌仟万圆整）支付至甲方指定的账户。

2、乙方分期支付标的股权对价的，按以下约定履行分期支付义务：

（1）乙方应当于本协议生效之日起10个工作日内将股权转让款的首期款支付至甲方指定账户，首期款不少于标的股权对价的51%，即不少于人民币75,480万元（大写：柒亿伍仟肆佰捌拾万圆整）。

（2）乙方应于本协议生效之日起30个工作日内将股权转让款的剩余款项一次性或分期支付至甲方指定账户。

（二）为免疑义，乙方每期应向甲方支付标的股权转让价款具体金额的计算公式如下（单位：万元）：

每一期标的股权转让价款＝148,000×本期交割的标的公司股权比例

四、资产过户的时间安排

（一）双方同意，自本协议生效且甲方指定账户收到乙方支付的股权转让价款之次日启动办理相应比例标的股权的交割手续，并于20个工作日内完成相应比例标的股权的交割。

（二）为免疑义，每一期办理交割手续的标的股权比例为乙方支付价款金额占标的股权转让总价格的比例。同时，首期交割的标的股权应为标的公司不少于51%的股权，且首期标的股权的交割将以下事项的成就为前提：

1、标的公司已依本协议约定全额清偿应付款项；

2、甲方与乙方、彭红、黄泽伟就本协议8.2.2条所述之反担保事项签署合法有效的反担保协议，反担保协议项下的担保物价值不低于4,000万美元。

（三）双方同意，本次交易首期标的股权交割日为完成以下全部手续之日：

1、标的公司就首期标的股权的转让制备新的股东名册，确认标的公司不低于51%股权的所有人由甲方2变更为乙方；

2、标的股权转让在香港公司注册处完成股权转让所有登记手续，标的公司不低于51%股权的所有人由甲方2变更登记为乙方；

3、甲方2向乙方指定人员交付以下文件：

（1）甲方委派至标的公司的董事、管理人员或公司秘书的声明对标的公司无追索的书面辞呈；

（2）首期标的股权的售卖单据及转让文书；

（3）同意乙方出售首期标的股权的标的公司历次董事会决议；

（4）标的公司向乙方签发的新股票及股东名册；

（5）标的公司的全部文件、资料、印章；

（6）标的公司的财务报表及银行账号、密码及所有用于银行转账的工具等。

（四）双方同意，本次交易历次剩余标的股权的交割日为以下事项完成之日：

1、标的公司就历次剩余股权的转让制备新的股东名册，确认标的公司该期转让的剩余股权的所有人由甲方2变更为乙方；

2、历次剩余股权转让在香港公司注册处完成股权转让所有登记手续，标的公司该期转让的剩余股权的所有人由甲方2变更登记为乙方。

（五）依本协议约定之标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为相应比例标的股权的权利人，对标的公司享有相应比例的权利或承担相应比例的义务和责任。

（六）于交割日，甲乙双方将签署确认函，对第4条、第5条、第7条及第8条所述事项的处理进展进行书面确认。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

（一）双方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润继续留存，甲方2不参与分配。

（二）若本次交易实施完成的，过渡期内标的公司产生的盈利及亏损由乙方股东根据届时其持股比例享有和承担。

六、相关人员及债务债权安排

（一）人员安排

1、甲乙双方同意于本协议签署后协调标的公司妥善办理相关人员的离职手续，以确保于首期标的股权交割日，标的公司的董事、管理人员及其他员工中没有甲方委派的人员。

2、除上条所述情形外，标的公司职工劳动合同关系不因本次交易发生变化，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动关系继续保留在标的公司。

（二）债权债务

1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，甲方1及其合并报表范围内的下属公司（以下简称“债权人”）对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。

2、双方同意，乙方应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于甲方收到乙方首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，甲方可以延迟办理首期标的股权交割。

（三）担保

1、双方确认，截至本协议签署日，甲方1及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“甲方担保义务”）如本合同附

表所示。

乙方同意于本协议签署后积极协调附表所列甲方担保义务的解除或免除，并确保甲方对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。

2、乙方及乙方的股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的甲方担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。

3、若甲方依据本协议启动首期标的股权交割手续时，甲方对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，乙方应当自收到甲方通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。

甲方自收到乙方补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（乙方已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至乙方补足的转让价款支付至甲方指定账户之次日。

后续，甲方对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，甲方应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。

4、本次交易完成后，乙方作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为甲方担保义务提供合法有效的反担保。

七、陈述、保证及承诺

（一）甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：

1、甲方为依法设立并有效存续的公司，具备签署及履行本协议的主体资格。

2、甲方签署及履行本协议，不违反中国大陆及香港法律规定及司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

3、甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4、甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并于本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案。

5、甲方确认其向乙方提供的与本次交易有关的信息不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。

6、甲方确认标的公司为合法成立并有效存续的公司，甲方2认缴的注册资本已足额缴纳，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。标的公司不存在依据香港法律及其公司章程的规定需要终止的情形。标的公司的所属资产不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，标的公司亦不存在对外担保的情形。甲方不存在乙方未知的对标的公司的任何形式的资金占用。

7、甲方2对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权；甲方2有权签署本协议并转让标的股权。标的股权不存在委托持股或信托安排，不存在质押、冻结或其他任何形式的权利负担，并不会因中国大陆及香港法律或第三人的权利主张而被没收或扣押或以其他形式限制股权法定权能，亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至标的股权交割日。

8、过渡期内，标的股权不会因甲方原因发生任何不利变化。

（二）乙方向甲方作出如下陈述、保证及承诺：

1、乙方为依法设立并有效存续的公司，具备签署及履行本协议的主体资格。

2、乙方签署及履行本协议，不违反中国大陆及香港法律规定及司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

3、乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4、乙方具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。

5、乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并于本协议生效后按本协议约定实施本次交易方案。

八、合同生效条件和生效时间

本协议自双方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：

（一）甲方1董事会审议通过本次交易事宜；

（二）甲方1股东大会审议通过本次交易事宜；

（三）乙方股东会审议通过本次交易事宜。

九、违约责任条款

（一）除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（二）乙方未按照本协议约定的期限支付标的股权转让款的，每逾期一日，应当按照应支付未支付金额0 ‰的比例向甲方2支付违约金。

（三）在标的股权转让款依约支付的前提下，若甲方2未配合按照第5条约定的时间完成交割的，每逾期一日，应当按照已收取款项0 ‰的比例向乙方支付违约金。但是，因乙方原因导致未能按时交割的，甲方2不支付该等逾期违约金。

为免疑义，发生如下情形时，本协议5.2条所述前提条件未达成的，甲方不

按时办理标的股权交割手续将不构成违约。

（四）于本协议签署成立之日至甲方1股东大会审议通过本次交易事宜之日期间，乙方单方面放弃实施本次交易的，应当向甲方赔偿人民币10,000万元（大写：壹亿圆整）的损失。

（五）于本协议生效后，乙方单方面未实施或部分实施本次交易的，除负有实际履行义务外，还应当向甲方支付违约金人民币10,000万元（大写：壹亿圆整），若违约金不足以赔偿甲方因此而遭受的损失，不足部分还应当由乙方另行赔偿。

为免疑义，下列情形构成乙方单方面放弃实施本次交易：

1、在标的股权的交割不存在实质性法律障碍的前提下，乙方向甲方发出不再实施本次交易或只部分实施本次交易的书面通知；

2、于本协议生效之日，标的公司股东彭红、黄泽伟作为反担保义务人不遵守本协议8.2.2条约定的反担保义务。

3、乙方于本协议生效之日起30个工作日内仍未支付首期标的股权转让款；或首期标的股权交割完成后，乙方于本协议生效之日起60个工作日内仍未支付完毕剩余股权转让款的。

（六）甲方或乙方依照13.5条之约定支付违约金的，不再重复按日计算逾期违约金。

（七）彭红、黄泽伟作为乙方的股东，将就乙方基于本协议而负有的违约责任承担连带责任。彭红、黄泽伟签署的相关承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。

第七节 交易的合规性分析

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、审阅报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易拟出售的资产为上市公司持有的联合创泰100%股权，联合创泰主营业务为电子元器件分销业务。

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为电子元器件代理分销业务，并逐步向上游半导体产业设计、研发和生产领域转型，符合国家相关产业政策。本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：

（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

本次交易定价系参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，根据交易双方协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

承担本次交易评估工作的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易的标的资产交易作价参照评估机构出具的评估报告确定，标的资产定价公允、合理。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易定价对应的静态市盈率倍数为12.35。近年来涉及电子元器件分销的并购交易的基期市盈率在11.48-15.00之间，平均值为13.95；按业绩对赌期平均值计算的市盈率平均值为10.34，故从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

2、本次重大资产重组程序合法合规

本次交易已经公司董事会审议，并将提交公司股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决。本次交易已按照程序履行了目前应履行的审议程序。本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是公司中小股东的利益，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

3、独立董事意见

公司独立董事关注了本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的公允性给予认可。

综上所述，本次重大资产重组涉及的标的资产依照评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次重大资产重组标的资产定价公允；

同时，本次重大资产重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重大资产重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，交易标的联合创泰100%股权权属真实、合法、清晰、完整，不存在委托持股、信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在抵押、质押或其他形式的导致行使股东权利受限制的情形，在与交易对方在约定期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将通过出售部分电子元器件分销代理业务，可以改善资本结构、优化资源配置，推进业务转型。本次交易完成后，上市公司将加速推进业务转型进程，开拓半导体产业设计、研发业务；偿还部分银行贷款，降低资产负债率，减轻公司财务压力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成之后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立性。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，英唐智控继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，维护上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；出售资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；出售资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定根据《若干问题的规定》第四条，董事会就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，认为：

1、本次重大资产出售的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次重大资产出售不涉及上购买资产或企业股权的情形，不适用《若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

3、公司本次重大资产出售有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性；对有可能发生的关联交易、同业竞争情形，公司实际控制人及交易对方已作出切实有效的承诺及安排，因此，符合《若干问题的规定》第四条之第四款的规定。

综上，本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定。

四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）标的资产的定价依据

本次拟出售资产的评估基准日为2019年12月31日，本次交易评估的详细情况参见独立财务顾问意见“第五节 交易标的评估情况”和中铭评估出具的有关评估报告。本次出售标的资产评估值合计147,972.00万元。

经交易双方协商，确定本次出售的联合创泰100%股权的交易价格为148,000.00万元。

（二）评估合理性分析

本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。联合创泰自成立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内进行了销售，并占有了一定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑，收益法中不仅考虑了企业账面资产和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他因素。同时，联合创泰拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出联合创泰的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，经营风险。

综上，本次评估及评估的依据及结果具有合理性。

（三）本次交易作价公允性分析

1、本次交易定价情况

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，双方协商确定的标的资产价值为14.80亿元。根据中审众环会计师出具的审计报告，联合创泰2019年度净利润为11,984.96万元，据此计算的市盈率情况如下：

单位：万元

期间	净利润	市盈率
基期（2019年度）	11,984.96	12.35

2、与国内可比公司的对比分析

标的公司是一家主要从事电子元器件代理分销的企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的所属行业为批发业（分类代码：

F51）。考虑到标的公司产品类别以及销售模式的相关性，国内A股上市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：深圳华强、力源信息和润欣科技，港股上市公司与标的公司相对可比的上市公司包括：科通芯城、芯智控股。

截至2020年3月31日，标的公司与同行业可比上市公司市盈率、市净率指标情况如下：

序号	股票代码	上市公司名称	市盈率
1	000062.SZ	深圳华强	19.80
2	300184.SZ	力源信息	47.56
3	300493.SZ	润欣科技	132.11
4	00400.HK	科通芯城	9.64
5	02166.HK	芯智控股	11.63
平均值			44.21
剔除润欣科技的平均值			22.23
联合创泰			12.35

剔除润欣科技后，其他可比公司市盈率的平均值为22.23倍。本次交易定价对应的市盈率倍数为12.35倍，低于上述平均值，与港股可比公司市盈率较为接近，主要原因系联合创泰是非上市公司，存在流动性折价。

3、与可比交易的对比分析

近年来，涉及电子元器件分销的并购交易中，可比交易案例情况如下：

金额单位：人民币万元（博思达单位为港币万元）

上市公司	交易标的	基期业绩	对赌期 第一年 承诺业绩	对赌期 第二年 承诺业绩	对赌期 第三年 承诺业绩	按基期计算的市盈率	对赌期平均值计算的市盈率
深圳华强	芯斐电子50%股权	4,090.89 （2017年度）	4,750.78	5,653.43	6,840.65	13.33	9.49
	淇诺科技60%股权	2,031.90 (2017年1-5月)	6,155.27	7,324.77	9,082.72	14.52	9.41
	鹏源电子70%股权	4,246.05 (2016年1-8月)	5,900.00	6,490.00	7,788.00	13.85	13.11
	捷扬讯科70%股权	1,457.66 (2015年1-9月)	2,090.00	2,404.00	2,764.00	14.04	11.28
	湘海电子100%股权	6,891.67 （2014年度）	30,104.54			15.00	10.30
英唐智控	华商龙100%股权	8,331.61 （2014年度）	11,500.00	14,000.00	16,500.00	13.90	8.27
力源信息	武汉帕太100%股权	8,168.03 (2016年1-6月)	20,500.00	23,780.00	27,585.00	16.11	10.98
	南京飞腾100%股权	1,321.67 (2015年1-5月)	2,900.00	3,480.00	4,176.00	11.48	10.35
润欣科技	博思达24.99%股权	5,653.78 (2017年1-11月)	5,900.00	7,100.00	8,300.00	13.35	9.86
平均值						13.95	10.34
联合创泰						12.35	/

注：淇诺科技、鹏源电子、捷扬讯科、武汉帕太、南京飞腾、博思达按基期净利润年化后计算市盈率。

近年来涉及电子元器件分销的并购交易的基期市盈率在11.48-15.00之间，平均值为13.95；按业绩对赌期平均值计算的市盈率平均值为10.34，故从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。

4、与评估结果对比分析

根据《资产评估报告》，联合创泰全部股东价值评估结果为147,972.00万元。根据《股权转让协议》，双方协商的联合创泰交易对价为148,000.00万元。交易对价高于评估结果，本次交易对价具有合理性，符合上市公司及全体股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

六、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见

（一）评估机构的适当性

评估机构在本次评估中采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选取了收益法结果，其原因详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。

（三）评估方法与评估目的相关性

标的重要评估参数取值的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估的情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：中铭评估根据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法作为评估结果，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。

七、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易

是否有利于上市公司的持续发展、是否损害股东合法权益

（一）本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况

1、本次交易对上市公司盈利能力的影响

2019年度，上市公司合并财务报表与经审阅的备考合并财务报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：

单位：万元

项目	2019年度
	交易前	备考数	变动数
一、营业总收入	1,195,028.70	625,508.02	-569,520.68
其中：营业收入	1,195,028.70	625,508.02	-569,520.68
二、营业总成本	1,174,437.39	619,630.95	-554,806.44
其中：营业成本	1,106,568.49	562,997.70	-543,570.79
税金及附加	870.08	870.08	-
销售费用	20,226.15	19,104.63	-1,121.52
管理费用	18,764.50	18,434.24	-330.26
研发费用	4,692.40	4,692.40	-
财务费用	23,315.77	13,531.89	-9,783.88
其中：利息费用	21,592.12	15,393.34	-6,198.78
利息收入	1,251.37	3,520.92	2,269.55
加：其他收益	1,340.50	1,340.50	-
投资收益（损失以“-”号填列）	199.28	195.90	-3.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-191.82	-191.82	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-2,816.54	-2,318.38	498.16
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-4,988.85	-4,897.24	91.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）	14.99	14.99	-
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	14,340.69	212.84	-14,127.85
加：营业外收入	122.57	122.52	-0.05
减：营业外支出	163.44	163.44	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	14,299.82	171.92	-14,127.90
减：所得税费用	7,326.15	4,980.09	-2,346.06
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	6,973.67	-4,808.17	-11,781.84
六、其他综合收益的税后净额	110.82	110.82	-
七、综合收益总额	7,084.49	-4,697.35	-11,781.84

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润为-4,808.17万元，较交易前减少了9,389.05万元，2019年备考财务报表归属于母公司所有者净利润下降的主要原因为：①2019年上市公司部分电子元器件业务因市场价格下滑导致毛利率下降，同时计提了跌价损失，影响了备考合并利润表；②上市公司布局的物联网、类金融、新能源汽车电池、智慧照明等相关业务处于发展初期，业务亏损影响备考合并利润表；③联合创泰作为上市公司的控股子公司，上市公司在其业务发展过程中给予了较多的资源倾斜，一定程度上影响了公司其他业务的发展。

上市公司已确定了向上游半导体设计开发领域转型的发展战略，2019年下半年开始逐步剥离了部分盈利能力下降的电子元器件分销业务产品线以及仍处于发展初期且亏损的非主业板块，初步实现了分销业务的聚集和整合，未来该部分业务对公司利润的影响将进一步减小。本次出售联合创泰100%股权是上市公司继续实施业务转型发展战略的重要一步，通过出售联合创泰100%股权，上市公司一方面可以缓解因存储器价格上涨带来的流动资金需求增加的压力，避免因市场行情和宏观经济变化可能导致的经营风险和商誉减值风险；另一方面可以降低财务费用，优化资产结构，改善财务状况，同时为业务转型储备长期发展资金，进而提升公司未来的持续经营能力。

2、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次交易前后，公司基本每股收益如下表所示：

项目	2019年度
	交易前	交易后备考
基本每股收益（元/股）	0.03	-0.06
扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）	0.02	-0.07

根据上表测算，上市公司通过出售联合创泰后基本每股收益下降，主要系净利润下降。公司本次出售联合创泰，有利于推进上市公司转型升级，优化公司资产质量，促进公司可持续发展。

（二）本次交易有利于上市公司的持续发展

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，确立了优化整合产品线，实现分销业务的集聚化、专业化以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向。2019年以来，公司通过一系列非主业、亏损资产的剥离对公司现有业务的优化整合，初步实现了对公司分销业务的进一步集聚。未来，公司拟通过并购整合具有核心技术优势的IC设计企业来实现公司具备半导体产业设计、生产、销售完整产业链条的战略布局。半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，并成立国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内半导体产业的发展。

公司在电子元器件分销行业深耕多年，业务覆盖云计算、通信、汽车、家电、公共设施、工业等多个应用领域，积累了庞大的客户群体，能够了解下游客户需求及发展趋势。而上游半导体产业设计领域具有较高的技术壁垒和资金壁垒，需要公司长期的资金和资源投入。

本次交易完成后，公司通过出售部分电子元器件分销业务获得现金对价。一方面公司可以进一步优化资源配置，从而集中更多资金、资源加大研发投入力度，提升公司整体研发水平；另一方面增加公司的现金储备，进而具备并购具相关半导体设计企业的能力，实现公司在半导体业务快速布局。因此本次交易为公司向上游产业链延伸奠定了良好基础，有利于公司稳步实现业务转型升级，促进上市公司可持续发展。

（三）是否存在损害股东合法权益的问题

本次交易不存在损害股东合法权益的问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司营业收入和利润规模

存在下滑情形，但公司资产负债结构优化，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行的分析

（一）本次交易完成后上市公司市场地位分析

本次交易完成后，公司主营业务仍为电子元器件分销业务，同时积极向上游半导体设计领域拓展。

1、分销业务板块未来发展规划

2019年至今，公司通过剥离资产的方式，初步实现了对公司电子元器件分销业务的调整。2020年，公司将完成原有分销业务板块中规模较小、盈利能力不强、发展潜力不大的产品线业务的剥离整合，将公司分销业务主要集中在以深圳华商龙等主要业务单元，加强人员、资金等资源投入；同时完成联合创泰业务的剥离，降低公司资产负债率，提升公司资产质量及抗风险能力。

2、半导体芯片产业规划

公司已于2020年3月与日本先锋集团签署了《股权转让协议》，拟受让其子公司先锋微技术100%股权，布局半导体芯片设计领域，尤其是5G相关的光通信、车载IC等。2020年，公司继续落实上述股权收购的交割，并将自己的国内客户资源与上述企业的技术开发能力初步结合起来，在扩大原有业务规模的同时，尝试展开新产品的研发，布局国内市场。

除此之外，公司将继续加强在半导体设计及研发，生产制造等领域的产业布局和人才培养，并形成以半导体产业设计、生产，销售为主营业务的企业集团。通过充分发挥公司客户及渠道的优势资源，进一步采用内部协同，外部协同联动等合作机制，通过技术合作，资本合作等方式实现公司跨越式发展。

（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响

1、有利于推进上市公司转型升级，促进可持续发展

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，确立了优化整合产品线，实现分销业务的集聚化、专业化以及向上游半导体设计开发领域转型升级的战略方向。2019年以来，公司通过一系列非主业、亏损资产的剥离对公司现有业务的优化整合，初步实现了对公司分销业务的进一步集聚。未来，公司拟通过并购整合具有核心技术优势的IC设计企业来实现公司具备半导体产业设计、生产，销售完整产业链条的战略布局。

半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等政策文件，并成立国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内半导体产业的发展。

公司在电子元器件分销行业深耕多年，业务覆盖云计算、通信、汽车、家电、公共设施、工业等多个应用领域，积累了庞大的客户群体，能够了解下游客户需求及发展趋势。而上游半导体产业设计领域具有较高的技术壁垒和资金壁垒，需要公司长期的资金和资源投入。

本次交易完成后，公司通过出售部分电子元器件分销业务获得现金对价。一方面公司可以进一步优化资源配置，从而集中更多资金、资源加大研发投入力度，提升公司整体研发水平；另一方面增加公司的现金储备，进而具备并购具相关半导体设计企业的能力，实现公司在半导体业务快速布局。因此本次交易为公司向上游产业链延伸奠定了良好基础，有利于公司稳步实现业务转型升级，促进上市公司可持续发展。

2、有利于优化公司资产结构，降低资产负债率，提高抗风险能力

联合创泰作为资源型分销商，主要分销代理主控芯片等的电子元器件，单价较高，且上下游厂商均为世界知名企业。一般情况下，联合创泰向上游原厂采购没有账期，给下游客户的账期在30-90天，故在日常经营活动中需要大量的流动资金需求。公司收购联合创泰后，为促进其业务的发展，在银行授信、担保以及流动资金需求方面提供了大量的支持。截至2019年末，联合创泰资产负债率为

72.55%，上市公司合并报表资产负债率为66.42%，高于同行业公司水平，长期偿债能力较弱。

根据备考合并资产负债表，公司2019年末资产负债率将由66.42%降低至

56.27%。本次交易完成后，公司同时获得14.80亿元的现金对价，将进一步降低公司资产负债率，从而有效优化上市公司资产结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。建立健全了法人治理结构。

本次交易完成后，公司组织结构发生变化。公司将根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善交易后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合交易完成后公司实际运作情况。

九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

交易双方签署的《股权转让协议》对交割、标的资产价格以及价款支付、标

的资产过户和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可操作性，上市公司出售资产后不能及时获得交易对价的风险较小，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

十、对本次交易是否构成关联交易发表的意见

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形

上市公司董事会审议本次重大资产出售暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事事前认可本次交易并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。

十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方的核查

根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的境内法律顾问；

3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；

4、上市公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

除前述依法聘请的证券服务机构外，英唐智控存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请冯黄伍林有限法律责任合伙律师行（以下简称“冯黄伍林律师行”）担任本次交易的境外法律顾问，对本次交易标的联合创泰科技有限公司出具法律意见书。

除上述机构外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：英唐智控在本次项目中依法聘请了天风证券担任本次交易的独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的境内法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估机构，除前述依法聘请的证券服务机构外，英唐智控存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请冯黄伍林有限法律责任合伙律师行担任本次交易的境外法律顾问，对交

易标的联合创泰出具法律意见书。上述聘请行为符合跨境交易惯例，具有合理性，相关聘请行为合法合规。

十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查

（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的自查期间为：上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、英唐智控及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员等知情人员；

4、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；

5、前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。

（三）核查期间内，核查范围内人员买卖英唐智控股票的情况

根据相关自查主体出具的自查报告及买卖股票说明，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的情形如下：

1、上市公司董事买卖股票情况

自查期内，上市公司董事买卖英唐智控股票情况如下：

单位：股

姓名	职务	交易日期	买/卖	股份变动情况	结余股数
胡庆周	上市公司董事长	2019.12.2	卖出	37,900,000	223,042,719
		2019.12.30	卖出	10,000,000	213,042,719
钟勇斌	上市公司董事	2020.1.10	卖出	5,000,000	30,090,336

姓名	职务	交易日期	买/卖	股份变动情况	结余股数
	兼总经理	2020.3.10	卖出	20,168	30,070,168
		2020.3.13	卖出	1,510,000	28,560,168
		2020.3.16	卖出	56,000	28,504,168
		2020.3.17	卖出	2,181,300	26,322,868
甘礼清	上市公司董事	2020.3.9	卖出	580,000	44,350,024
		2020.3.10	卖出	4,351,200	39,998,824
		2020.3.11	卖出	378,800	39,620,024
		2020.3.12	卖出	690,000	38,930,024
		2020.3.13	卖出	520,000	38,410,024
		2020.3.16	卖出	260,000	38,150,024
		2020.3.17	卖出	720,000	37,430,024

根据胡庆周就上述股票交易事项出具的承诺：本人在自查期间卖出公司37,900,000股股票的行为，系基于与赛格集团之间的《股份转让及表决权委托协议》的约定而进行；卖出公司10,000,000股股票系本人根据市场信息和个人独立判断作出的决策，上述交易不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。根据甘礼清和钟勇斌就上述股票交易事项出具的承诺：本人在自查期间卖出公司股票的行为，系本人依据已披露的减持计划所进行。该减持行为系根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

2、上市公司其他内幕信息知情人买卖股票情况

自查期内，上市公司内控部副主任买卖英唐智控股票情况如下：

单位：股

姓名	职务	交易日期	买/卖	股份变动情况	结余股数
何志刚	上市公司内控部副主任	2019.11.12	买入	100	100
		2019.11.13	卖出	100	0

根据何志刚就上述股票交易事项出具的承诺：本人在自查期间买卖公司股票的行为，系本人基于已公开披露的信息，根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

3、交易对方其他内幕信息知情人买卖股票情况

自查期内，交易对方英唐创泰人力资源经理赤莎莎配偶买卖英唐智控股票情况如下：

单位：股

姓名	职务	交易日期	买/卖	股份变动情况	结余股数
任武峰	英唐创泰人力资源经理赤莎莎配偶	2020.02.06	卖出	6,600	0
		2020.02.21	买入	4,500	4,500
		2020.02.28	卖出	4,500	0
		2020.03.19	买入	3,400	3,400
		2020.03.25	买入	500	3,900
		2020.03.27	卖出	3,900	0
		2020.04.09	买入	3,200	3,200
		2020.04.15	卖出	3,200	0

根据赤莎莎就上述股票交易事项出具的承诺：本人在深圳市英唐创泰科技有限公司担任人力资源经理，在参与英唐智控本次重大资产出售过程中严格遵循内幕信息保密原则，未将内幕信息透露给配偶任武峰，任武峰上述买卖行为系其根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

根据任武峰就上述股票交易出具的承诺：本人在自查期间买卖公司股票的行为，系本人基于已公开披露的信息，根据市场信息和个人独立判断作出的决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

4、中介机构买卖情况

自查期内，天风证券买卖英唐智控股票情况如下：

单位：股

买卖方	交易时间区间	累计买入股数	累计卖出股数	结余股数
天风证券	2019年10月24日至2020年5月6日	80,500	80,500	-

对上述买卖情况，天风证券出具声明：经自查，在买卖英唐智控股票时及在此之前，本公司自营部门未参与英唐智控重大资产出售之相关交易的谈判或决策。买卖股票是基于本公司自营部门对英唐智控公开信息的分析判断以及独立的投资决策体系而作出，没有利用内幕信息进行英唐智控股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形，并且，本公司投行部门

和自营部门之间有严格的信息隔离墙制度，控制内幕信息的范围。自查期间内，本公司不存在泄露有关信息或者利用相关信息建议他人买卖英唐智控股票或操纵市场等禁止行为。

除上述情况外，在自查期间，本次重组核查范围内的相关机构及人员不存在其他买卖英唐智控（股票代码：300131）股票的情况。经核查，独立财务顾问认为：相关自查主体已出具自查报告，如前述相关人员出具的书面声明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，不排除查询结果显示存在其他内幕信息知情人买卖股票的情形。

十三、独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；

2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

3、本次交易定价系双方在公平、自愿的原则下，经过协商最终确定。上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次定价机制符合《重组办法》等规定，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形；

4、本次交易根据资产评估结果为依据定价，评估方法选取适当。评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问

尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性。重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性；

5、本次交易不影响上市公司的上市地位；

6、本次交易完成后，上市公司一方面可以优化资产结构，增加股东权益，提升上市公司资产质量，降低资产负债率，增强抗风险能力；另一方面可以缓解上市公司现金流压力，减少财务费用支出，进而提升上市公司持续经营能力；同时可以实现投资收益并避免标的公司因经营不及预期导致的商誉减值，不存在损害股东合法权益的情形；

7、本次交易《股权转让协议》明确约定了对价支付安排和资产交割安排，对交易合同约定的资产交付安排不存在重大法律障碍，具有可操作性，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

8、本次交易对方英唐创泰的执行董事、总经理黄泽伟先生为上市公司的副董事长，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易关联交易的程序履行符合相关规定，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；

9、英唐智控在本次项目中依法聘请了天风证券担任本次交易的独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任本次交易的境内法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的评估机构，除前述依法聘请的证券服务机构外，英唐智控存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请冯黄伍林有限法律责任合伙律师行担任本次交易的境外法律顾问，对交易标的联合创泰出具法律意见书。上述聘请行为符合跨境交易惯例，具有合理性，相关聘请行为合法合规；

10、相关自查主体已出具自查报告，如自查主体及相关人员出具的书面声明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，不会对本次交易构成实质性法律障碍。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，不排除查询结果显示存在其他内幕信息知情人买卖股票的情形。

第八节 风险因素投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）审批风险

本次交易完成后，上市公司的营业收入以及净利润均会受到不同程度的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，以及转型升级带来的业务开拓风险，可能对未来上市公司的经营成果产生重大影响，因此本次交易能否通过股东大会审议存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（三）本次交易对价支付的风险

《股权转让协议》生效后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易存在因交易对价不能按时支付而终止的风险。

（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

根据上市公司2019年度财务报表以及中审众环出具的上市公司2019年度备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字[2020] 010004号）。本次交易完成前，

2019年度上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.02元/股，本次交易后为-0.07元/股，上市公司本次交易完成后对应扣除非经常性损益后的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

本次交易完成后，上市公司电子元器件分销代理业务收入将下降，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。

（五）本次交易可能无法顺利实施的风险

1、胡庆周与赛格集团就表决权委托延期事项尚未达成一致意见

2019年11月11日，胡庆周、深圳市赛硕基金管理有限公司-赛硕名俊进取六号私募证券投资基金（由管理人代表）与赛格集团共同签署《股份转让及表决权委托协议》。根据前述协议，胡庆周将持有英唐智控3,790万股股份转让给赛格集团，并应于2020年3月31日前将其届时持有全部英唐智控股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）委托给赛格集团行使，并提议改组英唐智控董事会；委托期限内，胡庆周与赛格集团保持一致行动。

根据上市公司2020年3月30日公开披露的《关于控股股东股份表决权委托事项的进展公告》及胡庆周与赛格集团之间的往来函件，胡庆周与赛格集团已依照《股份转让及表决权委托协议》的约定完成上市公司3,790万股股份协议转让的交易，但未在协议约定期限内办理表决权委托及上市公司董事会改组的有关事宜；胡庆周已致函赛格集团，提议将表决权委托事项推迟至2020年7月1日完成。

根据上市公司前述公告及赛格集团2020年4月3日出具的《关于深交所问询函涉及表决权委托有关事项的复函》，赛格集团尚未就前述未完成事项的后续处理方案与胡庆周达成一致意见。

截至本财务顾问报告签署日，胡庆周与赛格集团尚未就表决权延期事项达成一致意见。若胡庆周与赛格集团之间未能就表决权委托延期等相关事项达成一致

意见，则可能发生法律纠纷及相关诉讼，进而对本次交易的股东大会审议及实施构成不利影响。

2、胡庆周股票存在被质押和冻结的情形

截至本财务顾问报告签署日，胡庆周持有的21,304.27万股股票中的21,221.09万股处于质押状态，质押股票占其持有英唐智控股份总数的99.61%，占英唐智控总股本的19.84%，其中15,241.94万股的质押股票已到期。2020年4月，胡庆周持有的2,908.67万股公司股票被浙江省杭州市中级人民法院司法冻结。

若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押、司法冻结股票全部被强制平仓，可能面临公司控制权不稳定，从而影响公司本次交易无法顺利实施及业务无法正常开展的风险。

二、上市公司持续经营影响的风险

（一）主营业务规模下降的风险

本次交易完成后，上市公司将出售主动元器件分销代理业务板块，主营业务短期内仍为电子元器件分销代理，逐步向上游半导体产业设计、研发和生产方向拓展。拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大。因此，提请广大投资者注意主营业务经营规模下降所带来的风险。

（二）公司业务转型升级不及预期的风险

上市公司主要经营电子元器件代理分销业务，具有广泛的电子行业客户资源，本次交易完成后，上市公司将逐步向半导体产业设计、研发和生产领域拓展。上市公司的长期战略是在进一步巩固电子元器件分销业务的同时，逐步利用现有的客户资源开拓半导体设立、制造业务。

上市公司针对本次业务转型进行了充分的论证和探讨，打下了坚实基础。然而，如果因公司缺乏相关产业经验、未能引进适合的技术团队、市场推广不利等

因素，导致业务转型升级不及预期，则公司可能面临更为激烈的市场竞争，带来盈利能力下降的风险。

（三）资金占用风险

标的公司与上市公司之间因日常业务存在往来款，截至标的资产交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司的资金占用。为避免上述资金占用情形，上市公司与英唐创泰在《股权转让协议》中特别约定：

“1、双方确认，基于非经营性资金往来，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司对标的公司尚有应收账款合计人民币318,876,095.88元。

2、双方同意，英唐创泰应当确保标的公司不晚于首期标的股权交割日全额清偿前款所述款项，若标的公司于英唐智控收到英唐创泰首期股权转让款之日仍未清偿前款所述款项，英唐智控可以延迟办理首期标的股权交割。本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调由标的公司作为担保义务人，共同连带地承担前款所述的担保义务及责任。”

尽管公司与交易对方就避免关联方资金占用事项做出相关安排，但交易对方若不能按约定还款，仍然可能存在资金占用风险。

（四）对外担保风险

在日常业务过程中，上市公司对标的公司存在担保事项，本次交易完成后，上述英唐智控对标的公司的担保事项将形成对外担保，为解决对外担保事项，在上市公司与英唐创泰签署的《股权转让协议》中约定：

“1、双方确认，截至本协议签署日，英唐智控及其合并报表范围内的下属公司为标的公司提供担保且尚未到期的情况（以下简称“担保义务”）如本合同附表所示。

英唐创泰同意于本协议签署后积极协调附表所列担保义务的解除或免除，并确保英唐智控对标的公司的担保金额不超过4,000万美元。

2、英唐创泰及其股东彭红、黄泽伟将对截至首期标的股权交割日未能解除或免除的英唐智控担保义务承担无限连带的反担保义务。彭红及黄泽伟就此签署的承诺函作为本协议附件，是本协议不可分割的一部分。

3、若英唐智控依据本协议启动首期标的股权交割手续时，英唐智控对标的公司的担保金额超过4,000万美元的，英唐创泰应当自收到英唐智控通知之日起5个工作日内就超额部分相应补足支付等额的标的股权首期对价款。

英唐智控自收到英唐创泰补足的股权首期对价款之次日启动首期标的股权交割手续。为免疑义，届时首期标的股权交割比例的计算公式为：首期标的股权交割比例=（英唐创泰已支付的股权转让款金额-超额部分金额）÷标的股权转让总价格，若计算结果未达到51%，首期标的股权交割手续的时间相应顺延至英唐创泰补足的转让价款支付至英唐智控指定账户之次日。

后续，英唐智控对标的公司的担保金额低于（含）4,000万美元时，英唐智控应按补足的转让价款占标的股权转让总价格的比例启动相应比例标的股权交割手续。

4、本次交易完成后，英唐创泰作为标的公司的新股东，亦将协调新增标的公司作为反担保义务人，共同连带地为英唐智控担保义务提供合法有效的反担保。”

尽管公司与交易对方就避免关联方担保事项做出相关安排，且由交易对方及其股东提供反担保措施，但仍然存在对外担保风险。

（五）公司市场竞争加剧的风险

本次交易标的联合创泰从事电子元器件分销代理业务，本次交易完成后，公司将向上游半导体产业拓展，但公司主营业务短期内仍为电子元器件分销代理业务。尽管公司与联合创泰分销代理的产品线存在较大差异，但不排除公司与联合

创泰存在客户、供应商竞争的情形，本次交易完成后，公司可能面临市场竞争加剧的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。

（二）资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司通过本次交易将获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益，提请投资者关注该风险。

名称：天风证券股份有限公司联系地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼法定代表人：余磊电话：[phone]传真：[phone]财务顾问主办人：胡开斌、吴熠昊、陈华

第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内核程序

内核小组依据天风证券内核工作程序对《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》实施了必要的内部审核程序，主要工作程序包括：

1、本次重组报告书先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组提出内核申请。

2、内核申请提交后，先由质量控制专职审核人员对内核申请文件进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核小组审核并通过后，出具独立财务顾问报告。

二、独立财务顾问内核意见

天风证券内核小组成员认真阅读本次英唐智控重大资产出售暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：

（一）本次交易草案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规

定》和《26号准则》等法律法规及规范性文件的要求。本次《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求；本次《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》公告前，英唐智控关于本次交易事项履行了必要的程序。

（二）本次出具的《天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《26号准则》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。

综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市英唐智能控制股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

胡开斌 吴熠昊 陈华

内核负责人：

邵泽宁

部门负责人：

吕英石

法定代表人：

余磊

天风证券股份有限公司

2020年5月6日