证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2019-119
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于公司签署非公开发行股票终止协议
并撤回申请材料的公告
2019年11月11日，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司签署非公开发行股票终止协议并撤回申请材料的议案》，决定终止本次非公开发行股票事项，同意公司与深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）签署《关于终止深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司之<附条件生效的股份认购协议>的协议》（以下简称“《终止协议》”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申报文件。同日，公司与赛格集团签署了该终止协议，胡庆周先生也与赛格集团签署了《关于终止深圳市赛格集团有限公司与胡庆周之<附条件生效的股份转让框架协议>的协议》。同时，公司控股股东胡庆周先生与赛格集团另行签署了《胡庆周等与深圳市赛格集团有限公司股份转让及表决权委托协议》，赛格集团将以受让存量股份、接受表决权委托的形式成为公司的国资战略投资者并逐步取得对公司的控制权，且后续赛格集团不排除通过参与公司非公开发行、协议受让、二级市场增持等方式，进一步增强对公司的控制权。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的基本情况
公司分别经第四届董事会第十次会议、第十一次会议，审议并通过了公司关于非公开发行股票的相关议案。公司与赛格集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向赛格集团非公开发行不超过本次发行前总股本的20%即21,000万股（最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准），拟募集资金总额不超过210,000万元，用于收购标的股权及补充流动资金。与此同时，公司控股股东胡庆周先生与赛格集团签署了《附条件生效的股份转让框架协议》，拟向赛格集团协议转让5,400万股股票。上述安排为一揽
子交易，即股权转让框架协议的生效与执行以公司定向增发获得证监会核准并满足发行条件为前提。公司拟通过非公开发行股份和原股东股权转让的方式，确保赛格集团最终持有的公司股份数量不低于2.64亿股且成为公司的第一大股东。若最终认购总金额低于募集资金总额21亿元，赛格集团将按照同期银行贷款利率向英唐智控提供资金支持，以保证公司获得加快业绩增长所需的资金。2018年12月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案，将本次非公开发行股票募投项目调整为全部补充流动资金及偿还银行贷款。
2018年12月19日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议并通过了公司关于本次非公开发行股票调整方案的相关议案及附条件的股份认购协议，并授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜。2018年12月21日，公司向中国证监会提交了公司非公开发行股票的相关申请文件。2018年12月28日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：182211号），中国证监会对公司提交的《深圳市英唐智能控制股份有限公司创业板上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，对该行政许可申请予以受理。2019年3月7日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182211号）（以下简称“反馈意见”）。2019年3月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，并于2019年3月19日向中国证监会行政许可审查部门报送了反馈意见回复材料。2019年4月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的相关议案，将本次非公开发行股票募集资金总额由“不超过210,000万元”调整为“不超过200,500万元”。
2019年6月27日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会向赛格集团下发了《深圳市国资委关于赛格集团并购英唐智控控股权事项的批复》（深国资委函【2019】626号），同意赛格集团认购公司非公开发行股票及受让控股股东胡庆周先生股份。
2019年7月15日，公司就反馈意见回复进行了进一步的补充和修订。
二、终止协议主要内容
甲方：深圳市英唐智能控制股份有限公司统一社会信用代码：914403007298707489乙方：深圳市赛格集团有限公司统一社会信用代码：91440300192180930F鉴于甲乙双方于2018年10月签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下称《认购协议》），约定乙方附条件认购甲方拟非公开发行的人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），现甲乙双方根据客观条件变化的情况，经平等友好协商，就终止《认购协议》事宜达成如下条款，以资共同遵守：
第一条 双方共同确认，截至本协议签署日，《认购协议》约定的生效条件未能全部成就。鉴此，双方经共同协商，一致同意终止《认购协议》，不再按照《认购协议》的约定推进本次非公开发行；甲方于本协议生效后依照相关规定向中国证监会撤回本次发行的行政许可申请。第二条 双方共同确认《认购协议》的终止为各自的真实意思表示，双方就《认购协议》不存在任何争议和纠纷，互不存在违约行为，互不承担任何法律责任。第三条 本协议自甲乙双方盖章及有权代表签字之日起生效，《认购协议》自本协议生效之日正式终止，但双方应继续履行《认购协议》之保密条款。
三、终止本次非公开发行股票的原因
鉴于公司2018年筹划通过非公开发行股票事项引入国资战略投资者以来，投入大量人力物力积极推动相关事项不断前进，但由于宏观经济形势、资本市场环境以及公司实际情况的变化，截至目前能否在短期内获得核准仍具有不确定性。考虑公司自身经营情况，为能更快更好地引进国资战略投资者，寻求合作共赢契机，为公司营造优势融资环境、解决公司融资难的问题、促使公司业务的进一步发展。公司与原非公开发行股票认购对象赛格集团等多方反复沟通，最终决定放弃通过非公开发行股票的方式引入赛格集团这一国资战略投资者。赛格集团通过受让控股股东胡庆周先生所持公司股份及接受其剩余公司股份表决权委托的方式加快实现赛格集团获得公司控制权的目的（具体情况详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于控股股东签订<股份转让及表决权委托协议>暨公司实际控制人拟发生变更的公告》（公告编号:2019-120））。
因此，公司与赛格集团签署了《终止协议》终止本次非公开发行股票事项，并计划向中国证监会申请撤回公司本次非公开发行股票的申请。
四、终止本次非公开发行股票对公司的影响及后续安排
目前，公司日常生产经营情况正常，本次终止非公开发行股票事项，主要是基于近期资本市场环境等因素的变化，综合考虑内外部因素后做出的审慎决策，不会对公司的日常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
同时，赛格集团将以受让存量股份、接受表决权委托的形式加快成为公司的国资战略投资者并逐步取得对公司的控制权，且后续赛格集团在取得表决权委托后的1年内，启动通过协议受让、二级市场增持、参与非公开发行等方式，以取得对英唐智控的控股权。
五、终止本次非公开发行股票的审议程序
2019年11月11日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司签署非公开发行股票终止协议并撤回申请材料的议案》，同意公司终止非公开发行股票事项，并向中国证监会撤回公司非公开发行股票申请文件。
根据公司2018年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，此次终止并撤回公司非公开发行股票相关事宜属于股东大会授权董事会全权办理相关事宜，故无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事事前认可和独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司签署非公开发行股票终止协议并撤回申请材料是基于资本市场环境及公司内外部情况发生了变化，结合公司的发展规划，且经公司与深圳市赛格集团有限公司深入沟通，综合考虑后做出的审慎决策，不会对公司的业务经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。关联董事需要回避表决。
2、独立董事意见
公司终止非公开发行股票事项，签署《终止协议》，并撤回申请文件符合有关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，该程序合法、有效。终止本次非公开发行股票事项不会对公司的业务经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意终止公司非公开发行股票事项，并撤回申请文件。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会2019年11月11日