证券代码:300131 证券简称:英唐智控 公告编号:2019-097
深圳市英唐智能控制股份有限公司关于调整前期部分担保事项并对子公司提供担保的公告
一、担保情况概述
为优化深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“英唐智控”或“公司”)融资结构,并结合公司及子公司实际经营情况及需求,公司拟调整前期审议通过的深圳市华商龙商务互联科技有限公司(以下简称“深圳华商龙”)为孙公司深圳市鑫三奇科技有限公司(以下简称“鑫三奇”)提供担保事项的担保方,由深圳华商龙变更为公司(前次担保事项具体内容详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于公司为子公司应付账款提供担保的公告》(公告编号:2019-039))。
同时,新增公司对重孙公司联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”)的担保事项。具体情况如下:
1、鑫三奇担保事项调整情况:
担保方 | 担保对象 | 债权人(供应商) | 原担保额度 | 担保事由 | 是否签署合同 | 调整方式 | 公告日期 | 担保类型 |
深圳华商龙 | 鑫三奇 | SKC Hi-tech & Marketing CO.,LTD. | 人民币3,000 万元 | 为向供应商采购商品的应付账款提供担保 | 否 | 担保方调整为英唐智控 | 2019年4月24日 | 连带责任担保 |
2、新增为联合创泰提供担保事项:
重孙公司联合创泰拟委托信扬(香港)有限公司(以下称“香港信扬”)进行定向采购业务,公司、副董事长黄泽伟先生、总经理钟勇斌先生拟为上述采购业务提供担保,
担保的主债权为香港信扬为联合创泰提供的最高额度为3,000万美元(大写:叁仟万美元整)的定向采购服务产生的一系列债权余额,以及双方业已存在的先债权余额,担保期限以所签订担保协议具体条款为准。
担保方 | 被担保方 | 交易对方 | 担保事项 | 担保金额 | 担保期限 |
英唐智控、黄泽伟、钟勇斌 | 联合创泰 | 信扬(香港)有限公司 | 为联合创泰向香港信扬定向采购业务所形成的债权余额提供担保 | 最高不超过3,000万美元 | 以具体签订的担保协议条款为准 |
公司于2019年8月29日以现场会议的形式召开第四届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于调整前期部分担保事项并对子公司提供担保的议案》。因被担保公司联合创泰资产负债率超过70%,且上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外担保管理办法》的有关规定,上述担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、深圳市鑫三奇科技有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5F3D2T1M
地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人:许春山
注册资本:500万元人民币
经营范围:从事光学玻璃、光学塑胶、光学复合材料、触控显示模组、触控显示系统零件、五金、塑胶制品、连接器和数据线,以上相关的原材料、半成品,自动化设备,电子产品的技术开发与销售,国内贸易,经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目需取得许可后方可经营)。
被担保人2018年度经审计主要财务数据如下:营业总收入37,677,663.85元, 营业利润3,785,439.61元,利润总额3,785,213.48元,净利润3,210,651.78元,资产总额19,612,808.56元,负债总额11,402,156.78元,所有者权益总额8,210,651.78元。
2、联合创泰科技有限公司
注册号:1996437
地址:FLAT U 11/F BLK 3 CAMELPAINT BLDG 60 HOI RD KWUM TONG KL
经营范围:贸易
被担保人2018年度经审计主要合并财务数据如下:营业总收入5,739,491,573.10元,营业利润147,334,935.61元,利润总额146,404,366.16元,净利润122,226,081.91元,资产总额1,426,000,991.32元,负债总额1,274,689,790.37元,所有者权益总额151,311,200.95元。
三、担保协议的主要内容
公司拟与SKC Hi-tech&Marketing CO.,LTD.签订相关担保合同,最长担保期限不得超过三年,担保合同的具体细节以双方最终协商签署后的担保合同为准。
公司拟与信扬(香港)有限公司签订相关担保协议,合同的具体细节以最终协商签署后的担保合同为准。
截至本公告日,本次担保相关协议尚未签署,待股东大会审议通过后,方能签署相关协议,最终担保实际金额将不超过本次授予的担保额度。
四、董事会意见
公司董事会认为:孙公司鑫三奇、重孙公司联合创泰业绩良好,为其正常经营活动产生的应付账款及相应债权提供的担保风险较小,整体财务风险处于公司可控的范围之内;同时,为公司合并范围内子公司的快速发展提供必要的资金保障,是实现公司整体经营规划及业绩增长的必要措施,有利于公司长远的发展,不存在与中国证监会相关规定及公司《对外担保管理办法》相违背的情况,不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为:本次调整前期部分担保有利于合理调配、充分利用公司已有担保额度,可优化公司融资结构,符合公司实际经营发展。同时,本次新增担保对象为公司合并范围内重孙公司联合创泰,该公司业绩良好、本次担保的事项能够帮助联合创泰获得更高的授信额度和更长的账期,更好地开展业务。目前,公司已制定严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。上述担保事项整体财务风险可控,决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述,我们同意公司本次的担保事项,并请董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日,公司及子公司不存在为合并报表范围以外的其他第三方提供担保的情形,公司及子公司累计担保总额为31.28亿元人民币,占公司2018年度经审计净资产的182.89%,无逾期担保的情形。
七、备查文件
1.第四届董事会第二十三次会议决议;
2.第四届监事会第二十次会议决议;
3.独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会2019年8月30日