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关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（更新稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（182211号），深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”、“公司”、“发行人”）会同长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
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释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
（1）一般词语
| 发行人、公司、上市公司、英唐智控 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 | 指 | 英唐智控本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 长城证券、保荐机构 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 赛格集团 | 指 | 深圳市赛格集团有限公司 |
| 发行人会计师、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《非公开发行预案》 | 指 | 深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿） |
| 本反馈意见回复 | 指 | 关于深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 |
| 华商龙 | 指 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 |
| 华商龙科技 | 指 | 华商龙科技有限公司 |
| 英唐保理 | 指 | 深圳市英唐保理有限公司 |
| 英唐融资租赁 | 指 | 深圳市英唐融资租赁有限公司 |
| 英唐科技 | 指 | 深圳市英唐科技有限公司 |
| 深圳柏健 | 指 | 深圳市柏健电子有限公司 |
| 上海柏建 | 指 | 上海柏建电子科技有限公司 |
| 柏健科技 | 指 | 柏健科技(香港)有限公司 |
| 深圳思凯易 | 指 | 深圳市思凯易科技有限公司 |
| 香港思凯易 | 指 | 思凯易科技（香港）有限公司 |
| 深华互联 | 指 | 深华互联（香港）股份有限公司 |
| 晶琳贸易 | 指 | 深圳市晶琳贸易有限公司 |
| 京电供应链 | 指 | 京电供应链集团有限公司 |
| 联合创泰 | 指 | 联合创泰科技有限公司 |
| 百新技术 | 指 | 百新技术（香港）有限公司 |
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| 深圳华强 | 指 | 深圳华强实业股份有限公司 |
| 力源信息 | 指 | 武汉力源信息技术股份有限公司 |
| 润欣科技 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司 |
| 智网通信 | 指 | 深圳前海智网通信科技有限公司 |
| 哲思灵行 | 指 | 苏州哲思灵行投资合伙企业（有限合伙） |
| 集创北方 | 指 | 北京集创北方科技股份有限公司 |
| 优软科技 | 指 | 深圳市优软科技有限公司 |
| 丰唐物联 | 指 | 丰唐物联技术（深圳）有限公司 |
| 海威思 | 指 | 深圳市海威思科技有限公司 |
| 华商维泰 | 指 | 深圳市华商维泰显示科技有限公司 |
| 上海宇声 | 指 | 上海宇声电子科技有限公司 |
| 怡海能达 | 指 | 深圳市怡海能达有限公司 |
| 汇顶科技 | 指 | 深圳市汇顶科技股份有限公司 |
| 深赛格 | 指 | 深圳赛格股份有限公司 |
| 赛格地产 | 指 | 深圳市赛格地产投资股份有限公司 |
| 赛格龙焱 | 指 | 深圳赛格龙焱能源科技有限公司 |
| 赛格宝华 | 指 | 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 |
| 赛格新城市 | 指 | 深圳市赛格新城市建设发展有限公司 |
| 意法半导体 | 指 | 意法半导体(中国)投资有限公司 |
| 京瓷 | 指 | 日本京瓷株式会社，公司总部位于日本京都市，京瓷在全球的业务领域涉及原料、零件、设备、机器，以及服务、网络等各个领域。 |
| 楼氏 | 指 | 美国楼氏集团，楼氏集团创立于1946年，总部位于美国伊利诺州芝加哥市，是世界助听器领域最富权威的制造厂家和柴油发动机控制器的世界领导品牌厂家。 |
| SK海力士 | 指 | 韩国SK海力士公司，致力生产以DRAM和NAND Flash为主的半导体产品。 |
| 联发科 | 指 | 中国台湾联发科技股份有限公司，全球著名IC设计厂商，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域。 |
| 村田 | 指 | 日本村田制作所，一家使用性能优异电子原料，设计、制造最先进的电子元器件及多功能高密度模块的企业。 |
| 三星 | 指 | 韩国三星集团 |
| 瑞萨 | 指 | 日本瑞萨电子株式会社，世界十大半导体芯片供应商之一，在诸如移动通信、汽车电子和PC/AV等领域获得了全球较高的市场份额。 |
| 赛普拉斯、CYPRESS | 指 | 美国赛普拉斯公司，美国上市公司，生产高性能IC产品，用于数据传输、远程通讯、PC和军用系统。 |
| 微芯 | 指 | 美国微芯科技公司，美国上市公司，是全球领先的单片机和模拟半导体供应商，为全球数以千计的消费类产品提供低风险的产品开发、更低的系统总成本和更快的产品上市时间。 |
| 松下 | 指 | 日本松下电器产业株式会社 |
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| 罗姆、ROHM | 指 | 日本罗姆株式会社，全球著名半导体厂商之一，创立于1958年，是总部位于日本京都市的跨国集团公司。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。 |
| 高通 | 指 | 美国高通公司 |
| 华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| 紫光展讯 | 指 | 展讯通信有限公司，该公司致力于无线通信及多媒体终端的核心芯片、专用软件和参考设计平台的开发，为终端制造商及产业链其它环节提供高集成度、高稳定性、功能强大的产品和多样化的产品方案选择。 |
| 安费诺 | 指 | 美国安费诺集团，安费诺实施全球化的战略方针，在全球电信市场、手机市场和数据交换市场都是领先的供应商。 |
| EneSol | 指 | 韩国EneSol公司，主要产品为固态电容。 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| LG | 指 | 韩国LG集团 |
| 华星光电 | 指 | 深圳市华星光电技术有限公司。 |
| 利亚德 | 指 |
| 三垦电气 | 指 | 日本三垦电气株式会社，作为注重创新的功率电子行业龙头企业，三垦电气获得了全球电力电子行业的崇高地位。三垦电气事业领域包括以功率半导体为中心的半导体产品、以开关电源为中心的部件产品、以不间断电源为中心的电源机器产品，产品广泛应用于家用电器、电脑、汽车和工业机器等领域。 |
| MPS | 指 | 美国芯源系统有限公司，创建于1997年，总部位于美国加州的圣何塞，公司集设计、研发、制造、销售为一体，设计并制造高性能的模拟集成电路和混合信号集成电路产品，尤以大功率电源管理芯片见长。 |
| DIODES | 指 | 美国达尔公司，主要从事半导体分立元件制造生产。 |
（2）专业词语
| 电子元器件 | 指 | 电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分。 |
| 云计算 | 指 | 一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问， 进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。 |
| 5G通信 | 指 | 第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移动通信技术。 |
| 物联网 | 指 | 通过二维码识读设备、射频识别(RFID) 装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 |
| 集成电路 | 指 | 集成电路（integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。 |
| 汽车电子 | 指 |
| 智能硬件 | 指 | 智能硬件是以平台性底层软硬件为基础，以智能传感互联、人机交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征，以新设计、新材料、新工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务。 |
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一、重点问题
问题1、根据相关协议，胡庆周将向赛格集团转让其持有的申请人5400万股股份，若本次非公开发行股份数量少于21000万股，胡庆周承诺按照前述转让条件自行或协调第三方向赛格集团转让差额部分股份，以使赛格集团最终持有申请人股份不少于26400万股且成为第一大股东。本次非公开发行完成后，赛格集团有权推荐半数以上董事及监事人员。截至目前，胡庆周累计质押275，030，647股，占其所持申请人股份总数的96.87%，占公司总股本的25.72%。另外，根据原非公开发行股票预案，申请人拟将非公开发行股票募集资金用于收购前海首科60%股权（交易作价6亿元）；收购吉利通100%股权（交易作价12亿元），后改为使用自有资金收购。
请申请人补充说明：（1）胡庆周股权质押的原因、融资用途、是否设置预警线、平仓线、是否存在质押平仓风险；（2）胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性及目前进展，如无法按时完成转让对本次非公开发行的影响，股权转让是否为赛格集团参与本次非公开发行的前置条件；（3）申请人拟变更控制权的原因，以及对公司未来经营稳定性的影响，拟采取何种措施保证高管、核心人员的稳定性；（4）结合前海首科、吉利通的历史沿革、股东情况、经营数据等说明其是否为与赛格集团存在控制关系的关联方，相应股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金的原因，本次非公开发行是否存在变相借壳的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）胡庆周股权质押的原因、融资用途等情况说明
截至本反馈意见回复出具日，胡庆周累计质押2.71亿股英唐智控股票，占其持有英唐智控股份总数的99.69%，占英唐智控总股本的25.32%。胡庆周股份质押主要用于支持上市公司发展及其个人家庭自用，具体用途如下：
1、认购英唐智控定增股份
2015年7月，胡庆周参与公司发行股份及支付现金购买华商龙中的配套资金募集，其以2.15亿元认购公司非公开发行的1,597.33万股股票。
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2、参与认购员工持股计划
出于更好地绑定公司核心团队及与团队利益共享并实现英唐智控的长久发展的综合考虑，上市公司推出了员工持股计划。2017年5月，胡庆周出资4,298.00万元参与公司第二期员工持股计划。
3、为员工持股计划补仓
根据胡庆周与英唐智控第一期员工持股计划持有人签署的《协议书》，胡庆周系第一期员工持股计划存续期间作为补仓资金的追加义务人。胡庆周合计为第一期员工持股计划持有人以借款形式垫付约3,200.00万元用于补仓及垫支资金托管费。
4、支付股权质押利息
自股权质押融资以来，胡庆周累计使用股权质押资金约2亿元用于偿还质押融资利息。
5、自有产业投资及家庭自用
胡庆周以股权质押融资的资金，用以购买物业等自有产业投资，以及其个人及家庭自用。
（二）胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权仍具有可行性，股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件；如股权转让无法按时完成转让，届时胡庆周将通过表决权委托等形式促使赛格集团在非公开发行完成后仍可取得英唐智控控股权
1、胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性分析及目前进展等情况说明
《附条件生效的股权转让框架协议》约定，赛格集团应于正式股份转让协议生效之日起10个工作日内，向胡庆周指定的银行账户支付75%转让价款；办理完股份过户手续后10个工作日内支付25%转让价款。由此可知，在股份转让协议生效后，胡庆周可将其自赛格集团收取的75%股权转让款用于解除相应5,400万股的股票质押。除此之外，胡庆周尚持有其他多项资产，其亦可以通过资产
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处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等方式进行资金筹措用以解除股份质押。另外，若股票质权人长江证券（上海）资产管理有限公司拟通过处置质押股票以实现其债权，按照最低平仓价格计算，在扣除质权人为实现全部债权而处置的股票数量后，胡庆周仍持有的英唐智控股票数量仍高于拟转让给赛格集团的5,400万股。
综上，胡庆周可以通过多种方式筹措的资金及预收的股权转让款用于后续解除股票质押，即使质权人为实现质权而按最低平仓价格处置质押股票后，胡庆周仍持有足够的股票以履行股份转让协议，因此，在胡庆周股票质押的状态下，其向赛格集团转让股权仍具有可行性。
2、股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件
根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》第十二条的约定，《附条件生效的股份认购协议》在满足下列全部条件后生效：
（1）英唐智控董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议；
（2）赛格集团董事会审议通过本协议；
（3）中国证监会核准英唐智控本次非公开发行股票事宜。
（4）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准并经赛格集团股东会审议通过赛格集团最终认购英唐智控本次非公开发行股票及相关联的股份转让协议事宜。
因此，胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购本次非公开发行的股票的前置条件。
根据赛格集团与胡庆周签署的《附条件生效的股份转让框架协议》第十条的约定，《附条件生效的股份转让框架协议》在满足下列条件后生效：
（1）赛格集团董事会审议通过本协议；
（2）《附条件生效的股份认购协议》生效。
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因此，赛格集团认购本次非公开发行的股票是胡庆周向赛格集团转让股权的前置条件，但胡庆周向赛格集团转让股权不是赛格集团认购本次非公开发行股票的前置条件。
3、若赛格集团与胡庆周之间的股权转让无法按期完成，赛格集团仍可继续认购本次非公开发行股票，胡庆周亦可通过表决权委托等形式促使赛格集团获得英唐智控控股权
通过上述“1、胡庆周在股权质押情况下向赛格集团转让股权的可行性分析及目前进展等情况说明”中的分析可知，若因质权人实现质权而处置质押股票，胡庆周仍持有足够的股票转让予赛格集团。
通过上述“2、股权转让不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件，如无法按时完成转让不会对本次非公开发行产生影响。”分析可知，赛格集团认购本次非公开发行股票不以其与胡庆周之间的股权转让为前提，若该等股权转让因胡庆周的股票质押而未能按期完成，赛格集团在股份认购协议生效后仍可继续认购本次非公开发行股票。届时若因胡庆周的股票处于质押状态而无法及时向赛格集团转让，胡庆周将通过表决权委托等形式促使赛格集团在本次非公开发行的同时获得英唐智控控股权。经与赛格集团沟通，胡庆周已就此出具承诺如下：
“（1）本人承诺将尽最大努力自筹资金，并于本次非公开发行正式取得中国证监会核准发行批文及获得深圳市国资委审批后、正式发行前，将拟转让给赛格集团的5,400万股英唐智控股份解除质押；
（2）如本人无法于本次非公开发行正式发行股份前筹集足够资金解除上述股份质押，本人承诺，届时经赛格集团同意后，将于本次非公开发行正式发行之日将英唐智控5,400万股股份的投票权无条件全权委托给赛格集团，直至本人自筹资金解除股权质押，并将上述股份转让给赛格集团”。
综上，胡庆周与赛格集团之间的股份转让不是本次非公开发行的前提条件，但本次非公开发行是双方之间协议转让的前置条件。同时，通过分析胡庆周持有英唐智控的股票数量、其质押融资金额以及赛格集团与胡庆周之间约定的付款进度可知，胡庆周有能力在股票处于质押状态下履行股份转让协议；胡庆周
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亦承诺若因股票质押而致股份转让无法按期完成，其将以表决权委托形式在股份转让登记完成前促使赛格集团仍可获得上市公司控股权。
2.1亿股系英唐智控可以进行非公开发行的股票发行数量上限，赛格集团仅通过认购非公开发行股票无法获得上市公司控股权，因而在本次非公开发行的同时设置了胡庆周与赛格集团之间的5,400万股协议转让。在获得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，若因股票质押等原因而致协议转让无法按期完成，届时将会影响本次非公开发行的实施进度，进而对本次非公开发行造成不利影响。
（三）发行人拟变更控制权的原因说明，变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明
1、发行人拟变更控制权原因说明
根据英唐智控与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及胡庆周与赛格集团签署的《附条件生效的股份转让框架协议》，本次非公开发行股票拟发行股份数为不超过21,000万股，发行价格为发行期首日前二十个交易日英唐智控股票均价的百分之九十；胡庆周拟向赛格集团转让股份数为5,400万股，每股作价为非公开发行股票的发行期首日前一交易日英唐智控股票收盘价的百分之九十。因此，英唐智控此次变更控制权的方案为以非公开发行为主，现大股东转让股份为辅的方案，且胡庆周转让股份以英唐智控的市场价格为基础作价，不存在溢价。英唐智控拟变更控制权的主要目的是基于赛格集团与英唐智控之间具有强协同性，通过本次非公开发行一方面解决掣肘公司发展的营运资金不足问题，另一方面引入赛格集团作为英唐智控大股东，有利于英唐智控持续、快速、稳健发展。
英唐智控本次引入赛格集团并变更实际控制权的具体原因说明如下：
（1）业务上的强协同性助力上市公司持续快速发展
赛格集团作为深圳市国资委下属控股企业，不仅具备较强的资金实力，其在半导体及电子商务市场领域的业务布局，与公司主营业务的发展存在较强的协同效应：
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①赛格集团在电子行业具有较高的品牌影响力，且与国际知名电子元器件品牌厂商具有长期的业务合作关系，本次发行完成后，赛格集团将成为英唐智控股东，有利于英唐智控借助赛格集团的业务资源，开拓新客户并争取优质电子元器件品牌代理资质，以进一步丰富英唐智控的优质产品线并提升盈利能力。
②半导体产业系赛格集团未来重点发展产业，赛格集团在半导体的研发、生产制造领域均有布局。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源，可以为专注于半导体研发制造的赛格集团提供销售支持，协助赛格集团形成半导体产业闭环。赛格集团在半导体方面的技术积累可有效提升英唐智控的技术服务能力，并可进一步扩充英唐智控的代理产品线，从而提高英唐智控的盈利能力。
③英唐智控的“优软云”平台系面向电子元器件分销贸易企业开发的ERP系统。赛格集团下属A股上市公司深赛格运营的赛格电子市场会向中小型电子元器件贸易商提供商铺租赁及配套服务，深赛格运营的赛格国际创客中心会为智能制造类初创企业提供办公场所。本次发行完成后，英唐智控的ERP系统可以通过赛格集团向其物业租户及平台用户中的中小型电子元器件贸易商推广，该等中小型元器件贸易商及创客中心的部分租户即智能制造类初创企业可成为英唐智控的潜在下游客户，进一步加强英唐智控分销销售渠道，双方形成协同效应，扩大双方的业务规模。
通过本次非公开发行引入赛格集团作为公司控股股东，将有利于双方业务的协同发展，实现“1+1＞2”的效果。同时在电子元器件分销行业加速整合的背景下，通过双方在资源、机制、技术等方面的融合和协同，有助于快速将英唐智控打造成为国内电子分销行业的龙头，甚至是亚太区的电子分销行业龙头。
（2）优化资本结构，为公司稳健经营提供保障
2016年至2018年，公司营业收入保持快速增长，年均复合增长率达69.39%。上市公司在规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，上市公司进行了较多的债务性融资（截至2018年12月31日，上市公司债务性融资余额合计293,865.68万元，资产负债率为67.32%，2018年公司利息支出为17,441.77万元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了上市公司的
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偿债能力及盈利能力。未来上市公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为掣肘上市公司发展的重要因素，上市公司亟待通过股权融资降低资产负债率、财务成本及补充运营资金。
赛格集团作为国资控股企业，具有较强的资信能力，通过此次非公开发行募集资金并引入赛格集团作为公司之股东，将有效解决掣肘上市公司发展的营运资金不足问题，降低上市公司资产负债率，增强上市公司的资信能力，提升上市公司融资和偿债能力；同时上市公司财务成本将明显降低，有利于上市公司提升经营效率及盈利能力，为上市公司稳健经营提供有力保障。
2、变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明
赛格集团在半导体的研发、生产制造领域一直有所布局，半导体产业亦是赛格集团未来重点发展产业。赛格集团下属子公司深圳深爱半导体股份有限公司（以下简称“深深爱”）为半导体分立器制造厂商，具备半导体功率器件芯片及成品管的研发、生产能力；下属子公司深圳赛格高技术投资股份有限公司与全球知名的意法半导体合资设立参股公司深圳赛意法微电子有限公司（以下简称“赛意法”），主要从事半导体的封装测试。英唐智控作为专业的电子元器件分销综合解决方案供应商，拥有较强的市场销售能力及丰富的下游客户资源。赛格集团可以借助英唐智控的销售网络，进一步打开其半导体研发制造业务的销售渠道。因此，赛格集团控股英唐智控的主要目的为协助赛格集团形成半导体产业闭环，实现其战略发展目标，属于产业投资。
根据赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》约定，在赛格集团完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会进行改选，赛格集团推荐人数占董事会和监事会席位50%以上，具体情况另行约定；同时上市公司需保证其管理层及核心骨干的稳定性，并作出相应安排，具体另行约定。因此，本次非公开发行完成后，公司董事会和监事将会发生变动、公司管理层及核心骨干将保持稳定。
在公司经营、运营及人员稳定方面，赛格集团出具了《关于维持英唐智控经营稳定和核心人员稳定性的承诺》，承诺本次非公开发行完成后，赛格集团将积
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极维持英唐智控人员的稳定，英唐智控仍将由现有核心管理团队进行具体的业务运营，核心业务人员职务、岗位将保持稳定；赛格集团将积极促使英唐智控维持现有的市场化的员工薪酬福利及奖惩制度，积极满足员工的发展需求，以保持员工队伍的稳定性，为英唐智控的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。同时，赛格集团与英唐智控亦共同签署了《关于维持英唐智控经营稳定性和核心人员稳定性的措施的备忘录》，双方均同意在赛格集团取得英唐智控控制权后，将继续保持公司现有的经营运作及管理模式、员工薪酬福利及奖惩制度的稳定性；同时，在赛格集团取得英唐智控控制权前，英唐智控与核心人员签署服务期限不少于3年的《劳动合同》、《任职期限及竞业禁止协议》。综上，赛格集团控股英唐智控属于产业投资，有利于赛格集团实现战略规划。同时双方以协议、备忘录及承诺的方式，约定赛格集团控股英唐智控后，将保持英唐智控业务及人员的稳定。因此，变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生重大不利影响。
同时，公司已在本次非公开发行预案第五节之“六、本次发行的风险分析”之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中，对控股股东及实际控制人变更的风险及经营管理风险进行了充分披露。
（四）前海首科及吉利通并非与赛格集团存在控制关系的关联方，本次非公开发行不存在变相借壳的情形，相应股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金的原因说明
由于政策环境和资本市场等情况发生了较大变化，前海首科和吉利通的审计评估工作短时间内无法完成，但公司业务发展迅速，营运资金不足成为掣肘公司发展的重要因素，因此，将本次非公开发行股票募集资金用以补充流动资金对公司而言更为迫切。所以，公司将本次非公开发行股票募集资金投资项目变更为补充流动资金及偿还银行借款。同时将前海首科及吉利通从拟使用募集资金收购变更为自有资金收购。
对于本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司将严格根据相关规定管理并使用募集资金，公司业已出具《关于本次非公开发行股票募集资金用途的承诺》，承诺“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董
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事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，在募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理办法》使用募集资金，设立专项募集资金银行账户，并严格履行相关募集资金的使用计划，不会将募集资金款项用于或变相用于重大投资或资产购买”。
前海首科及其股东、吉利通及其股东并非赛格集团控制的关联方，本次非公开发行不存在变相借壳的情形。前海首科及吉利通的详细信息如下：
1、前海首科历史沿革、股东情况及经营数据说明
（1）前海首科的基本信息及主要经营数据
| 公司名称 | 深圳前海首科科技控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 实缴资本 | 1,000万人民币 |
| 法定代表人 | 陈振良 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 成立日期 | 2016年12月7日 |
| 营业期限 | 永久存续 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQAD0XP |
| 经营范围 | 信息技术研发服务；计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研发、设计及相关技术支持服务；电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)；供应链解决方案设计；供应链管理。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营) |
前海首科主要经营数据如下：
| 2017年12月31日/2017年 | 金额（万元） |
| 资产总额 | 53,662.67 |
| 资产净额 | 14,533.55 |
| 营业收入 | 123,265.21 |
| 净利润 | 3,969.39 |
| 审计机构 | 未经审计 |
（2）前海首科的历史沿革
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①2016年12月，前海首科设立
2016年12月6日，白宜平、何绍彬共同申请设立前海首科，前海首科注册资本为4,000万元。设立时，前海首科的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 白宜平 | 3,200 | 800 | 80% |
| 2 | 何绍彬 | 800 | 200 | 20% |
| 合计 | 4,000 | 1,000 | 100% | |
②2018年7月，前海首科第一次股权转让
2018年7月4日，何绍彬、白宜平与凯旋门控股签署《股权转让协议》，约定何绍彬、白宜平分别将其持有的前海首科20%和68.19%股权转让给凯旋门控股。本次股权转让完成后，前海首科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凯旋门控股 | 3,527.6 | 881.9 | 88.19% |
| 2 | 白宜平 | 472.4 | 118.1 | 11.81% |
| 合计 | 4,000 | 1,000 | 100% | |
③2018年8月，前海首科第一次减资
2018年8月21日，前海首科董事会通过决议，同意将前海首科的注册资本由4,000万元变更为1,000万元。本次减资完成后，前海首科的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 凯旋门控股 | 881.9 | 881.9 | 88.19% |
| 2 | 白宜平 | 118.1 | 118.1 | 11.81% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
（3）前海首科的股东情况
①凯旋门控股
| 公司名称 | 凯旋门控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 注册地址 | Room 1205, Fo Tan Industrial Centre, 26-28 Au Pui Wan Street, Fo Tan, New Territories, Hong Kong |
1-1-15
| 公司编号 | 2711304 |
| 总股本 | 1,000,000股 |
| 股权结构 | 陈振良持股83.75%，倪佩云持股16.25% |
| 成立日期 | 2018年6月19日 |
②白宜平
白宜平，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。
2、吉利通历史沿革、股东情况及经营数据说明
（1）吉利通的基本信息及主要经营数据
| 公司名称 | 深圳市吉利通电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 实缴资本 | 5,000万人民币 |
| 法定代表人 | 范广震 |
| 住 所 | 深圳市宝安区福永街道宝安大道6259号同泰时代中心2栋B座502 |
| 成立日期 | 2001年01月15日 |
| 营业期限 | 永久存续 |
| 统一社会信用代码 | 91440300726181381B |
| 经营范围 | 国内商业；物资销售批发；电子元器件及产品的研发与销售(不含专营、专卖、专控商品)；信息咨询(不含限制项目，涉及审批事项的，须获得有关批准文件方可经营)；从事货物及技术的经营进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。 |
吉利通主要经营数据如下：
| 2017年12月31日/2017年 | 金额（万元） |
| 资产总额 | 44,166.70 |
| 资产净额 | 7,604.67 |
| 营业收入 | 50,100.81 |
| 净利润 | 6,662.28 |
| 审计机构 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 |
（2）吉利通的历史沿革
①吉利通设立
1-1-16
吉利通系由范广宇和杨玲波共同出资设立。2000年12月26日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对吉利通出资进行审验并出具《验资报告》（验资（2000）0500号），确认截止2000年12月21日吉利通已收到股东投入的出资额50万元。
2001年1月15日，深圳市工商行政管理局核准吉利通注册登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号为4403012049417）。设立时，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 45.00 | 90.00% |
| 2 | 杨玲波 | 5.00 | 10.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
②第一次股权转让
2005年11月15日，吉利通召开股东会，同意杨玲波将其持有的吉利通5万元出资额转让给范广震，其他股东均放弃优先购买权，同日，双方签署了股权转让协议。
2006年1月16日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 45.00 | 90.00% |
| 2 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
③第二次股权转让
2008年12月15日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通10万元出资额分别转让给张国伟7.5万元和宁志刚2.5万元，其他股东均放弃优先购买权。2008年12月23日，股权转让各方签订了股权转让协议。
2009年1月20日，吉利通取得了深圳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
1-1-17
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 35.00 | 70.00% |
| 2 | 张国伟 | 7.50 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 2.50 | 5.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
④第三次股权转让
2010年3月22日，吉利通召开股东会，同意范广宇将其持有的吉利通1.5万元出资额转让给李志强，其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。2010年4月15日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 33.50 | 67.00% |
| 2 | 张国伟 | 7.50 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 2.50 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 1.50 | 3.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
⑤第四次股权转让
2013年9月12日，吉利通召开股东会，同意张国伟将其持有的吉利通7.5万元出资额转让给匡美娟，其他股东均自愿放弃优先购买权。2013年9月13日，双方签署了股权转让协议。
2013年9月26日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 33.50 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 7.50 | 15.00% |
1-1-18
| 3 | 范广震 | 5.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 2.50 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 1.50 | 3.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
⑥第一次增资
2013年9月14日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币50.00万元增加到人民币200.00万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，出资方式为货币出资。
2013年9月26日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 134.00 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 30.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 20.00 | 10.00% |
| 4 | 宁志刚 | 10.00 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 6.00 | 3.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
⑦第五次股权转让
2016年3月30日，吉利通召开股东会，同意宁志刚将其持有的吉利通出资额10.00万元转让给深圳市义通贸易企业（有限合伙）（以下简称“义通贸易”），其他股东均自愿放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。
2016年5月31日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 134.00 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 30.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 20.00 | 10.00% |
| 4 | 义通贸易 | 10.00 | 5.00% |
1-1-19
| 5 | 李志强 | 6.00 | 3.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
⑧第二次增资
2016年4月2日，吉利通召开股东会，决议同意将注册资本由人民币200.00万元增加到人民币500.00万元，各股东分别按照持股比例认缴新增注册资本，出资方式为货币出资。
2016年5月31日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 335.00 | 67.00% |
| 2 | 匡美娟 | 75.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 50.00 | 10.00% |
| 4 | 义通贸易 | 25.00 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 15.00 | 3.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
⑨第六次股权转让
2018年4月24日，吉利通召开股东会，决议同意匡美娟将其持有的吉利通出资额75.00万元转让给张国伟，其他股东均放弃优先购买权。同日，双方签署了股权转让协议。
2018年5月24日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 335.00 | 67.00% |
| 2 | 张国伟 | 75.00 | 15.00% |
| 3 | 范广震 | 50.00 | 10.00% |
| 4 | 义通贸易 | 25.00 | 5.00% |
| 5 | 李志强 | 15.00 | 3.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
1-1-20
⑩第三次增资2018年7月2日，吉利通召开股东会，同意将注册资本由人民币500.00万元增加到人民币5,000万元，其中范广宇、深圳市信宇通咨询企业（有限合伙）（以下简称“深圳信宇通”）、张国伟、范广震、义通贸易和李志强分别认缴2,215万元、1,200万元、375万元、350万元、275万元和85万元注册资本，出资方式为货币出资。
2018年7月23日，吉利通取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，吉利通股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 范广宇 | 2,550.00 | 51.00% |
| 2 | 深圳信宇通 | 1,200.00 | 24.00% |
| 3 | 张国伟 | 450.00 | 9.00% |
| 4 | 范广震 | 400.00 | 8.00% |
| 5 | 义通贸易 | 300.00 | 6.00% |
| 6 | 李志强 | 100.00 | 2.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（3）吉利通的股东
①深圳信宇通
| 企业名称 | 深圳市信宇通咨询企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 10万人民币 |
| 出资结构 | 徐晓辉持有90%，范广宇持有10% |
| 执行事务合伙人 | 徐晓辉 |
| 住 所 | 深圳市南山区粤海街道金海岸大厦A座807 |
| 成立日期 | 2018年04月19日 |
| 营业期限 | 永久存续 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F3DF745 |
| 经营范围 | 创业投资；创业投资咨询业务 |
②义通贸易
1-1-21
| 企业名称 | 深圳市义通贸易企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 750万人民币 |
| 出资结构 | 金莉莉持有50%，柳蔚茹持有50% |
| 执行事务合伙人 | 金莉莉、柳蔚茹 |
| 住 所 | 深圳市南山区南山街道月亮湾大道2078号龙兆大楼4F |
| 成立日期 | 2014年09月28日 |
| 营业期限 | 永久存续 |
| 统一社会信用代码 | 9144030031942266XL |
| 经营范围 | 国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） |
③自然人股东
范广宇，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。范广震，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。张国伟，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。李志强，男，国籍中国，未在赛格集团及其下属企业任职。
（五）最近60个月，上市公司不存在从赛格集团及其具有控制的关联方收购资产的情况，本次非公开发行不存在规避重组上市相关监管规定的情形自本次非公开发行首次董事会召开前60个月至本反馈意见回复出具日，英唐智控收购的资产或与第三方成立合资公司的情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 投资时间 | 投资方式 | 投资比例 | 投资金额（万元） | 交易对方 | 交易对方股东情况 |
| 1 | 深圳市优软科技有限公司 | 2015/4/28 | 收购30%，再增资至51% | 51% | 10,928.57 | 陈正亮、钟勇斌、陈正明 | - |
| 2 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 | 2015/7/28 | 发行股份+现金支付 | 100% | 114,000.00 | 钟勇斌、甘礼清、李波、张红斌、付坤明、刘裕、董应心 | - |
| 深圳市易实达尔电子技术有限公司 | 钟勇斌：50%；李波：50% |
1-1-22
| 序号 | 标的公司 | 投资时间 | 投资方式 | 投资比例 | 投资金额（万元） | 交易对方 | 交易对方股东情况 |
| 深圳市易商电子技术有限公司 | 许光海：38.03%；沈健：18.44%；吕玉红：12.96%；吕旭初：11.53%；吴建峰：6.40%；尤邦坤：6.40%；翁理科：3.02%；彭京林：1.61%；袁慎重：1.61% | ||||||
| 3 | 深圳市优软商城科技有限公司 | 2016/5/5 | 合资设立 | 80% | 5,000.00 | 钟勇斌 | - |
| 4 | 深圳市英唐智能交通有限公司 | 2016/7/14 | 合资设立 | 70% | 140.00 | 刘昕 | - |
| 5 | 上海钛链电气设备有限公司 | 2016/10/7 | 合资设立 | 60% | 300.00 | 魏楚沁 | - |
| 6 | 深圳市华商维泰显示科技有限公司 | 2016/10/28 | 合资设立 | 51% | 510.00 | 深圳市维泰世纪光电有限公司 | 廖艳梅：60.00%；成常青：40.00% |
| 深圳前海善领信息咨询有限公司 | 苏如林：75.00%；郑桃：25.00% | ||||||
| 7 | 深圳市英唐创泰科技有限公司 | 2016/12/20 | 合资设立 | 51% | 5,100.00 | 黄泽伟 | - |
| 深圳市哲灵投资管理有限公司 | 吴文颖：95.00%；徐泽林：5.00% | ||||||
| 8 | 深圳市英唐光显技术有限公司 | 2017/1/11 | 合资设立 | 60% | 3,000.00 | 深圳市华明佰利科技有限公司 | 叶华：70.00%；刘智阳：30.00% |
| 9 | 深圳市维泰软件开发技术有限公司 | 2017/1/18 | 现金收购 | 100% | 0.00 | 深圳市维泰世纪光电有限公司 | 廖艳梅：60%；成常青：40% |
| 10 | 联合创泰科技有限公司 | 2017/1/24 | 现金收购 | 48.45% | HKD4845 | 黄泽伟、徐泽林 | - |
| 11 | 深圳市怡海能达有限公司 | 2017/6/26 | 现金收购 | 51% | 3,825.00 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 | A股上市公司，简称“怡亚通”，代码“002183” |
| 12 | 深圳市优软众创技术有限公司 | 2017/7/25 | 合资设立 | 60% | 600.00 | 深圳市我爱物联网科技有限公司 | 莫伟雄：100% |
| 13 | 深圳市英唐金控科技有限公司 | 2017/8/23 | 合资设立 | 80% | 16,000.00 | 深圳市前海圣通投资咨询有限公司 | 张博：35.00%；陈锦伦：32.00%；魏喆：14.00%；祝罗 |
1-1-23
| 序号 | 标的公司 | 投资时间 | 投资方式 | 投资比例 | 投资金额（万元） | 交易对方 | 交易对方股东情况 |
| 伟：10.00%；刘铮：9.00% | |||||||
| 14 | 深圳市彩昊龙科技有限公司 | 2017/9/14 | 合资设立 | 51% | 765.00 | 深圳市彩昊投资合伙企业（有限合伙） | 雷震：48.00%；沈昌云：28.50%；兰海：10.00%；余心琴：5.00%；崔爽：4.50%；水平：4.00% |
| 15 | 深圳市英唐融资租赁有限公司 | 2017/10/12 | 合资设立 | 95% | USD1900 | 深圳市前海圣通投资咨询有限公司 | 张博：35.00%；陈锦伦：32.00%；魏喆：14.00%；祝罗伟：10.00%；刘铮：9.00% |
| 16 | 厦门市华商龙科技有限公司 | 2017/10/16 | 合资设立 | 70% | 70.00 | 杜跃 | - |
| 17 | 青岛市华商龙科技有限公司 | 2017/10/16 | 合资设立 | 70% | 70.00 | 王豪杰 | - |
| 18 | 青岛英唐供应链管理有限公司 | 2017/11/12 | 合资设立 | 51% | 2,550.00 | 青岛上风国际贸易有限公司 | 李飞龙：63.20%；李学志：20.90%；凌浩：10.60%；张景源：5.30% |
| 青岛合创嘉盈商贸有限公司 | 刘宁：40%；张立英：20%；白天：20%；上海鼎营实业有限公司：20% | ||||||
| 19 | 青岛英伟创物联科技有限公司 | 2017/11/20 | 合资设立 | 75% | 350.00 | 青岛海尔通信有限公司 | 海尔集团公司：60%；海尔电器国际股份有限公司：40%。 |
| 20 | 深圳市英唐致盈供应链管理有限公司 | 2017/12/5 | 现金收购 | 51% | 0.00 | 詹明权、刘伟良 | - |
| 21 | 腾冲英唐新能源科技有限公司 | 2018/1/24 | 合资设立 | 51% | 2,550.00 | 浙江舟山展腾投资合伙企业（有限合伙） | 刘结平：40%；肖振东：30%；王万明：30% |
| 22 | 联合创富科技有限公司 | 2018/2/21 | 合资设立 | 40% | HKD200 | 张珺、王彤 | - |
| 23 | 联合创泰科技有限公司 | 2018/4/9 | 现金收购 | 31.55% | 30,574.21 | 黄泽伟、徐泽林 | - |
| 24 | 深圳中芯能供应链管理有限公司 | 2018/4/12 | 现金收购 | 51% | 255.00 | 李良 | - |
| 25 | 深圳市鑫三 | 2018/4/1 | 合资设立 | 51% | 255.00 | 罗科建、陈 | - |
1-1-24
| 序号 | 标的公司 | 投资时间 | 投资方式 | 投资比例 | 投资金额（万元） | 交易对方 | 交易对方股东情况 |
| 奇科技有限公司 | 9 | 明、朱金红 | |||||
| 26 | 深圳市英唐之芯半导体有限公司 | 2018/7/11 | 合资设立 | 51% | 510.00 | 张金洪 | - |
| 27 | 惠州市英唐光电科技有限公司 | 2018/8/8 | 合资设立 | 75% | 7,500.00 | 深圳市太平洋自动化设备有限公司 | 罗勇：100% |
赛格集团的股东系深圳市国资委及深圳市国资委下属企业，以及中国东方资产管理股份有限公司和中国长城资产管理股份有限公司，由此可知，英唐智控于本次非公开发行首次董事会召开前的60个月内至本反馈意见回复出具日内，其所进行的收购资产的交易对方或对外设立合资公司的合作方，均与赛格集团及其具有控制关系的关联方之间不存在关联关系，赛格集团亦就其及其控制的企业与该等交易对方及该等交易对方的股东之间不存在关联关系出具了专项说明。因此，公司最近60个月内不存在从赛格集团及其具有控制关系的关联方收购资产的情况。同时，英唐智控亦已出具说明，英唐智控暂无收购赛格集团及/或赛格集团控制企业相关资产的计划，在赛格集团成为英唐智控的控股股东后，如英唐智控拟向赛格集团及/或赛格集团控制企业收购资产，英唐智控将严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关法律法规规定，不会在规避相关法律规定的前提下以进行重组管理办法第十三条所规定的重组上市行为。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司资产总额、营业收入、净利润、资产净额等发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市。虽然本次非公开发行完成后，公司的控股股东将变为赛格集团，但在本次非公开发行前60个月内，英唐智控未向赛格集团及其控制的关联方收购资产，在赛格集团成为英唐智控的控股股东后，英唐智控亦将严格遵守重大资产重组管理办法的规定，不会违反相关法律法规以进行构成重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市行为，因此，本次非公开发行不存在规避重组上市相关监管规定的情形。
1-1-25
（六）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅胡庆周参与英唐智控定增的《股份认购协议》并获得了相关银行流水；查阅员工持股计划的《认购协议书》及胡庆周参与员工持股计划及为员工持股计划提供补仓资金相关的银行流水；查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的胡庆周的《证券质押及司法冻结明细表》，对胡庆周股票质押明细进行复核；查阅了胡庆周股票质押明细及支付利息流水，并对利息金额进行了复核；对胡庆周进行访谈并获得胡庆周对股权质押资金用途的确认；对质权人的业务经办人员进行了访谈；
（2）查阅胡庆周与赛格集团签署的《附条件生效的股份转让框架协议》以及上市公司与赛格集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，了解了前述协议签署的背景，并获得了胡庆周的相关承诺文件；
（3）查阅赛格集团在半导体领域所控股或参股企业的营业执照、公司章程等；
（4）查阅前海首科、吉利通及其机构股东的工商登记资料以及相关财务报表；获得英唐智控出具的关于本次非公开发行股票募集资金用途的承诺函；获得前海首科、吉利通股东关于股份不存在代持及与赛格集团不存在关联关系的承诺函以及赛格集团关于与前海首科、吉利通不存在控制关系的承诺函，并将前海首科及其股东、吉利通及其股东与赛格集团下属控制企业及赛格集团董事、监事和高级管理人员进行了交叉比对。
（5）查阅了上市公司自本次非公开发行首次董事会前60个月至本反馈意见回复出具日的资产收购文件，并核查了前述资产收购中交易对方的股权结构，核查该等交易对方是否与赛格集团存在关联关系；并获得了赛格集团关于其及其控制的企业与英唐智控于本次非公开发行首次董事会召开前的60个月内至本反馈意见回复出具日内所进行的收购资产或对外设立合资公司的交易对方及该等交易对方的股东之间不存在关联关系的专项说明，以及上市公司出具的相关
1-1-26
说明文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）胡庆周股份质押主要用于支持上市公司发展及其个人家庭自用；胡庆周股票质押设置了预警线和平仓线，截至反馈意见回复出具日，英唐智控股价未触及胡庆周股票质押的平仓线，胡庆周亦未收到债权人关于其股权质押平仓的通知；
（2）胡庆周可以通过多种方式筹措的资金及预收的股权转让款用于后续解除股票质押，同时，即使质权人为实现质权而按最低平仓价格处置质押股票后，胡庆周仍持有足够的股票以履行股份转让协议，因此，其向赛格集团转让股权具有可行性。胡庆周向赛格集团转让股权不属于赛格集团参与本次非公开发行的前置条件，若赛格集团与胡庆周之间的股权转让无法按期完成，赛格集团仍可继续认购本次非公开发行股票。在获得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，若因股票质押等原因而致协议转让无法按期完成，届时将会影响本次非公开发行的实施进度，进而对本次非公开发行造成不利影响；
（3）公司拟变更控股权主要系基于上市公司与赛格集团具有强协同性，通过本次非公开发行及大股东出让部分股权引入赛格集团作为公司大股东，有利于公司持续、快速、稳健发展；赛格集团拟通过非公开发行和受让股权获得上市公司控制权主要系出于其战略布局考虑，控制权变更不会对公司未来经营稳定性产生不利影响；
（4）前海首科、吉利通与赛格集团不存在股权控制关系。前海首科、吉利通股权从拟使用募集资金收购变更为自有资金收购主要系公司业务发展迅速，补充流动资金对公司而言更为迫切，本次非公开发行不存在变相借壳的情形。
（5）在本次非公开发行前60个月内，英唐智控未向赛格集团及其控制的关联方收购资产，在赛格集团成为英唐智控的控股股东后，英唐智控亦将严格遵守重大资产重组管理办法的规定，不会违反相关法律法规以进行构成重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市行为，因此，本次非公开发行不存在规避重组上市相关监管规定的情形。
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2、律师核查意见
经核查，律师认为，胡庆周股份质押的原因和融资用途合法；胡庆周股票质押设置了预警线和平仓线。截至本反馈意见回复出具日，英唐智控股价未触及胡庆周股票质押的平仓线，胡庆周亦未收到债权人关于其股权质押平仓的通知。经访谈质权人的业务经办人员，截至本反馈意见回复出具日，上述股票质押债权均在有效期内或正在办理展期中，其中相关展期办理无实质性障碍。胡庆周已承诺如无法解除上述股份质押，将于本次非公开发行正式发行之日将英唐智控5,400万股股份的投票权无条件全权委托给赛格集团，直至上述股份转让给赛格集团，且股权转让不是赛格集团参与本次股权转让的前置条件。在获得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，若因股票质押等原因而致协议转让无法按期完成，届时将会影响本次非公开发行的实施进度，进而对本次非公开发行造成不利影响。本次变更实际控制人将不会对公司业务开展及公司未来经营稳定性产生不利影响。前海首科、吉利通与赛格集团不存在股权控制关系，本次非公开发行不存在变相借壳的情形。
问题2、赛格集团参与本次非公开发行事项尚未获得深圳市国资委审批。请申请人补充说明具体原因，预计何时取得审批，如无法及时获批对本次非公开发行以及公司未来经营的影响，发行失败风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）截至本反馈意见回复出具日，赛格集团参与本次非公开发行事项业已获得深圳市国资委审批
2019年6月21日，赛格集团股东会审议通过在赛格集团拟定的交易价格上限内，参与英唐智控本次非公开发行2.1亿股及协议受让胡庆周持有的不低于5,400万股股份；并授权赛格集团董事会在证监会关于英唐智控本次非公开发行的批复有效期内，择机择价具体实施前述非公开发行及协议受让。
2019年6月27日，深圳市国资委出具深国资函〔2019〕626号《深圳市国资委关于赛格集团并购英唐智控控股权事项的批复》，同意赛格集团按上报方案
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推进并购英唐智控控股权事项，即通过“参与非公开发行+同步协议受让”的方式，参与英唐智控非公开发行股票不超过2.1亿股、协议受让英唐智控现大股东胡庆周股份不低于0.54亿股，合计为2.64亿股。同时，深圳市国资委在前述批复中明确要求赛格集团及时关注英唐智控二级市场股价，在控制风险的基础上，与英唐智控及胡庆周友好协商，选择有利的股票非公开发行及协议受让时机，确定合理的交易价格。前述深国资函〔2019〕626号批复自出具之日起12个月内有效。如果公司无法在批复有效期内获得证监会关于本次非公开的批准或完成本次非公开发行；或因本次非公开发行启动时英唐智控二级市场股价波动而届时赛格集团与英唐智控、胡庆周无法就交易价格达成一致；亦或赛格集团与胡庆周之间的股份转让协议实际无法履行，届时均将对本次非公开发行造成不利影响。公司已在《非公开发行预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（一）与本次非公开发行相关的风险”中，对本次非公开发行的方案审批风险及可能发行失败的风险进行了披露。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份认购协议》，查阅了《上市公司国有股权监督管理办法》以及深圳市国资委关于本次非公开发行的批复；复核了律师核查意见。经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具日，深圳市国资委已对赛格集团参与本次非公开发行做出审批，本次非公开发行尚需取得证监会核准。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，赛格集团参与本次非公开发行事项已通过赛格集团董事会、股东会审议批准，已取得深圳市国资委的批准，英唐智控本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
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问题3、关于同业竞争。请申请人结合赛格集团及其控股子公司的业务经营范围、业务模式、主要客户和供应商与上市公司是否存在重合等情况说明本次非公开发行是否可能导致新增同业竞争，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）本次非公开发行未导致新增同业竞争，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定
1、英唐智控与赛格集团及其控制企业之间不存在同业竞争，亦不会因本次非公开发行而新增同业竞争
赛格集团是一家以电子高科技为主体，围绕节能半导体器件制造与电子专业市场发展的综合大型国有企业集团。赛格集团为控股型公司，其下属企业所从事的业务范围包括半导体器件制造、电子专业市场运营、房地产与物业经营及战略性新兴产业投资。截至本反馈意见回复出具日，赛格集团控制的企业情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| A股上市公司深赛格及深赛格下属子公司 | |||||
| 1 | 深圳赛格股份有限公司（股票简称：深赛格； 股票代码：000058） | 赛格集团持股56.7% | 投资兴办实业(具体项目另行申报);经营与管理电子专业市场;经营网上贸易;互联网技术开发;从事广告业务;房屋租赁;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;文化艺术交流活动策划(不含演出);承办展览展示活动;儿童产业链项目的投资及经营;儿童游乐设备租赁服务(不包括金融租赁活动);游乐场经营及服务(限分支经营);餐饮服务(限分支经营);企业管理咨询;教育咨询;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)批发零售(限分支经营);文化用品、工艺礼品、玩具、童装、电子产品、工艺品、日用百货的销售;摄影服务;新能源的技术开发;光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包;碲化镉薄膜太阳能电池组件的技术开发、技术服务;投资建设光伏电站、承接建筑一体化光伏幕墙工程;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)^信息服务业务(仅限互联网信息服务);食品销售;制造、销售碲化镉太阳能电池组件产品。 | 电子专业市场及其配套项目的开发及经营、物业租赁服务业务、商业（产业园）地产业务、商务酒店业务；贸易业务、碲化镉太阳能电池组件产品研发制造 | 各地“赛格电子市场”的开发、物业租赁及管理服务；总部及下属子公司自有物业的租赁业务；商业（产业园）地产的开发、物业经营及物业管理服务；办公类产品贸易、碲化镉太阳能电池组件 |
| 2 | 深圳市赛格地产投资股份有限公司 | 深赛格持股79.02% | 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营,承包各种电子系统工程,提供中外电子与机电设备配套服务,生产经销电子系统工程需要的各种材料、电子设备和有关的机电产品；经营物业物业管理、购销建筑材料、装饰材料；经营深府办函[1994] 192号文规定的自用物品及设备的进口业务 ；装修工程；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；兴办实业(具体项目另行申报)、经济信息咨询(不含限制项目)；房地产经纪；专业市场的开办、经营及管理；电子、通讯数码产品及配件的购销。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) | 房地产开发及物业租赁 | 房地产开发及对外提供物业租赁服务 |
| 3 | 北京赛格置业发展有限公司 | 赛格地产持股50.00% | 房地产开发；物业管理；销售食品；资产评估；企业管理；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；包装服务(不含气体包装)；翻译服务；打字、复印服务；电脑图文设计、制作；刻制人名章；产品设计；出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；资产评估、销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。 | 物业租赁 | 赛格置业商务中心物业租赁服务 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 4 | 西安赛格康鸿置业有限公司 | 赛格地产持股55.00% | 一般经营项目:房地产开发、房屋租赁、物业管理、企业管理咨询。 | 房地产开发 | 房地产开发 |
| 5 | 深圳市赛格物业管理有限公司 | 赛格地产持股45.00% | 物业管理、物业管理顾问；高层楼宇、工业区、居住区房屋和配套设施、设备管理的维修和房屋租赁业务；电梯维修(营业执照另行申办)；建筑材料、电子产品、通讯器材(不含专营、专控、专卖商品)的销售；环境卫生及园林绿化的管理服务；物业管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；机电设备的上门安装、上门维修；房地产信息咨询；数字化城市管理信息采集服务；清洁服务；经营电子商务；汽车租赁；城市垃圾清运；消防器材、汽车零配件及汽车饰品的销售；供配电设备、给排水设备、空调设备、防盗报警系统、电视监控系统、楼宇电子对讲系统、门禁系统、巡更系统、停车场管理系统的工程；室内外装饰装修工程。教育产品、教育场馆(以上工程类须凭资质证书经营；法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)餐饮服务；汽车维修、汽车美容；汽车充电设备的管理与服务；机械式停车设备管理与机动车停放服务；食品饮料、烟酒批发零售；仓储服务；普通货运；提供住宿服务；机械式停车设备的维修保安服务。 | 物业管理、电梯维修、数字化城市管理信息采集服务、清洁服务、机电设备的安装及维修、空调维保、房屋租赁业务、汽车美容、机械式停车设备管理与机动车停放服务 | 物业管理 |
| 6 | 惠州市群星房地产开发有限公司 | 赛格地产持股88.00% | 房地产开发经营；室内装修装饰工程；商业运营管理；房屋租赁；物业管理；市场营销策划；企业营销策划；广告经营(户外广告须经审批经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 房地产销售与租赁 | 住宅、商铺、车位、写字楼的销售与租赁 |
| 7 | 深圳市赛格新城市建设发展有限公司 | 赛格地产持股52.05% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；种养业；房地产开发与经营；建筑工程安装施工；装饰工程设计与施工；水电、机电设备安装工程；物业管理。 | 房地产开发与经营 | 房地产开发与经营 |
| 8 | 深圳市赛格新城市商业运营有限公司 | 赛格新城市持股100.00% | 商业营运管理,国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(不含限制项目)；投资兴办实业(具体项目另行申报)。 | 商业运营 | 商业运营 |
| 9 | 深圳市弘格文化发展有限公司 | 赛格地产持股100.00% | 文化活动策划；从事广告业务；企业形象策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、工艺礼品的购销；国内贸易；装潢设计；展览展示策划；美术 | 无实际经营业务，公司也未进行出资 | 无 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 设计、电脑动画设计；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |||||
| 10 | 深圳市赛格创业汇有限公司 | 深赛格持股100.00% | 工业产品展销；工业技术、产品和信息的咨询；展馆大楼的管理、展览设计、摄影；开办管理深圳市工业产品展销中心；自有物业租赁和服务；物业管理；从事赛格通信市场经营和管理(开办市场执照另办),代理记账,企业登记代理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询,信息咨询,企业管理咨询(以上均不含证券、保险、基金、金融业务和人才中介服务及其它限制项目),酒店管理；会议展览、商业管理、房地产经纪、国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；从事广告业务(法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的,需取得许可后方可经营)；玩具、电子电信设备及器材、电脑及配件的销售；货运代理；提供办公场地租赁及配套商务服务；；各类通信器材及其配件、家用电器、电子产品、仪器仪表、办公自动化设备及用品、手机的销售。提供住宿服务；烟草制品零售、酒类零售；中西式简餐制售、书吧、酒吧、食品零售、停车场服务,烟草制品生产、批发；物流仓储。 | 运营赛格创客中心平台，即为初创企业提供办公场地租赁及配套商务服务；专业市场经营与管理 | 对外提供赛格通信广场、赛格众创空间、赛格趣创酒店、赛格商务公寓等物业的租赁及配套服务 |
| 11 | 深圳市赛格物业发展有限公司 | 深赛格持股100.00% | 物业管理及配套设施的日常管理和综合服务。建筑材料,水暖器材,金属材料,化工产品,家用电器,建筑五金,文体用品的购销(以上各项不含专营、专控、专卖商品)。电梯维修保养(另设分公司经营此项业务)。 | 物业管理服务 | 物业管理及配套设施的日常管理和综合服务 |
| 12 | 深圳市赛格康乐企业发展有限公司 | 深赛格持股55.00% | 自有房屋出租；物业管理；开办、管理深圳市赛格康乐企业发展有限公司赛格康乐通信市场 (分支机构经营)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控产品)；国际货运代理；经济信息咨询；进出口业务。 (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:机动车辆停放服务。 | 物业租赁、物业管理、专业市场管理服务 | 开办深圳市康乐通信器材批发专业市场，提供商铺租赁及物业管理服务 |
| 13 | 深圳赛格众通科技有限公司 | 深赛格持股49.00% | 计算机的软件开发、系统集成、技术服务；通信设备、电子元件、电子产品的研发、批发、零售；无线通信终端设备的、研发、销售、上门安装及技术服务；互联网平台的技术开发及维护；从事广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）通信设备、电子元件、电子产品的生产；无线通信终端设备的生产；互联网信息服务业务。 | 无实际经营 | 无 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 14 | 苏州赛格智能科技有限公司（“赛格智能”） | 深赛格持股100.00% | 研发、销售:智能机器人；销售:日用百货、工艺美术品、文体用品、陶瓷制品、金银首饰、家具百货、纺织品、防静电产品及无尘产品；通讯设备及器材的相关销售并提供售后服务；代理电信业务；计算机信息、机电电子领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；计算机软硬件及配件、计算机系统集成、电脑及配件、数码产品、办公用品、办公设备、音响设备、视听器材、电子产品及元器件、家用电子、五金机电及安防产品智能家居产品的销售及维护；家庭影院、投影器材、窗帘、电机、门锁销售、上门安装及技术服务,物联网产品的研发、销售、设计、安装及技术服务；网站、软件设计与开发、网页制作；电子商务技术开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；礼仪庆典、平面设计、企业营销策划、商务信息咨询；建筑工程设计与施工、室内外装饰工程设计与施工、园林设计、景观设计、环保工程、水电安装工程、绿化工程、安防工程、弱电工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 | 室内外装饰工程设计与施工、广告代理及设备贸易 | 室内外装饰工程设计与施工、广告代理及设备贸易（投影录音器材、车载冰箱等） |
| 15 | 深圳赛格龙焱新能源应用发展有限公司 | 深赛格持股50.00% | 新能源的技术开发；碲化镉太阳能电池组件的技术开发、技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。投融资建设光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程。 | 无实际经营 | 无 |
| 16 | 深圳赛格龙焱能源科技有限公司 | 深赛格持股50.00% | 新能源的技术开发；碲化镉太阳能电池组件的技术开发、制造和技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。投融资建设和运营光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) | 碲化镉太阳能电池组件的技术开发、制造和技术服务；碲化镉太阳能电池组件生产；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。 | 碲化镉太阳能发电玻璃（整机生产，相关器件无代理）；光伏发电和光伏一体化建筑工程 |
| 17 | 深汕特别合作区赛格龙焱能源科技有限公司 | 赛格龙焱持股100.00% | 碲化镉太阳能电池组件的制造、技术开发和技术服务；销售碲化镉太阳能电池组件产品；光伏发电和光伏一体化建筑工程总承包。投资建设光伏电站、建筑一体化光伏幕墙工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 无实际经营 | 无 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 18 | 杭州赛格龙焱能源科技有限公司 | 赛格龙焱持股100.00% | 技术开发、技术服务、技术咨询：新能源技术、太阳能技术、太阳能电池组件；服务：光伏发电工程、建筑工程、分布式太阳能光伏电站开发、分布式太阳能光伏发电；生产：太阳能电池组件的制造；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 碲化镉太阳能电池组件产品研发制造；光伏项目 | 碲化镉太阳能电池组件产品 |
| 19 | 深圳赛格壹城科技有限公司 | 深赛格持股51.00% | 计算机的软件开发、系统集成、技术服务；通信设备、电子元件、电子产品的研发、批发、零售；无线通信终端设备的研发、销售、上门安装及技术服务；互联网平台的技术开发及维护；物联网系统的研发、设计及相关信息咨询及销售、上门安装；经营进出口业务；国内贸易；经营电子商务；工业产品的设计；经济贸易咨询；文化咨询；工艺美术设计；电脑动画设计；影视策划；企业形象策划；文化交流活动策划；市场营销策划；展览展示策划；教育咨询；翻译服务；企业管理咨询；会议服务；教育软硬件开发；声乐培训；绘画培训；舞蹈培训（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）通信设备、电子元件、电子产品、无线通信终端设备的生产；互联网信息服务业务。 | Sky land未来科技馆的开发与管理 | 商业地产Skyland未来科技馆项目的开发与管理，其中互动体验空间是将学前教育和小学教育阶段无法感知、体验、实践的课程知识，通过接近真实的三维场景呈现出来，同时，开展青少年创客教育平台化运作，让参观者体验到科技、教育于一身的现代化科技展馆 |
| 20 | 深圳市赛格联众互联网科技有限公司 | 深赛格持股55.00% | 互联网技术开发；销售食品；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、文具用品、电子产品；组织文化艺术交流活动（含演出）；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；提供互联网上网服务场所、销售食品、餐饮服务、以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类的经营活动。）提供互联网上网服务场所；餐饮服务。 | 电竞赛事活动及网咖上网服务 | 电竞赛事活动及网咖上网服务 |
| 21 | 深圳赛格投资管理有限公司 | 深赛格持股100.00% | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、财务咨询；产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 无实际经营 | 无 |
| 22 | 吴江赛格市场管理有限公司 | 深赛格持股51.00% | 市场设施租赁；市场管理服务；物业管理；电子信息技术及产品的开发、销售；五金机电、仪器仪表、光电一体化设备、计算机软硬件、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、家用电器、数码产品、办公设备、电子元器件、集成电路的销售、维修；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经 | 市场设施租赁；市场管理服务；物业管理 | 吴江赛格电子市场的租赁及物业管理、现场管理和安全管理工作 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 23 | 深圳市赛格电子市场管理有限公司 | 深赛格持股70.00% | 各类IT产品、数码产品、电子元器件、通讯、仪表、集成电路、电脑板卡及计算机配件及办公设备的经销、维修；文化艺术交流活动策划（不含演出）；承办展览展示活动；儿童产业链项目的投资及经营；儿童游乐设备展示、销售、租赁及体验服务（不包括金融租赁活动）；游乐场经营及服务（限分支经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发零售（限分支经营）；文化用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、玩具、童装、电子产品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货的销售；摄影服务。开办、管理龙岗赛格电子市场。 | 开办、管理龙岗赛格电子市场 | 深圳市龙岗赛格电子市场的租赁及物业管理、现场管理和安全管理工作 |
| 24 | 长沙赛格发展有限公司 | 深赛格持股46.00% | 各类IT产品、数码电子产品、电子元器件、通讯仪表、集成电路、电脑板卡、计算机配件的批发和零售（以上不含专营、专控、专卖商品）；照相器材、影楼用品批发和零售；写字楼出租；电子市场及大楼内的自有房屋物业管理；户外广告发布和媒体运营。（以上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请，凭批准文件及许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 物业租赁服务 | 长沙赛格电子市场租赁服务 |
| 25 | 深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司 | 深赛格持股66.58% | 租赁和商务服务业；物业经营与管理；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子市场的经营管理。 | 自有物业租赁与管理 | 宝华通信市场的租赁及物业管理服务，办公楼租赁服务 |
| 26 | 深圳橙果商务酒店管理有限公司 | 赛格宝华持股100.00% | 酒店管理；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；物业服务（取得相关行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；投资兴办实业（由分支机构经营的具体项目另行申报，涉及许可项目凭相应许可证经营）；提供住宿服务（由分支机构经营）。中餐制售。 | 酒店经营及管理 | 酒店经营管理服务 |
| 27 | 西安赛格电子市场有限公司 | 深赛格持股65.00% | 家用电器、计算机软硬件、通信产品、仪器仪表、光机电一体化设备、电子元器件、集成电路的销售；房屋租赁；物业管理；电子信息技术及产品的开发、生产、销售；广告的制作、发布。 | 物业出租与物业管理服务 | 西安赛格电子市场租赁服务与物业管理服务 |
| 28 | 深圳市赛格实业投资有限公司（“赛格实业”） | 深赛格持股100.00% | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；从事广告业务；安全技术防范系统设计、施工、维修（凭资格证书经营）。 | 国内贸易服务 | 国内贸易服务，主要产品系办公类产品（主要产品为电脑整机、投影机、服务器等办公设备） |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 29 | 深圳赛格南京电子市场管理有限公司 | 深赛格持股100.00% | 市场设施租赁；市场管理服务；物业管理；家用电器、安防产品、音响产品、通讯产品、照相器材、电子元器件、电脑及配件、办公设备、数码产品、通讯仪表、手机、集成电路销售及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 市场设施租赁；市场管理服务 | 南京赛格电子市场的租赁及物业管理、现场管理和安全管理工作 |
| 30 | 西安海荣赛格电子市场有限公司 | 深赛格持股51.00% | 电子信息技术及产品的生产；家用电器、计算机软硬件、通信产品、仪器仪表、光机电一体化设备、电子元器件、集成电路的销售；房屋租赁；物业管理；电子信息技术及产品的开发、销售；广告的设计、制作、发布、代理。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） | 物业出租与物业管理服务 | 西安海荣赛格电子市场的租赁及物业管理、现场管理和安全管理工作 |
| 31 | 佛山市顺德赛格电子市场管理有限公司 | 深赛格持股100.00% | 市场设施租赁及管理服务；物业管理；电子元器件、电脑及配件、办公设备、数码产品、通讯仪表、手机、集成电路销售及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；代理记账；会计咨询；企业管理咨询。（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目） | 从事物业出租与物业管理服务 | 顺德赛格电子市场租赁及物业管理、现场管理和安全管理工作 |
| 32 | 南通赛格商业运营管理有限公司 | 深赛格持股100.00% | 商业运营管理；物业管理服务；停车场管理服务；产业园运营管理；电子产品经营销售；广告设计制作及代理发布；商铺租赁管理；营销策划；商品信息咨询服务；房屋销售代理；房屋中介服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；照相服务；干湿洗衣服务；修鞋；配钥匙服务；货物搬运装卸服务；普通货物仓储服务；日用百货、箱包、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、办公用品、眼镜、工艺美术品、照相器材、电子计算机配件、五金交电、电气设备及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射设备）、劳保用品、金属材料、化妆品、乐器、自行车、电动自行车、汽车配件、橡胶及其制品、钟表、玉器、珠宝、金银首饰的批发与零售；验光配镜；健身服务；棋牌服务；互联网上网服务；饮品制售；简餐；娱乐场所管理；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 负责南通赛格时代广场的商业运营管理 | 南通赛格时代广场的运营管理 |
| 33 | 南通赛格时代广场发展有限公司 | 深赛格持股100.00% |
| 商业房地产开发经营；自有房屋租赁、销售 | 南京赛格时代广场租赁及物业管理；办公写字楼销售 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 34 | 苏州赛格数码广场管理有限公司 | 深赛格持股100.00% | 企业管理服务,物业管理,酒店管理,餐饮管理;设计、制作、代理国内各类广告,利用自有媒体发布广告;商务服务,房屋及设备租赁;销售及维护电子元器件、电脑及配件、数码产品、办公用品、通讯产品;网站开发、设计及制作,网站技术服务;建筑工程设计与施工、室内外装饰工程设计与施工、景观设计,环保工程、绿化工程、水电安装工程、安防工程、弱电工程、智能家居工程;安防产品、智能家居产品、建筑材料、五金机电、装潢装饰材料的销售。企业供应链管理服务;普通货物仓储;国内货运代理;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 企业管理服务，物业管理，餐饮管理，电子产品销售 | 物业管理服务、餐饮管理服务、手机自营销售（该业务于2018年8月终止） |
| 35 | 苏州泰斯特测控科技有限公司 | 深赛格持股36.00% | 工业设备的研发、组装、测试、租赁、销售；检测技术咨询、检测技术服务；测控技术的开发、转让、咨询及技术服务；试验工装夹具的研发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 检测技术咨询、检测技术服务 | 主要是为客户提供环境可靠性相关的检测服务及工装夹具的设计。环境可靠性试验包括：振动、冲击、温湿度、综合应力、运输、跌落、淋雨、盐雾、可靠性验收试验、可靠性鉴定试验、高加速寿命试验及高加速应力筛选试验等。 |
| 除深赛格外，赛格集团控制的其它子公司 | |||||
| 36 | 深圳深爱半导体股份有限公司（股票简称：深深爱；股票代码：833378） | 赛格集团持股79% | 设计、生产、销售功率半导体(含电力电子器件)、集成电路及其有关的应用产品和整机产品；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。 | 半导体功率器件芯片及成品管的研发、生产和销售 | 主要产品为MOSFET/三极管/肖特基/FRD/TVS/电源管理IC/LED驱动IC |
| 37 | 深圳赛格高技术投资股份有限公司 | 赛格集团持股84.44% | 投资兴办各类实业；从事电子信息类产品开发、经营业务；从事网上国内贸易、进出口贸易；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；房屋租赁服务,在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；报关代理。从事互联网信息服务业务。 | 国际贸易（产品主要为各类儿童用品及电子产品产成品）、物业租赁及实业投资 | 代理出口各类儿童用品和电子产品等（主要为摄像头、移动电源、LED灯幕、高频头、USB数据线等）；自有物业租赁 |
| 38 | 深圳赛格晶端显示器件有限公司 | 赛格集团持股100% | 在合法取得使用权的土地上从事自有物业租赁。设计、开发、生产经营新型显示产品及可用于数字电视、高清晰度电视（HDTV）的大屏幕投影电视 | 自有物业租赁 | 自有物业租赁 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 机的投影管和其他关键零部件；上述产品的同类商品的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）业务，并提供相关配套服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 | |||||
| 39 | 深圳市赛格小额贷款有限公司 | 赛格集团持股100% | 在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）（凭深府金小【2011】71号经营） | 小额贷款 | 小额贷款服务 |
| 40 | 赛格（香港）有限公司 | 赛格集团持股100% | 国际贸易（主要产品为人造纳沸石、不间断电源、高尔夫球车配件）、仓储物流 | 国际贸易、仓储物流 | 人造纳沸石、不间断电源和高尔夫球车配件成品贸易 |
| 41 | GOOD HOPE CORNER INVESTMENTS LTD. | 赛格集团持股100% | 对外投资 | 无实际经营 | 无 |
| 42 | 深圳市赛格广场投资发展有限公司 | 赛格集团持股95% | 投资兴办各类实体(具体项目另行申报),开展各类技术咨询,国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)的购销；自有物业管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。 | 无实际经营 | 无 |
| 43 | 石家庄市赛格广场投资有限公司 | 赛格集团持股55% | 以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资，承包各种电子系统工程，电子设备、机电设备安装、维修销售，电子元器件、电子设备、机电产品、建筑材料、装饰材料销售，自营和代理一般商品的进出口业务，装修工程，经济信息咨询，房地产经纪、房地产开发经营、物业服务（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） | 无实际经营 | 无 |
| 44 | 深圳市赛格集团有限公司赛格人才服务中心 | 赛格集团持股100% | 本集团内部人才交流，富余人员安置，技术人才储备，集团内部职工档案管理。 | 管理赛格集团富余（离职和下岗）人员的档案 | 档案管理 |
| 45 | 深圳市赛格新产业发展有限公司 | 赛格集团持股100% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术、高新产品、高新项目投资（具体项目另行申报）；产业园项目投资及产业园运营管理；集成电路设计服务；功率半导体器件、电力电子器件的设计、销售；半导体元器件及其成品、功率半导体器件、电力电子器件、集成电路及其有关应用产品和整机产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；物业管理；自有物业租赁及管理；文化交流活动策划；展览展示服务；市场营销策划；国内贸易；经营进出口业务。（以上各项法律、行政法规 | 产业园区开发与运营 | 赛格潼湖国际半导体产业基地开发及运营管理 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 | 主要产品或服务 |
| 规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：功率半导体器件、电力电子器件的生产；物流仓储服务 | |||||
| 46 | 深圳市赛格育仁科技有限公司 | 赛格集团持股100% | 网络教育产品的技术开发。教育培训；开展自费留学及移民中介服务 | 成人非学历教育（自考辅导、会计、语言、电子、管理类培训） | 教育培训、国际考试、留学服务 |
| 47 | 深圳市赛格人才培训中心 | 赛格育仁持股100.00% | 成人非学历教育（自考辅导、会计、语言、电子、管理类培训） | 成人非学历教育（自考辅导、会计、语言、电子、管理类培训） | 教育培训、国际考试、留学服务 |
| 48 | 惠州市赛格新产业发展有限公司 | 赛格新产业持股100% | 实业投资；高新技术、高新产品、高新项目投资；产业园项目投资及产业园运营管理；集成电路设计服务；功率半导体器件、电力电子器件的设计、生产、销售（生产项目另设分支机构经营）；半导体元器件及其成品、功率半导体器件、电力电子器件、集成电路及其有关的应用产品和整机产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；房地产开发经营；物业管理；自有物业销售、租赁；仓储服务（不含危险化学品）；文化交流活动策划；展览展示服务；市场营销策划；国内贸易；货物或技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 产业园区开发与运营 | 负责惠州区域半导体产业基地开发及运营管理 |
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由上表可知，赛格集团控制的企业主要为A股上市公司深赛格、新三板挂牌企业深深爱等公司。除深赛格、深深爱外，赛格集团控制的其他企业主要从事物业租赁、产业园开发运营、小额贷款、产品贸易和成人非学历教育等业务。物业租赁、产业园开发运营、小额贷款和成人非学历教育业务与上市公司主要从事的电子元器件分销业务不同；而从事产品贸易业务的公司并不涉及电子元器件产品贸易业务，亦无电子元器件制造商的代理分销授权，因此，英唐智控与该等企业之间不存在同业竞争关系。英唐智控与深赛格和深深爱之间亦不存在同业竞争，具体情况说明如下：
（1）英唐智控与深赛格之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行而新增同业竞争
深赛格主要从事各地赛格电子市场运营管理、自有物业租赁、房地产开发、酒店运营管理以及办公类产品贸易业务，根据深赛格2017年和2018年年度报告，2017年及2018年，深赛格的营业收入按行业分类情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 电子市场及物业租赁和管理(万元) | 88,356.29 | 90,528.59 |
| 房地产开发业务(万元) | 57,740.73 | 88,360.10 |
| 贸易业(万元) | 9,604.22 | 15,036.18 |
| 酒店业(万元) | 4,702.56 | 4,205.88 |
| 金融业(万元) | 648.09 | 4,913.78 |
| 新能源（万元） | 174.95 | - |
注：2018年3月，深赛格决定转让自身及控股子公司合计持有的深圳市赛格小额贷款有限公司62%股权，至2018年半年度报告披露日，深赛格已无小额贷款业务。
由上表可知，深赛格所从事的房地产开发、酒店和金融与上市公司主要从事的电子元器件分销业务不同，不存在同业竞争关系；从事贸易业务的公司主要是赛格实业和赛格智能，该两家公司的客户主要是政府单位，未取得电子元器件制造商的分销代理授权，贸易业务项下的产品系指电脑整机、投影机、服务器等办公设备以及投影录音器材、车载冰箱等的贸易，并不涉及电子元器件产品的分销业务，贸易业务项下的客户供应商与上市公司的客户供应商亦不相同，因此其贸易业务亦与上市公司所从事的电子元器件分销业务不同，不存在同业竞争关系；电子市场及物业租赁及管理系指深赛格在各地开办赛格电子市
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场并对外出租商铺及该等电子市场的管理运营，深赛格在此业务的收入来源于向租户收取的租金及物业管理费，该业务亦与上市公司所从事的业务不同，不存在同业竞争关系。
（2）英唐智控与深深爱之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行而新增同业竞争
赛格集团的下属子公司中，从事电子元器件相关业务的公司为新三板挂牌公司深深爱（833378.OC）。深深爱是半导体分立器的制造厂商，主要从事半导体功率器件芯片及成品管的研发、生产和销售。2016年至2018年，深深爱的销售收入分别为36,142.51万元、44,203.61万元和42,843.55万元。
深深爱与上市公司的业务模式不同，主要客户供应商不存在重叠，双方之间不存在同业竞争关系。具体分析如下：
①深深爱与上市公司业务模式不同
业务模式上，深深爱通过自主采购单晶硅片、铜材引线框架、化学试剂等，经过氧化、光刻、封装、测试等多道工序，生产出半导体功率器件芯片及成品管并对外销售。深深爱的销售渠道基本为直接销售，未通过电商平台，亦极少通过代理商对外销售。
上市公司系专业的电子元器件分销商，通过获得半导体、电容、电阻、电感等电子元器件原厂的代理资质，直接向原厂采购电子元器件并销售予下游客户，业务模式为相对简单的产品贸易，不涉及原材料采购及生产。
因此，深深爱主要处于电子元器件的研发生产环节，上市公司处于电子元器件的销售环节，两者业务模式不同。
②深深爱与上市公司主要客户供应商不存在重叠
深深爱的上游供应商主要为单晶硅片、铜材引线框架、化学试剂等原材料的制造商，主要产品为双极型功率晶体管、MOSFET器件、功率驱动IC、肖特基二极管、IGBT器件等，下游客户主要为节能照明设备制造商。英唐智控上游供应商为存储器、主控芯片、电容、电阻、电感等电子元器件原厂，主要客户集
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中在云计算、移动通讯、消费电子、智能制造等领域。深深爱与英唐智控的主要客户及供应商并不存在重叠情形。综上，深深爱与英唐智控之间不存在同业竞争关系，二者亦不会因本次交易而新增同业竞争。综上所述，赛格集团及其控制企业与上市公司之间不存在同业竞争关系，报告期内上市公司与赛格集团及其下属企业之间亦不存采购、销售、资金往来等情况。赛格集团业已出具《关于非公开发行股票完成后与深圳市英唐智能控制股份有限公司不存在同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用对英唐智控的控制权进行损害英唐智控及其中小股东、子公司合法权益的活动；
2、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与英唐智控或其子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；
3、赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织不会利用英唐智控或其子公司获取的信息从事或直接或间接参与与英唐智控或其子公司相竞争的业务；
4、如赛格集团及其控制的其他公司、企业及其他经济组织获得与英唐智控及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，赛格集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给英唐智控或其子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给英唐智控或其子公司”。
本次非公开发行前，发行人与赛格集团之间不存在同业竞争关系；本次非公开发行完成后，发行人与赛格集团之间亦不存在新增同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定。
2、本次非公开发行完成后，英唐智控与赛格集团不会因业务协同新增同业竞争，但可能会新增关联交易
赛格集团下属子公司深圳赛格高技术投资股份有限公司与意法半导体共同
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投资设立了赛意法（意法半导体持股60%，深圳赛格高技术投资股份有限公司持股40%）。赛意法主要从事半导体封测业务，其经营范围为生产经营封装和测试半导体器件及封装和测试半导体器件而提供有关的服务,提供集成电路设计服务，赛意法并不从事电子元器件分销业务。赛意法的控股股东意法半导体系全球知名半导体生产厂商，其产品在很多市场居世界领先水平，例如，意法半导体是世界第一大专用模拟芯片和电源转换芯片制造商。本次发行完成后，英唐智控可以借助赛格集团与意法半导体之间的合作关系，努力开拓并争取意法半导体芯片、分立器件等电子元器件产品的代理资质，但这并不会导致赛格集团与英唐智控之间新增同业竞争。在本次非公开发行完成后，英唐智控的ERP系统可以向赛格电子市场的物业租户及平台用户中的中小型电子元器件贸易商推广，同时该等中小型元器件贸易商亦可成为英唐智控的潜在下游客户，进一步加强英唐智控分销销售渠道。在此过程中，深赛格作为物业出租方，其主要功能系英唐智控与深赛格租户之间的沟通桥梁，深赛格并不参与上市公司与中小型电子元器件贸易商可能开展的业务中，该等元器件贸易商系独立于深赛格及赛格集团以外的第三方，上市公司并不会因此而新增同业竞争。赛格国际创客中心系深赛格体系内的业务板块，赛格国际创客中心主要通过出租其位于深圳市福田区华强北的部分物业的方式为创业公司提供办公场所，并为入驻主体提供与投资机构、政府、高校或科研院等对接的增值服务；赛格国际创客中心的下游客户主要为智能制造类初创企业，赛格国际创客中心业务的收入来源主要为租金、物业管理费及增值服务费。本次非公开发行完成后，前述智能制造类初创企业可以经引荐而成为上市公司的潜在客户，但鉴于赛格国际创客中心主要系为该等初创企业提供租赁及物业管理等服务，上市公司并不会因此而新增同业竞争。本次非公开完成后，英唐智控可以为专注于半导体研发制造的赛格集团下属深深爱提供销售支持；同时，赛格集团在半导体方面的技术积累亦可为英唐智控提供技术支持。鉴于深深爱与英唐智控的业务模式及主要客户供应商均不同，因此，英唐智控与赛格集团及深深爱之间不会因该等销售支持和技术支持
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而新增同业竞争，但会因此而新增关联交易。除因销售支持和技术支持会新增关联交易外，根据本次非公开发行认购协议约定，若赛格集团最终认购非公开发行股票而支付的总金额低于本次非公开发行方案中计划的募集资金总额，对低于募集资金总额的部分，赛格集团将按照同期银行贷款利率向公司提供资金支持，具体支持方式另行约定，因此，届时赛格集团与上市公司将形成关联交易。对于本次非公开发行完成后，上市公司与赛格集团之间可能发生的关联交易，上市公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赛格集团及其控制企业的营业执照、公司章程及财务报表，比对上市公司与赛格集团及其控制企业的采购销售明细及客户供应商名单，并抽取业务合同对赛格集团及其控制企业从事的业务进行核查，向赛格集团及其控股子公司发送调查问卷并对相关人员进行了访谈，查阅了深赛格2017年年度报告和2018年半年度报告，查阅了深深爱2017年和2018年年度报告；公开检索了赛意法半导体的基本信息；复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行完成后，发行人与赛格集团之间不存在新增同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第四项的规定；本次非公开发行完成后，发行人与赛格集团之间不会因业务协同而新增关联交易，但可能会新增关联交易，届时公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，本次发行完成后，发行人与赛格集团及其下属企业不
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存在新增同业竞争的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定；本次发行完成后，不排除发行人将新增关联交易，根据发行人的承诺，若未来发生关联交易，发行人将严格依照相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定履行相应的审议及信息披露程序，保证关联交易的合法合规及公允实施。
问题4、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况
英唐智控母公司及合并范围内子公司在报告期内受到的行政处罚情况如下：
| 序号 | 被处罚人 | 作出处罚的机关 | 处罚时间 | 处罚金额（元） | 处罚原因 |
| 1 | 丰唐物联 | 深圳市光明新区国家税务局 | 2016.09.22 | 1,000 | 未按照规定的期限办理变更登记 |
| 2 | 华商维泰 | 深圳市宝安区地方税务局福永税务所 | 2018.03.06 | 50 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 |
| 3 | 上海宇声 | 上海市地税局第六稽查局 | 2016.06.17 | 2,000 | 应扣未扣个人所得税税款 |
| 4 | 华商龙 | 深圳市前海国家税务局 | 2017.10.25 | 200 | 丢失已报税增值税发票三联 |
| 5 | 怡海能达 | 国家税务总局深圳市前海税务局 | 2017.12.06 | 200 | 未按规定时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票 |
| 6 | 英唐智控 | 深圳市南山区国家税务局 | 2016.09.20 | 100 | 丢失已开具发票 |
| 7 | 优软科技 | 深圳市市场监督管理局 | 2019/03/11 | 1,710 | 广告宣传违法，产品介绍说明存在使用夸大、不当用词的情形 |
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条规定，纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款：（1）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的；（2）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的；
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（3）未按照规定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的；（4）未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；（5）未按照规定安装、使用税控装置，或者损毁或者擅自改动税控装置的；第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款；第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。
丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。根据《中华人民共和国广告法》（2015年修订）第五十五条的规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
优软科技广告宣传违法的广告设计制作费用为570.00元，本次行政处罚的罚款1,710元为广告设计制作费用的三倍，截至2019年3月25日，优软科技已按时缴纳罚款，并已及时下架涉及行政处罚的产品。据此，优软科技本次违法行为不属于《中华人民共和国广告法》第五十五条规定的情节严重的情形，不构成重大违法行为，优软科技该行政处罚不属于重大行政处罚。
根据相关法律规定，英唐智控母公司及合并范围内子公司在报告期内受到的
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行政处罚均不构成重大违法。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了英唐智控及其合并范围内子公司的报告期内的营业外支出明细及收到的行政处罚通知，并通过全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳市市场监督管理委员会网站、国家企业信用信息公示系统等政府部门网站及百度搜索引擎等对英唐智控及其合并范围内子公司受到的处罚进行查询。同时对英唐智控和优软科技相关人员进行访谈并获得英唐智控的声明确认，获取了优软科技向深圳市市场监督管理局提供的《广告宣传情况说明》，并复核了律师核查意见 。经核查，保荐机构认为，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内的行政处罚事项均未达到相关法律、法规规定的情节严重的标准，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内不存在重大违法行为。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内的行政处罚事项均未达到相关法律、法规规定的情节严重的标准，英唐智控及其合并范围内子公司在报告期内不存在重大违法行为。
问题5、请申请人补充披露公司是否存在房地产业务，如是，请说明在当前宏观调控背景下房地产业务是否符合相关监管要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）发行人不存在房地产业务
公司主营业务为电子元器件分销，电子智能控制产品的研发、生产及销售，以及软件产品的开发及销售，不存在房地产业务。
（二）保荐机构及律师核查意见
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1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其合并范围内子公司的营业执照、公司章程、审计报告以及公开披露信息，抽查了相关业务合同，并查询了国家企业信用信息系统；复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，英唐智控及其合并范围内的子公司不存在房地产业务。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，英唐智控及其合并范围内的子公司不存在房地产业务。
问题6、申请人2015年发行股份及支付现金购买收购深圳市华商龙商务互联科技有限公司，主营业务逐步转向电子元器件分销。请申请人说明：（1）华商龙商务公司自收购以来的经营情况及财务状况，是否实现了承诺效益，承诺效益期间是否存在上市公司对华商龙的财务资助；（2）华商龙商务公司原股东是否对上市公司存在业绩补偿义务，或上市公司是否对其存在业绩奖励义务；
（3）报告期内申请人主营业务毛利率不断下滑的原因，申请人净利润增长与营业收入增长幅度不一致的原因及合理性；是否存在市场竞争加剧导致的风险；
（4）申请人与上游主要供应厂商的合作关系，未来是否存在不能持续取得原厂授权或授权取消的风险；（5）申请人从事电子元器件分销业务中是否同时提供金融或类金融业务的情况，包括且不限于融资租赁、小额贷款、商业保理等；（6）请申请人按照中国证监会的有关规定重新编制《前次募集资金使用情况报告》并经具备资质的会计师事务所按要求出具鉴证报告。以上请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）公司主营业务自2015年转型为电子元器件分销为主，其业务模式为为向原厂采购电子元器件，再将其销售予下游客户并为其提供技术支持及配套的仓储物流等服务，该业务模式的收益来源于商品买卖价差
收购华商龙后，公司的主营业务逐步转型为以电子元器件分销为主，其具体业务模式为：
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首先，经过上游电子元器件原厂审核后，公司获得电子元器件原厂的产品代理资质并与其签署相关的代理合同。原厂一般会在综合以下因素的考量上，选择三至五家代理商作为其代理商：
1、代理商的经营规模及资金实力；
2、代理商的客户群体规模，以及是否拥有行业大客户或者标杆客户；
3、代理商在行业的口碑以及美誉度，业务拓展的能力；
4、代理商现有产品线之间的协同性；
5、代理商的技术能力。
鉴于代理商代表着原厂的产品及服务形象，因此原厂对代理商的审核较为严格，而且与代理商建立合作关系后，一般不会轻易更换代理商。
其次，由于电子元器件具有开发成本高、生产计划准确性低的特点，因此准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有重要意义。而公司作为其代理商，直接面对众多客户，可以经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，协助原厂制定准确的研发生产计划。
再者，除了与原厂的紧密合作外，公司亦须根据下游客户的产品需求，为下游客户提供产品选型、采购、二次技术开发及配套的仓储物流服务。下游客户，尤其是大客户在选择供应商时，亦会主要关注以下几点：
1、代理商是否有同行业服务经验，尤其是标杆企业的服务经验；
2、代理商产品线是否覆盖各类型产品，能满足一站式采购需求；
3、代理商的技术服务能力；
4、代理商在行业内的口碑和销售服务水平。
由此可见，代理商期望成为下游客户的供应商，不仅仅依靠其产品代理权，其团队经验、二次开发能力等能力亦是客户重点考量的因素。
综上，公司电子元器件分销的业务模式为基于所获取的原厂代理资质，为
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下游客户提供电子元器件产品及配套的服务，承担存货的相关风险并依靠产品的买卖价差获得收益。
（二）华商龙自收购以来经营状况良好，在考虑了上市公司对华商龙公司财务资助影响的前提下，华商龙业已实现承诺效益华商龙是一家专注于为通信通讯、云计算、家电、汽车电子、智能硬件等行业客户提供电子元器件产品分销及技术支持的综合分销商。自收购以来，华商龙不断拓展具有品牌优势的新产品代理线，包括但不限于联发科、SK海力士、村田等。目前，华商龙代理的产品线超过100条，覆盖联发科、SK海力士、三星、赛普拉斯、微芯、松下、罗姆等多个全球前25强的半导体产品品牌。华商龙逐步发展为以市场型产品线为基石，技术型和资源型产品线日渐丰富，形成稳定的金字塔式产品结构。凭借丰富的产品线及优质的客户服务能力，华商龙拓展了众多品牌客户，销售规模不断扩大，盈利水平亦显著提升。
自收购以来，2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，华商龙销售收入为402,805.88万元、718,153.48万元、1,220,310.18万元及258,818.14万元；净利润分别为16,055.41万元、22,928.03万元、33,479.13万元及6,656.47万元，总体保持持续增长态势。报告期内，华商龙实现归属于上市公司母公司所有者的净利润分别占同期上市公司归属于母公司所有者净利润的74.56%、131.82%、
173.77%及107.42%，华商龙已成为上市公司的主要盈利来源。
根据英唐智控与华商龙原股东签署的《盈利预测补偿协议》以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（【众环专字（2016）010055号】、【众环专字（2017）010024号】和【众环专字（2018）010121号】），华商龙2015至2017年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 年份 | 承诺数 | 实际数 | 完成率 |
| 2015年 | 11,500.00 | 12,170.78 | 105.83% |
| 2016年 | 14,000.00 | 14,975.24 | 106.97% |
| 2017年 | 16,500.00 | 18,488.16 | 112.05% |
注：业绩承诺数及实际数为归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润
上市公司于2015年、2016年和2017年分别向华商龙提供了7,700.00万元、
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35,220.00万元和65,986.81万元的借款。按照银行同期贷款利率测算利息，2015年至2017年，华商龙扣非后归属于母公司的净利润分别为12,137.14万元、14,975.24万元及18,488.16万元。因此，在考虑上市公司对华商龙的财务资助影响下，华商龙在业绩承诺期亦能实现其业绩承诺。
（三）收购华商龙时，其原股东对上市公司做出了业绩补偿承诺，但上市公司对其不存在业绩奖励义务根据上市公司与华商龙原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，收购时，华商龙原股东对上市公司做出了业绩补偿承诺，但未约定上市公司对其的业绩奖励义务。华商龙原股东对上市公司做出的业绩补偿承诺具体为：承诺华商龙2015年度、2016年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为11,500万元、14,000万元和16,500万元。盈利承诺期内，如华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则华商龙全体股东应对上市公司进行补偿。
（四）报告期内发行人主营业务毛利率不断下滑主要系因产品结构变化导致，发行人净利润增长与营业收入增长幅度不一致系随其业务发展而出现的情形，同时在《非公开发行预案》中充分披露了整体毛利率下滑的风险；发行人不断通过拓展新产品代理线、开发新客户以及加强自身管理等手段应对市场竞争的风险，同时在《非公开发行预案》中充分披露了未来市场竞争加剧的风险
1、报告期内英唐智控主营业务毛利率波动原因分析
报告期内，公司按照产品类型划分，英唐智控的主营业务收入、收入占比及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | ||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 电子元器件分销 | 250,442.25 | 97.93% | 8.43% | 1,191,538.14 | 98.36% | 7.46% |
| 电子智能控制 | 4,683.08 | 1.83% | 28.04% | 18,055.25 | 1.49% | 13.82% |
| 软件及其他 | 598.40 | 0.23% | 25.62% | 1,817.28 | 0.15% | 77.24% |
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| 合计 | 255,723.73 | 100.00% | 8.83% | 1,211,410.67 | 100.00% | 7.66% |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 电子元器件分销 | 723,083.86 | 97.72% | 8.26% | 402,788.48 | 95.40% | 8.94% |
| 电子智能控制 | 16,612.95 | 2.25% | 22.45% | 19,239.62 | 4.56% | 30.13% |
| 软件及其他 | 290.72 | 0.04% | 40.60% | 177.61 | 0.04% | -9.66% |
| 合计 | 739,987.53 | 100.00% | 8.59% | 422,205.71 | 100.00% | 9.90% |
由上表可知，报告期内英唐智控的主营业务收入主要来源电子元器件分销及电子智能控制的销售。从整体来看，报告期内英唐智控毛利率的下降主要系受其产品结构变化所致，即毛利率较低的电子元器件分销业务收入占比逐年上升，毛利率较高的电子智能控制的收入占比逐年下降，与此同时，电子元器件分销及电子智能控制亦分别因其产品结构变化而致其毛利率有所下降。
（1）报告期内电子元器件分销业务毛利率波动原因分析
电子元器件产品主要分为主动电子元器件和被动电子元器件，该两类电子元器件的用途、主要产品及公司的下游客户如下：
| 项目 | 定义及用途 | 主要产品 | 主要客户 |
| 主动电子元器件 | 又叫有源元件，即需要电源才能完成工作的元件或组件。主要用途为对通过其中的电源信号执行运算、处理，实现信号的放大、变换等。 | 芯片、晶体管、单片机、液晶屏模组 | 阿里巴巴、中霸集团有限公司、华勤通讯香港有限公司等 |
| 被动电子元器件 | 又叫无源元件，不实施控制并且不要求任何外加电源就可完成自身功能的电子元件或组件。主要用途为调节电流电压、储存静电、防治电磁波干扰、过滤电流杂质等。 | 电阻、电容、电感、二极管、继电器、连接器 | 天马微电子（香港）有限公司、信利光电股份有限公司、珠海市魅族科技有限公司等 |
主动电子元器件产品中，芯片由于存在技术含量高、研发周期长、资金投入大的特点，具备研发能力及资金实力的原厂数量较少，导致原厂处于高度集中的市场格局。以公司代理的SK海力士DRAM存储器芯片为例，根据海通证券《云计算跟踪新系列二：云厂商资本开支与上游设备&芯片景气联动效应专题研究》，2018年三季度，全球市场占有率排名前三的三星、SK海力士及美光合计市场占有率达到96%，处于寡头垄断的状态。因此，芯片产品属于资源型主动电子元器件，公司代理的主动电子元器件主要为资源型主动电子元器件，具体包
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括SK海力士的存储器芯片及联发科的主控芯片。
报告期内，英唐智控电子元器件分销业务的具体毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | |||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 电子元器件分销 | 资源型主动电子元器件 | 119,891.42 | 47.87% | 7.42% | 576,101.63 | 48.35% | 3.68% |
| 被动电子元器件及其他 | 130,550.83 | 52.13% | 9.36% | 615,436.51 | 51.65% | 11.00% | |
| 合计 | 250,442.25 | 100.00% | 8.43% | 1,191,538.14 | 100.00% | 7.46% | |
| 项目 | 2017年 | 2016年 | |||||
| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | ||
| 电子元器件分销 | 资源型主动电子元器件 | 184,306.97 | 25.49% | 3.56% | - | - | - |
| 被动电子元器件及其他 | 538,776.89 | 74.51% | 9.87% | 402,788.48 | 100.00% | 8.94% | |
| 合计 | 723,083.86 | 100.00% | 8.26% | 402,788.48 | 100.00% | 8.94% | |
由上表可知，2016年至2018年，英唐智控电子元器件分销业务毛利率的下降系受低毛利率的资源型主动元器件分销业务占比提升所致；2019年一季度，资源型主动元器件分销业务毛利率较以往有所提高，系因当期采购成本有所下降所致。虽然2019年1季度被动电子元器件及其他分销业务相较2018年有所下降，但仍维持与2016年和2017年相当的水平，2018年毛利率略高于其他各期主要是当年部分日系原厂停产而致市场供需不平衡，销售价格略微有所上涨所致。
资源型主动电子元器件销售占比提升，其对公司净利润的贡献亦有所提升：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 净利润 | 12,229.44 | 3,640.60 |
| 占上市公司净利润比 | 61.59% | 20.56% |
由上表可知，公司资源型主动电子元器件分销业务已成为上市公司重要的盈利来源之一。未来期间，随着下游的快速发展，公司来源于资源型主动电子元器件的收入占比将会进一步提升，但是资源型主动电子元器件分销业务的毛利
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率低于被动电子元器件分销业务的毛利率，因此，未来公司整体毛利率可能继续呈现下降的趋势。然而，在公司被动电子元器件分销业务继续保持稳定增长的情况下，资源型主动电子元器件分销业务伴随其下游行业蓬勃发展而快速增长的基础下，公司亦将继续保持稳健的盈利能力。
公司资源型主动电子元器件主要运用于云计算及5G通信领域，近年来该等领域发展迅速，电子元器件为云计算及5G通信硬件设施的基础性原材料，作为该等领域核心电子元器件的供应商，公司有望获得行业高速发展的红利，具体情况如下：
①云计算增量市场迅速扩大，存量市场不断迭代，为公司带来强劲发展动能
云计算的硬件投入主要为服务器，服务器包含中央处理器、硬盘、内存、系统总线等，并由主控芯片、存储器及众多周边电子元器件具体构成。根据美国Gartner数据，2018年度全球云计算市场规模将突破3,000亿美元，较2017年度增长率达到17%，且未来三年云计算市场预计将保持平均超过15%以上的高增长率并有望在2020年突破4,000亿美元。同时，云计算的服务器更新周期约为3年，随着存量服务器的不断增加，更新换代的需求也不断增长。因此，云计算增量市场的爆发加存量市场的更新，将为上游电子元器件分销企业带来强劲发展动能。
公司于2017年获得了SK海力士的存储器的代理权。SK海力士的存储器主要运用于云计算领域，在国内云计算快速发展期，获得相关产品的代理权有利于公司抓住契机，快速与行业巨头建立合作关系。以国内云计算巨头阿里巴巴为例，公司正是通过该产品与其建立合作关系。根据国内云计算巨头阿里巴巴集团的财报，截至2018年三季度，其云计算业务已经连续11个季度保持规模翻番，且在2017年度成为国内首个规模超百亿的云计算供应商。
因此，在云计算增量市场迅速扩大，存量市场不断更新的背景下，公司通过代理的核心产品绑定行业巨头，将有望在市场高速发展过程中获得巨大的发展红利。
②5G通信发展带来巨大的电子元器件需求
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2015年至今，5G通信已经历技术试验、方案验证及标准部署阶段。随着2018年6月14日3GPP全会批准第五代移动通信技术标准（5G NR）独立组网功能冻结，5G已进入了产业全面冲刺新阶段，预计到2020年将开启全面商用。同时，根据CTIA的研究，在5G商用的进程中，中国处于全球第一的领先位置。
根据安信证券出具的《5G系列报告之五：5G东风将至，通信国产化机遇与挑战并存》，未来20年内5G通信产业将保持持续的高增长，到2030年，预计将形成超10万亿的巨量市场。
5G通信发展将带来巨大的电子元器件需求。以主控芯片为例，随着5G的推广，将带动手机用主控芯片由4G全面升级到5G。目前全球从事手机用5G芯片的制造商主要有高通、三星、联发科、华为、紫光展讯。此外，随着频段增加，每台手机加载的容阻感数量也大幅增加。以MLCC为例，4G手机的单机用量为700个，5G手机的单机用量将增加到1,000个。
公司于2017年获得联发科主控芯片的代理权，随着5G时代的来临，公司将围绕主控芯片为下游客户提供从主控芯片到周边电子元器件的一站式采购服务，有望伴随下游行业的快速发展实现业绩的高速增长。
未来期间，预计公司在云计算及5G领域资源型主动电子元器件的销售占比将进一步提升，同时将可能导致公司毛利率进一步下降。但毛利相对较低的产品，其资产周转速度相对较快是电子分销行业的普遍惯例。虽然相对被动电子元器件，资源型主动电子元器件毛利率相对较低，但其同时具有周转率高、销售规模大的特点。2017年及2018年，资源型主动电子元器件的应收账款周转率分别为8.56及9.88，同期其他电子元器件的应收账款周转率为4.46及4.65。由此可见，代理资源型主动电子元器件不仅有利于公司在下游行业的高速发展期，通过对核心产品的提前布局，增加客户粘性，为公司长期稳定发展提供保障，公司亦可通过其资金快速周转的优势来弥补毛利率相对较低的劣势以期获得同等的资产回报率。
（2）报告期内电子智能控制产品毛利率波动分析
报告期内，电子智能控制产品毛利率分别为30.13%、22.45%、13.82%和
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28.04%。
2017年，因与Aeon Labs合作到期，部分电子智能产品的经营模式由公司直接向客户销售，转变为公司为Aeon Labs提供来料加工而由Aeon Labs向下游客户进行销售。相较直接销售，来料加工的毛利率大幅降低，受该经营模式转变影响的产品在2016年和2017年的销售收入分别为5,373.56万元和5,417.22万元，但该等产品的毛利率由2016年的52.45%降至2017年的26.12%，假设前述产品在2017年仍然延续2016年的经营模式和毛利率，则电子智能控制产品于2017年的毛利率将提升至31.04%，与2016年相差无几。
2018年毛利率相较2017年下降8.63%，主要原因是电子智能控制产品的单位成本上升，而销售价格未发生明显变化。鉴于公司的主营业务逐步转变为以电子元器件分销为主，电子智能控制产品毛利率下降未对公司整体业务带来重大不利影响。电子智能控制产品毛利率下降对2018年整体毛利影响比例为1.68%，因此，电子智能控制产品毛利率的下降对公司毛利的影响较小。2019年一季度，公司主动放弃一些低毛利客户，当期电子智能控制产品毛利率亦随之有所提升。
2、报告期内英唐智控净利润增长与营业收入增长幅度不一致的原因及合理性分析
报告期内，英唐智控营业收入及净利润同比增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 255,723.73 | 3.41% | 1,211,410.67 | 63.71% | 739,987.53 | 75.27% | 422,205.71 |
| 净利润 | 6,177.47 | 7.57% | 19,856.25 | 12.15% | 17,705.87 | -15.75% | 21,016.66 |
由上表可知，2019年1-3月营业收入与净利润同比增长幅度较为接近，2016年至2018年的同比增长幅度存在差异。该等差异原因分析如下：
2016年至2018年，英唐智控利润表情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 营业收入 | 1,211,410.67 | 100.00% | 739,987.53 | 100.00% | 422,205.71 | 100.00% |
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| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | 金额 | 占收入比 | |
| 营业成本 | 1,118,632.38 | 92.34% | 676,408.39 | 91.41% | 380,426.54 | 90.10% |
| 税金及附加 | 1,128.92 | 0.09% | 671.19 | 0.09% | 354.29 | 0.08% |
| 销售费用 | 24,003.75 | 1.98% | 15,605.95 | 2.11% | 9,976.43 | 2.36% |
| 管理费用 | 21,246.65 | 1.75% | 13,531.41 | 1.83% | 8,880.09 | 2.10% |
| 财务费用 | 19,946.07 | 1.65% | 8,303.43 | 1.12% | 2,214.50 | 0.52% |
| 资产减值损失 | 915.48 | 0.08% | 5,051.86 | 0.68% | 2,743.08 | 0.65% |
| 加：其他收益 | 713.54 | 0.06% | 563.72 | 0.08% | - | - |
| 投资净收益 | 61.70 | 0.01% | 81.32 | 0.01% | 6,347.73 | 1.50% |
| 资产处置收益 | -13.55 | 0.00% | -9.69 | 0.00% | -1.90 | 0.00% |
| 营业利润 | 26,299.11 | 2.17% | 21,050.65 | 2.84% | 23,956.61 | 5.67% |
| 加：营业外收入 | 113.33 | 0.01% | 468.21 | 0.06% | 187.17 | 0.04% |
| 减：营业外支出 | 212.13 | 0.02% | 126.08 | 0.02% | 35.34 | 0.01% |
| 利润总额 | 26,200.31 | 2.16% | 21,392.78 | 2.89% | 24,108.44 | 5.71% |
| 减：所得税 | 6,344.06 | 0.52% | 3,686.91 | 0.50% | 3,091.79 | 0.73% |
| 净利润 | 19,856.25 | 1.64% | 17,705.87 | 2.39% | 21,016.66 | 4.98% |
2017年与2016年相比，营业收入增加75.27%，净利润减少15.75%，按2017年合并财务报表17.23%的所得税综合税率测算，两者增长幅度差异原因分析如下：
（1）电子元器件分销业务中，毛利率相对较低的资源型产品的销售占比增加，导致2017年度毛利率较2016年度减少1.30%，因而对净利润的影响金额为-7,983.56万元；
（2）2016年度英唐智控获得投资收益6,347.73万元，主要是处置了子公司司深圳市英唐数码电器有限公司和深圳市英唐电气技术有限公司所致，2017年度投资收益为81.32万元，投资收益差异对2017年度净利润的影响金额为-5,186.71万元。
（3）2017年度，公司通过内生增长及外延并购方式，进一步拓展了产品代理线并积极拓展市场，合并报表范围内子公司的增加及销售规模的扩大，使得销售人员职工薪酬、 办公差旅费、业务招待费、运费及业务分成等销售费用较2016年度增加5,629.53万元，增长幅度为56.43%。同时，合并报表范围内子公司的
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增加导致管理人员职工薪酬、租赁费用等管理费用亦较2016年增加4,651.32万元，增长幅度为52.38%。
随着公司销售规模的扩大，规模效应带来2017年销售费用率较2016年降低
0.25%，管理费用率较2016年降低0.27%。同时为了满足公司业务的快速发展对于资金的需求，2017年度公司新增较多外部借款，平均借款金额较2016年度增加92,296.32万元，增长幅度为224.61%，由此带来财务费用的增加，财务费用率较2016年度增加0.60%，期间费用率变动对2017年净利润的影响金额为-422.30万元；
（4）2017年度，经减值测试，公司对因收购丰唐物联技术（深圳）有限公司及深圳市优软科技有限公司形成的商誉合计计提1,422.31万元减值准备，2016年度无此项减值准备。商誉减值准备对2017年度净利润的影响金额为-1,177.18万元。
剔除上述影响后，与2016年相比，2017年的营业收入及净利润增长率分别为75.27%及54.52%，增长幅度较为接近。
2018年与2017年相比，营业收入增加63.71%，净利润增加12.15%，两者增长幅度不一致，主要是由于电子元器件分销业务中，毛利率相对较低的资源型产品的销售占比增加，导致2018年度毛利率较2017年度减少0.93%。按2018年合并财务报表24.21%的所得税综合税率测算，毛利率降低对2018年度净利润的影响金额为-8,550.13万元，剔除该因素后，与2017年相比，2018年营业收入及净利润的增长率分别为63.71%及60.43%，增长幅度较为接近。
综上，英唐智控报告期内净利润与营业收入同比增长幅度之间的差异，一方面系受资产处置和商誉减值准备计提等特殊事件的影响，另一方面也是在公司业务发展中产品结构调整和销售规模扩大带来的正常结果，该等差异与公司经营状况相符，具有合理性。
3、发行人做好了充分准备以应对市场竞争的加剧，同时已在《非公开发行预案》中对由于市场竞争加剧导致的风险进行充分披露
公司电子元器件分销团队拥有近30年的行业经验，随着产品线的不断丰富，
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公司已成为可以为客户提供一站式采购服务的综合解决方案供应商，构筑了较强的市场竞争能力。公司的核心竞争能力主要体现在以下方面：
（1）拥有满足上游厂商及下游客户需求的一站式服务能力
横向上公司具有全品类的产品线，能为客户提供一站式服务：电子元器件领域主要分为主控芯片、内存及周边元器件。英唐智控掌握了核心的主控芯片及内存的代理权。同时通过内生发展及外延并购，公司构建了涵盖主控芯片、内存及周边元器件的全品类的产品线。截至本反馈意见回复日，公司拥有100多条产品代理线，涵盖松下电器、ROHM、SK海力士、联发科、楼氏、安费诺、EneSol、京东方等诸多知名上游原厂，公司具备为客户提供一站式采购的能力。纵向上公司可为客户提供全流程的供应链服务：英唐智控凭借完善的技术服务团队及仓储物流体系，可为客户提供技术支持（比如基于所代理的产品为客户设计模块方案）、商品采购、物流仓储等全流程的服务。
（2）拥有广泛的客户资源，抵抗行业波动风险的能力强
通过多年的深耕，公司积累了覆盖通信通讯、汽车、家电、公共设施等多个行业广泛的客户资源。截至本反馈意见回复日，公司客户数量超8,000家。各个行业广泛的客户资源有利于公司增强抵御特定行业的波动风险，提升公司的市场竞争能力。
（3）拥有自建的企业管理系统，具备高效的并购整合能力
英唐智控拥有自主开发的企业管理系统（UAS系统），包括供应链管理、风控、人力资源、客户关系管理、财务核算等模块。公司将其各子公司统一纳入企业管理系统，通过统一的资源配置及管理优化各子公司的运营能力，降低公司综合运营成本及坏账风险。同时，通过统一管理，可以将不同子公司的客户资源进行共享，并通过各子公司的众多产品代理线，协同为客户提供一站式采购服务，从而实现公司内部企业间协同效应的最大化。
（4）拥有面向市场的产品策略，不断提升市场竞争力
公司在经营上充分发挥轻资产的优势，随着市场的变化不断调整产品重心以
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使代理的产品满足市场需求并不断向资金回报率高的领域倾斜，提升自身的市场竞争力。报告期内，公司在各领域的销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 云计算 | 61,753.09 | 24.15% | 453,385.97 | 37.43% | 90,426.48 | 12.22% | - | - |
| 移动通讯 | 46,338.48 | 18.12% | 254,395.57 | 21.00% | 294,515.04 | 39.80% | 257,672.14 | 61.03% |
| 消费电子 | 38,506.46 | 15.06% | 184,818.30 | 15.26% | 185,810.87 | 25.11% | 73,041.59 | 17.30% |
| 智能制造 | 32,079.49 | 12.54% | 125,157.74 | 10.33% | 54,907.07 | 7.42% | 22,841.33 | 5.41% |
| 家电行业 | 12,874.00 | 5.03% | 52,232.11 | 4.31% | 27,305.54 | 3.69% | 9,009.87 | 2.13% |
| 其他 | 64,172.21 | 25.09% | 141,420.98 | 11.67% | 87,022.53 | 11.76% | 59,640.78 | 14.13% |
| 合计 | 255,723.73 | 100.00% | 1,211,410.67 | 100.00% | 739,987.53 | 100.00% | 422,205.71 | 100.00% |
由上表可知，2016年度，公司营业收入主要来源于移动通讯及消费电子，两者合计占营业收入的比重达到78.33%；2017年开始，在以手机为首的移动通讯及消费电子产品的市场逐渐饱和的情况下，公司抓住国内云计算快速发展的契机，增加SK海力士的存储器代理权，并以此进入云计算领域，2018年和2019年1-3月，公司来自于云计算销售收入占同期营业收入的比重分别达到37.43%和24.15%，这成为公司新的业绩增长点。
综上，凭借为上下游提供一站式服务的能力、广泛的客户资源、高效的整合能力及灵活的产品策略，公司构筑了较强的市场竞争能力，以期在市场竞争中占据一席之地。2018年，公司电子分销业务收入在国内同行业A股上市公司中位列前茅。同时，公司通过对供应链的精细化管理，不断提升存货及应收账款周转率，以期获得稳定的资产回报率。报告期内，公司扣非后加权平均净资产收益率呈现稳中有升的趋势，具体如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 存货周转率（次） | 2.56 | 12.56 | 8.47 | 6.82 |
| 应收账款周转率（次） | 1.20 | 5.94 | 5.41 | 4.78 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 1.41% | 7.97% | 7.33% | 7.76% |
数据来源：上市公司定期报告、Wind
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但是，未来随着行业内部的整合和集中度的提升，同行业竞争对手亦会通过增加新产品代理线等方式以提升其自身竞争力，这将会给公司带来进一步市场竞争的风险。公司已在《非公开发行预案》之“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（三）市场竞争加剧的风险”中，对市场竞争加剧导致的风险进行了充分披露。
（五）发行人系电子元器件销售链中不可或缺的专业分销商，与上游主要供应厂商的合作关系稳定，同时发行人在《非公开发行预案》充分披露了未来可能存在的不能持续取得个别原厂授权或授权取消的风险
1、电子元器件分销对于上下游具有不可替代的价值
电子元器件原厂的核心竞争力主要体现在产品研发方面，同时由于处于相对优势的竞争地位，电子元器件原厂直接服务客户仅以部分大客户为主。因此，电子元器件原厂较为缺乏直接面向众多终端客户的信息渠道及服务能力。电子元器件分销商作为连接上游原厂及下游客户的纽带，在产业链中起到了不可替代的信息传递及客户服务功能。根据华泰证券《电子元器件分销行业深度报告：上游涨下游旺，中游分销强者愈强》，在电子元器件领域，不足整体电子产品制造商总数1%的蓝筹超级客户直接向原厂采购，占总体99%以上的其余客户通过分销商渠道采购，由此可见电子分销商对上游原厂及下游客户具有不可替代的价值：
（1）分销商为上游原厂提供产品及市场信息，协助上游原厂更好制定生产计划
电子元器件具有开发成本高、生产周期长、生产计划准确性低的特点，所以准确的市场需求信息及终端客户的备货计划对原厂的产品开发及排产安排具有重要意义。为了保证排产的准确性，原厂直接供货的客户需要具备规模大且需求稳定的特点，而电子元器件终端客户包含众多需求波动较大的中小型企业，该类企业主要通过电子元器件分销商采购。由于分销商面对众多客户，可以经由多重客户的需求情况来确认准确的市场需求信息并反映给原厂，协助原厂制定准确的生产计划。
（2）弥补上游原厂对下游客户服务的短板，实现专业化分工
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电子元器件原厂的竞争力集中在通过技术更新及产品性能提升来实现产品的快速升级以满足市场需求发展的新方向，但客户服务方面是原厂的短板，特别是全球知名的上游原厂，在直接服务客户方面经验较为欠缺。而分销商的专长则在为下游客户提供服务且具有广泛的全产业链资源，能够更好地服务于客户的各种需求，与原厂形成互补。此外，由于原厂专注于研发生产且处于相对优势地位，极少为下游客户提供账期，即使提供账期，对于客户的信用评估要求也较高。而分销商直接服务于众多中小企业客户，基于客户的过往信用及对行业的判断，可以为中小企业客户提供对应的账期，支持下游客户的业务发展。
（3）为原厂提供库存缓冲，为客户提供相对稳定的供货支持及仓储物流服务
原厂的产能有限，若全部业务都直接对接终端客户，在终端客户的实际需求与计划差异巨大时，将导致原厂无法实施既定排产计划，甚至影响其稳定经营；反之，终端客户亦可能由于原厂不能按时供货影响其生产经营。此外，由于部分下游行业需求的拉动或上游产能的调整甚至上游原厂的突发性灾害，亦可能导致电子元器件产品供需失衡。在缺货情况下，能否获得稳定的货源以保证生产的正常进行，是下游客户关心的首要问题。分销商能基于其作为“蓄水池”的库存以及在不同原厂及同行之间进行采购的能力，可以在供需波动大的情况下起到为原厂提供库存缓冲，同时为客户提供相对稳定的供货支持作用。
此外，电子元器件分销的下游客户包含大小不一的各类企业，上游原厂或者下游客户若全部自建仓储物流服务系统会加大其运营成本并造成资源浪费，而经销商凭借规模效应及行业经验可以为下游客户提供高效经济的仓储物流服务。
（4）为下游客户提供二次开发的技术支持服务，以满足客户的差异化需求
以主控芯片为例，部分原厂仅提供基础软件，需要客户根据自身需求在基础软件的上进行二次开发。具备技术能力的代理商在向下游客户销售电子元器件的同时，可以为其提供二次开发的技术支持服务，降低下游客户进入相关领域的门槛和研发成本，加快量产时间，同时提升原厂的销售规模。分销商技术服务对上下游的发展具有极大的促进作用。
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综上，分销商对于上游原厂及下游客户具有不可替代的价值，为了维持客户的稳定性、生产计划的准确性、技术投入的延续性及提升经营效率、降低运营成本，除遇到分销商遭遇重大风险事件继而无法履行合同或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商，上游原厂与分销商的代理关系相对稳定。
2、英唐智控基于丰富的行业经验及对上下游的服务能力，与原厂合作历史悠久且关系稳定
英唐智控电子元器件分销团队基于在行业数十年的经验，拥有了涵盖市场型、技术型及资源型的广泛的产品代理线，具备为下游客户提供一站式服务的能力，与客户之间建立了较强的粘性和互信关系。凭借广泛的客户资源，英唐智控成为原厂不可或缺的产品销售渠道及信息获取渠道，与上游原厂建立了相对稳定的关系。
英唐智控与所代理的主要原厂的合作年限如下：
| 原厂品牌 | 合作年限 |
| Synaptics Hong kong Limited（新思科技） | 12年 |
| 深圳市汇顶科技股份有限公司 | 7年 |
| 松下电器机电（中国）有限公司 | 13年 |
| KNOWLES IPC (M) SDN BHD | 9年 |
| 罗姆半导体(上海)有限公司 | 11年 |
| 爱思开海力士（无锡）半导体销售有限公司（SK 海力士） | 3年 |
| MediaTek Singapore Pte. Ltd. （联发科） | 4年 |
| MURATA COMPANY LIMITED（村田） | 6年 |
由上表可知，英唐智控与主要原厂均保持了良好稳定的业务合作关系，平均合作年限在8年以上，合作历史悠久且关系稳定。
自2015年以来，公司通过内生发展及外延并购的方式，不断拓展电子元器件分销的代理品牌线。截至本反馈意见回复出具日，公司已拥有超过100条代理品牌线。同时，公司电子元器件分销领域的团队基于在行业数十年的经验及优质的服务，掌握了多个行业的大客户资源。基于其广泛的产品代理线及对下游客户
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的一站式服务能力，公司与上游原厂及下游客户之间建立了较强的粘性和互信关系，使得公司的销售规模及盈利能力逐渐提升。2016年至2018年，公司电子元器件分销业务的收入分别为402,788.48万元、723,083.86万元及1,191,538.14万元，年均复合增长率达71.99%。2019年第一季度，公司电子元器件分销业务的收入达到250,442.25万元。
未来，除维护现有产品代理线的合作关系外，公司亦将通过不断拓展新产品代理线来维持公司的市场竞争能力。但若出现不能持续取得个别原厂的授权或授权取消的情形，将对公司的经营发展带来一定挑战，公司已在《非公开发行预案》之“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险分析”之“（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险”中，对不能持续取得原厂授权或授权取消导致的风险进行了充分披露。
（六）发行人从事电子元器件分销业务存在融资租赁和商业保理的类金融情况，但报告期内该等业务规模较小且呈现逐步收缩的趋势，对发行人电子元器件分销业务不构成实质性影响。发行人承诺在一定期限内将类金融子公司股权对外转让且不对类金融企业进行投资或者财务支持
报告期内，公司从事商业保理和融资租赁业务的为子公司英唐保理和英唐融资租赁。根据2018年5月14日商务部办公厅下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》(商办流通函[2018]165号)，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会，自2018年4月20日起，有关职责由银保监会履行，并由地方金融监管部门实施属地监管。就英唐保理与英唐融资租赁而言，其监管部门为深圳市地方金融监督管理局。报告期内，英唐保理及英唐融资租赁在其业务开展活动中未受到商务主管部门或地方金融监管部门的行政处罚。
1、英唐保理的具体情况
2017年9月15日，英唐保理在深圳市市场监督管理局完成设立登记并取得了其核发的《营业执照》，英唐保理注册资本为10,000万元，该等注册资本于2017年11月至2018年2月期间完成分批缴纳。自设立至本反馈意见回复出具日，英唐保理的股权结构如下：
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注1：英唐金控成立于2017年8月23日，注册资本为20,000万元，其中，公司持股比例为80%，深圳市前海圣通投资咨询有限公司持股比例为20%。英唐金控为投资平台，本身不从事实质业务，除投资英唐保理及英唐融资租赁外，深圳市英唐金控科技有限公司（以下简称“英唐金控”）对外投资参股公司为中同统联股份有限公司（以下简称“中同统联”），中同统联主营业务为软件产品的开发、销售及运营，其业务不涉及类金融业务。注2：深圳市前海圣通投资咨询有限公司系由5名自然人合资设立的公司，分别为张博、陈锦伦、魏喆、祝罗伟及刘诤，其中陈锦伦在英唐金控任职、刘诤在英唐保理任职、魏喆在中同统联任职，其余人员未在公司任职。英唐保理主要从事应收账款保理业务。报告期内，英唐保理主要经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月/2019年3月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 总资产 | 10,532.33 | 10,612.73 | 1,679.55 |
| 净资产 | 10,311.23 | 10,348.76 | 1,673.55 |
| 营业收入 | 40.51 | 780.50 | 14.61 |
| 净利润 | -37.53 | 375.20 | -26.45 |
截至2019年3月31日，英唐保理的应收保理款本金余额为1,851.06万元，占当期末公司总资产的比例为0.34%。截至本反馈意见回复出具日，前述应收保理款本金余额减至1,264.99万元，业务规模呈收缩趋势，对发行人电子元器件分销业务不构成实质影响。
2、英唐融资租赁的具体情况
2017年9月29日，英唐融资租赁取得了由中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区管理委员会出具的《外商投资企业设立备案回执》，并于2017年10月12日在深圳市市场监督管理局完成了设立登记并取得其核发的《营业执照》。英唐融资租赁注册资本为2,000万美元，截至本反馈意见回复出具日，各
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股东在英唐融资租赁的出资金额和出资比例如下：
| 序号 | 投资单位 | 认缴出资额（万美元） | 实际缴付金额（万人民币） | 投资比例 | 出资时间 |
| 1 | 英唐金控 | 1,500.00 | 9,500.00 | 75.00% | 2018年7月 |
| 2 | 华商龙商务控股有限公司 | 400.00 | - | 20.00% | - |
| 3 | 深圳市前海圣通投资咨询有限公司 | 100.00 | - | 5.00% | - |
| 合计 | 2,000.00 | 9,500.00 | 100.00% | - |
自设立至本反馈意见回复出具日，英唐融资租赁的股权结构如下：
注：华商龙商务控股有限公司系英唐智控全资控股子公司。
英唐融资租赁主要提供设备融资租赁服务。报告期内，英唐融资租赁主要业务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月/2019年3月31日 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 总资产 | 9,672.70 | 9,668.79 | -- |
| 净资产 | 9,510.00 | 9,505.68 | -- |
| 营业收入 | 11.07 | 17.36 | -- |
| 净利润 | 4.32 | 5.68 | -- |
截至本反馈意见回复出具日，英唐融资租赁对外融资租赁本金金额为
252.24万元，业务规模较小，对发行人电子元器件分销业务不构成实质影响。
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3、英唐保理和英唐融资租赁的未来处置措施
英唐保理及英唐融资租赁系英唐金控控股子公司。设立英唐保理及英唐融资租赁，有利于提高公司自有资金使用效率，提升公司在电子元器件分销行业内的市场竞争力，增强公司盈利能力。公司于2017年11月至2018年2月期间通过英唐金控向英唐保理缴纳了10,000万元注册资本，自2018年2月至本反馈意见回复出具日，未向英唐保理新增出资或其他形式的财务支持；公司于2018年7月通过英唐金控向英唐融资租赁缴纳了9,500万元注册资本，自2018年7月至本反馈意见回复出具日，未向英唐融资租赁新增出资或其他形式的财务支持。就商业保理及融资租赁业务，公司出具承诺如下：
“1、公司本次非公开发行募集资金将严格按照既定用途全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》等规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，进行专款专用，不会用于融资租赁、商业保理或其他类金融业务；
2、公司承诺将所持英唐保理及英唐融资租赁的股权全部转让，并在2019年12月31日前办理完毕股权变更登记手续；
3、公司承诺自本承诺函出具之日至本次非公开发行募集资金到位后的36个月内，英唐智控不对任何类金融企业进行股权受让/实缴注册资本/增资等，亦不提供任何形式的财务支持（包括但不限于财务资助、委托理财、提供担保等各种形式的财务支持）”。
（七）发行人业已按照中国证监会有关规定重新编制《前次募集资金使用情况报告》，会计师亦已出具鉴证报告，具体详见本次非公开反馈回复申请文件
（八）保荐机构、会计师及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期内华商龙与上市公司签署的借款协议、借款及支付利息的
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明细并核查了相关银行凭证；
（2）查阅英唐智控与华商龙原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、华商龙自被上市公司收购以来的审计报告、财务报表、《前次募集资金鉴证报告》及《业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
（3）查阅电子智能产品相关的《合作协议书》及《委托生产加工协议》；查阅了报告期内按产品类型分的收入、成本明细并复核了各类型产品的毛利率、应收账款周转率；查阅了报告期内期间费用明细并进行抽样核查；
（4）查阅报告期内处置子公司相关的协议及银行流水、商誉减值准备测算表；查阅《非公开发行预案》、公司主要供应商名单及初始合作的协议或订单；
（5）查阅英唐金控、英唐保理及英唐融资租赁营业执照、公司章程，并获得了报告期内融出资金明细并进行抽样核查；查阅了英唐金控、英唐保理及英唐融资租赁的财务报表，并取得注册资本缴纳凭证；公开检索英唐保理及英唐融资租赁是否受到行政处罚情况；查阅了中同统联营业执照，业务合同。
经核查，保荐机构认为：
（1）华商龙自收购以来经营状况良好，在考虑上市公司对华商龙公司财务资助的前提下，华商龙亦已实现其承诺效益；
（2）收购华商龙时，其原股东对上市公司做出了业绩补偿承诺，但上市公司对其不存在业绩奖励义务；
（3）报告期内发行人主营业务毛利率不断下滑主要系因产品结构变化导致，发行人净利润增长与营业收入增长幅度不一致系随其业务发展而出现的情形，发行人已在《非公开发行预案》中充分披露了未来市场竞争加剧的风险；
（4）发行人与上游主要供应厂商的合作关系稳定，同时在《非公开发行预案》充分披露了未来可能存在的不能持续取得个别原厂授权或授权取消的风险；
（5）发行人从事电子元器件分销业务存在融资租赁和商业保理的类金融情况，但报告期内该等业务规模较小且呈现逐步收缩的趋势，对发行人电子元器件分销业务不构成实质性影响，亦不会对本次非公开发行造成不利影响；同时，英
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唐保理及英唐融资租赁自成立以来，不存在受到行政处罚的情况，发行人已承诺在一定期限内将类金融子公司股权对外转让且不对类金融企业进行投资或者财务支持，本次非公开发行募集资金将不会用于商业保理和融资租赁。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司成立英唐金控、英唐保理及英唐租赁公司从事类金融业务，获得了相关从事类金融业务行业资质证书。同时会计师查阅了英唐保理、英唐融资公司的营业外支出，并查询国家税务总局网站、深圳市市场监督管理局网站、深圳市地方金融监督管理局网站等公司相关风险信息情况，未发现英唐保理、英唐融资公司存在重大诉讼、失信事项。
3、律师核查意见
经核查，律师认为，英唐融资租赁及英唐保理已取得工商行政管理机关核发的《营业执照》，作为中外合资有限公司的英唐融资租赁已依法取得《外商投资企业设立备案回执》，前述公司的设立符合相关法律法规的规定。根据英唐融资租赁及英唐保理提供的营业外支出明细，并经查询国家税务总局网站、深圳市市场监督管理局网站、深圳市地方金融监督管理局网站、“信用中国”网站，英唐融资租赁及英唐保理不存在工商、税务、金融等违法失信记录或受到重大行政处罚的情形。同时，公司已承诺在一定期限内将类金融子公司股权对外转让且不对类金融企业进行投资或者财务支持。
问题7、报告期内申请人成立了华商龙柏健事业部、华商龙思凯易事业部等多个事业部。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末所成立事业部的数量及基本情况；（2）各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的原因及必要性；（3）上市公司及各合作方在各事业部中的权利、义务、收益等方面的约定，是否存在损害上市公司股东利益的情形；是否将事业部纳入合并范围。以上请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）截至最近一期末，发行人所成立事业部的数量及基本情况
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截至2019年3月31日，公司成立了五个事业部。各事业部的基本情况如下：
1、柏健事业部
2016年5月3日，公司全资子公司华商龙及全资孙公司华商龙科技与深圳柏健、上海柏建、柏健科技签订《业务合作协议》，约定深圳柏健、上海柏建、柏健科技以其拥有的主营业务及相关业务人员在华商龙、华商龙科技体系成立柏健事业部。柏健事业部主要从事MICROCHIP、DIODES、楼氏等品牌电子元器件的分销，其营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 9,525.88 | 53,246.39 | 48,411.55 | 34,702.15 |
| 净利润 | 380.42 | 4,085.44 | 2,937.75 | 2,101.45 |
2、思凯易事业部
2017年1月，华商龙、华商龙科技与深圳思凯易、香港思凯易签订《业务合作协议》，约定深圳思凯易及香港思凯易以其拥有的主营业务（含客户资源及产品代理资源）及相关业务人员在华商龙及华商龙科技体系内部成立思凯易事业部。思凯易事业部主要从事三垦电气、CYPRESS半导体、MPS半导体等品牌电子元器件的分销，其营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 7,840.84 | 27,374.13 | 22,897.68 |
| 净利润 | 251.67 | 2,567.52 | 1,098.98 |
3、第十事业部
2017年2月，华商龙与深华互联签订了《业务合作协议》。合作模式为华商龙在香港成立第十事业部，深华互联将其取得的产品经销授权及相关人员纳入第十事业部。第十事业部主要从事三星（Samsung）偏光片产品的分销，由于自合作以来第十事业部持续处于亏损状况，华商龙2018年4月份实际停止与深华互联之间的业务合作。2017年和2018年，第十事业部的营业收入及净利润情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | - | 260.06 |
| 净利润 | -11.15 | -55.04 |
4、晶琳事业部
2017年9月，华商龙、华商龙科技与晶琳贸易、京电供应链签订《业务合作协议》，约定华商龙及华商龙科技在深圳、香港分别成立华商龙晶琳事业部，晶琳贸易及京电供应链将其取得的产品经销授权及相关业务人员纳入晶琳事业部。晶琳事业部主要从事原相PIXART及一诺电子元器件产品的分销业务，其营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 518.18 | 23,232.34 | 6,339.04 |
| 净利润 | 26.87 | 1,155.57 | 321.43 |
5、第三事业部
2017年8月14日，公司之孙公司联合创泰与百新技术签订《业务合作协议》。约定自2017年9月1日至2021年8月31日期间，百新技术将其取得的产品经销授权及相关业务人员纳入在联合创泰体系内成立的第三事业部。第三事业部主要从事兆易创新（Gigadevice）电子元器件产品的分销业务，该事业部自2019年开始暂停经营。2017年和2018年营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 5,655.27 | 2,634.99 |
| 净利润 | 401.07 | 90.21 |
（二）发行人所成立各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的原因及必要性
在电子元器件分销行业，部分原厂会通过代理商数量限制以保障业已获得其代理权的代理商利益，部分原厂则会限制代理商同时申请具有竞争关系的不同品牌的产品代理权，因此，公司通过与其他合作方成立事业部并承接该等合作方既
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有产品线代理权的形式，可以不断获得稀缺的原厂代理资质。同时，通过事业部的合作形式，亦可充分发挥其他合作方已培养成熟的团队人员优势，避免自行培养团队的不确定性。
在事业部合作模式下，合作对象将其拥有的相关产品线代理资源、客户资源以及业务人员投入各事业部。其中，各代理产品线逐步纳入公司体系并由公司签署采购销售协议，事业部人员均与公司签署劳动合同，公司控制事业部经营活动并公司为各事业部业务发展提供资金。为考核各事业部的经营情况，公司对各事业部在收入、成本、费用、库存等方面独立核算，事业部人员亦适用公司统一的薪酬体系及考核标准，在该合作方式下，公司各事业部的合作内容如下：
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| 事业部名称 | 合作对象 | 合作方式 | 利润分配 | 分配权一次性买断 | |
| 培育期 | 利润分配 | ||||
| 柏健事业部 | 深圳柏健、上海柏健、柏健科技 | 合作方在事业部成立后，将其拥有的全部主营业务全部转移至各事业部进行发展，并全面配合前述主营业务转移涉及的经销授权转让及业务合同转移等具体事宜。事业部在收入、成本、费用、库存等方面独立核算；事业部人员与公司签署劳动合同，并适用公司的薪酬体系及考核标准。 | 2016年、2017年及2018年 | 若事业部每年的税前利润为正值，则公司同意给予合作方一定比例的利润分配。 合作方承诺事业部于培育期内实现的扣非后税前利润数额为正值。若事业部在培育期内当期实现利润数额为正值，则当期产生的税前利润的40%将分配给合作方；若利润数额为负值，则合作方承诺将亏损金额支付给公司。 | 若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于人民币1,000万元，且每年的税前利润增长率均为正值，则公司按照事业部培育期内累计实现税后利润总额的40%的3.5倍标准，以现金方式一次性买断合作方拥有的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实现前述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商税前利润分配权的买断价格标准。 根据中审众环出具的《深圳市华商龙商务互联科技有限公司关于柏健事业部业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010494号），柏健事业部在培育期实现的业绩满足上述分配权一次性买断的条件。经深圳华商龙、华商龙科技、深圳柏健、柏健科技以及柏健事业部主要管理人员和核心工作人员赵崇勤先生、赵燕莲女士友好协商，并经上市公司第四届董事会第十八次会议决议，各方拟签订《利润分配权收购协议》，约定深圳华商龙和华商龙科技以人民币10,666.70万元的对价买断深圳市柏健电子有限公司、柏健科技(香港)有限公司拥有的柏健事业部40%的税前利润分配权。 |
| 第十事业部 | 深华互联 | 2017年4月1日至2020年3月31日 | 合作方承诺事业部于培育期内实现的扣非后税前利润数额为正值。若事业部在培育期内当期实现利润数额为正值，则当期产生的税前利润的40%将分配给合作方；若利润数额为负值，则合作方承诺将亏损金额支付给公司 | ||
| 晶琳事业部 | 晶琳贸易、京电供应链 | 2017年10月1日至2020年9月30日 | |||
| 思凯易事业部 | 深圳思凯易、香港思凯易 | 2017年、2018年及2019年 | 若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于人民币800万元，且每年的税前利润增长率均为正值，则公司按照事业部培育期内累计实现税后利润总额的40%的3.5倍标准，以现金方式一次性买断合作方拥有的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实现前述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商税前利润分配权的买断价格标准。 | ||
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| 事业部名称 | 合作对象 | 合作方式 | 利润分配 | 分配权一次性买断 | |
| 培育期 | 利润分配 | ||||
| 第三事业部 | 百新技术 | 2017年9月1日至2021年8月31日 | 合作方承诺事业部于培育期内实现的扣非后税前利润数额为正值。若事业部在培育期内当期实现利润数额为正值，则当期产生的税前利润的45%将分配给合作方；若利润数额为负值，则合作方承诺将亏损金额支付给公司。 | 若事业部于培育期内每年实现的税前利润数额不低于港币1,000万元，且每年的税前利润增长率均为正值，则公司同意按照事业部培育期内累计实现税后利润总额的45%的3倍标准，以现金方式一次性买断合作方拥有的税前利润分配权；若事业部于培育期内无法实现前述承诺事项，则各方将以补充协议形式另行协商税前利润分配权的买断价格标准。 | |
注：第十事业部实际已于2018年4月停止经营活动；第三事业部已于2019年开始暂停业务。
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公司成立上述事业部并与合作对象采用业务合作的方式，不仅可以更加高效获得原厂代理资质及业务团队，亦可凭借多年积累的电子分销资质及渠道，加强不同产品线之间的协同作用，为客户提供一站式采购服务，增加客户粘性，提升公司市场竞争能力、市场占有率及盈利能力。因此，采用业务合作的模式成立上述事业部能有效地整合资源，符合公司的发展战略，具有必要性。
综上，采用业务合作的模式能使公司更加高效获得稀缺的产品代理线及业务团队，事业部制的方式有利于发挥公司的整合能力，提升员工参与经营的积极性并最终提升公司的市场竞争能力、市场占有率及盈利能力，符合公司的发展战略，具有必要性。
（三）发行人及各合作方在各事业部中的权利、义务、收益等方面的约定说明，不存在损害上市公司股东利益的情形，发行人将事业部纳入合并范围
1、上市公司与各合作方在事业部中权力义务对等，不存在损害上市公司股东利益的情形
根据公司及各合作方的约定，各合作方主要以其拥有的代理资质及客户资源与公司进行业务合作，并获得对应的收益分配，若事业部未实现业绩承诺，则由合作方进行赔偿，具体内容详见上述“（二）发行人所成立各事业部的合作方式、合作对象，建设上述事业部的原因及必要性”。同时，各合作方均作出在协议签署后的5年或6年内，不再从事相同或相似业务的承诺，若违反承诺将承担赔偿责任；各合作方亦保证其主要管理人员和核心人员稳定且在培育期内非因法定事由或公司同意，其主要管理人员和核心人员不得离职且在离职后2年内遵守竞业禁止约定。
由此可见，在事业部合作中，合作方对各事业部的发展做出了相应的业绩承诺并承担亏损弥补责任，公司控制事业部经营活动、提供事业部发展所需资金并享有收益，公司及各合作方在各事业部中权利义务对等，不存在损害上市公司股东利益的情形。
2、上市公司实际控制各事业部，并将其纳入合并报表范围
公司对各事业部采用基于牢固的经营哲学和精细的部门独立核算管理的“阿
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米巴经营”模式，即事业部在收入、成本、费用、库存等方面进行独立核算，业绩考核亦以事业部为单位。通过该模式把企业化为小经营体系，有利于公司在发挥规模效应的同时，兼具小企业的灵活性，有利于发挥公司的整合能力，实现规模的迅速扩张。同时，公司亦会从财务、人事、经营等各方面实际控制各事业部，将各事业部统一纳入公司自主开发的企业管理系统（UAS系统），该系统包括供应链管理、风控、人力资源、客户关系管理、财务核算等企业管理的全模块。通过统一管理，可以实现公司资源的统一配置，优化事业部的运营能力，降低公司综合运营成本及坏账风险。根据公司及各合作方的约定，各事业部纳入公司统一管理，各事业部的人员均与公司签署劳动合同，产品代理资质及客户资源均转给公司，各事业部日常业务所需的资金全部由公司承担。因此，公司实际拥有各事业部的人员资源、业务资源并承担相关成本，实际控制各业务部，各事业部实质为公司的业务部门，将事业部的收入利润全部纳入合并报表范围。培育期内按协议约定向合作方分配的税前利润系为获得合作方原拥有的主营业务资源等而支付的费用，公司将其计入当期损益，未来按约定一次性买断税前利润分配权而支付的现金计入无形资产并按年摊销。
（四）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人所成立事业部相关的《业务合作协议》、自纳入上市公司以来的财务报表、事业部核心人员及管理人员与上市公司签署的劳动合同；核查了各事业部在UAS系统的运行情况；核查了公司与各个事业部之间的利润分配情况。
经核查，保荐机构认为，截至报告期末，公司共成立了五个事业部，其中第十事业部和第三事业部业已停止业务，采用业务合作的模式符合公司的发展战略，具有必要性。事业部合作的模式不存在损害上市公司股东利益的情形。公司实际拥有各事业部的业务资源并承担相关成本，实际控制各业务部，将其纳入合并报表范围符合会计准则的要求。
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2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，截至2019年3月31日，公司共成立了五个事业部，采用业务合作的模式符合公司的发展战略，具有必要性。事业部合作的模式不存在损害上市公司股东利益的情形。各事业部作为公司组织结构的一部分，公司实际拥有各事业部的业务资源并承担相关成本，实际控制各事业部，将其纳入合并报表范围符合会计准则的要求，且在财务报告中详细披露了与业务合作相关的重要信息。在事业部合作模式下，合作对象将其拥有的相关产品线代理资源、客户资源以及业务人员投入各事业部，公司在培育期向合作对象支付业务分成属于获取上述与拓展市场相关的资源的支出，将其计入当期销售费用符合会计准则要求。以后年度可能向合作对象支付的买断收益权，实质上是取得了合作方已拥有的客户资源并支付了对价，符合《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定的无形资产可辨认性标准的第（二）项“源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”条件。应当确认为一项无形资产。问题8、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
（一）截至本反馈意见回复出具日，发行人投资产业、并购基金的情况说明
截至本反馈意见回复出具日，发行人投资的产业基金及并购基金主要为横琴英唐哲灵互联投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“英唐哲灵互联投资基金”）及苏州哲思灵行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哲思灵行”），具体情况如下：
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1、英唐哲灵互联投资基金的情况
英唐哲灵互联投资基金系由深圳市哲灵投资管理有限公司（以下简称“哲灵投资”）作为普通合伙人，与英唐智控作为有限合伙人共同设立。2017年1月26日，英唐哲灵互联投资基金完成设立登记并取得了珠海市横琴新区工商行政管理局颁发的《营业执照》。基金首期规模10亿元，依据项目的实际投资进度分期到位，并依据项目的实际投资金额情况增加出资。基金采用认缴制，根据项目的实际投资情况，各投资人按比例出资。截至本反馈意见回复日，各合伙人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 实际缴付金额（万元） | 出资比例 |
| 英唐智控 | 有限合伙人 | 30,000.00 | - | 29.96% |
| 哲灵投资 | 普通合伙人 | 70,150.00 | - | 70.04% |
| 合计 | 100,150.00 | - | 100.00% | |
根据英唐哲灵互联投资基金的合伙协议，各合伙人在申请合伙企业登记前出资额缴纳金额为0元，其余认缴出资在2067年1月5日前缴足。截至本反馈回复意见出具日，各合伙人未对英唐哲灵互联投资基金出资，英唐哲灵互联投资基金亦未进行具体项目投资。英唐智控与哲灵投资已于2019年4月签署了《横琴英唐哲灵互联投资基金合伙企业（有限合伙）注销决定书》，就英唐哲灵互联投资基金于2019年12月31日前注销事项形成决议，并决议在注销前各方均无须缴纳认缴出资额。截至本反馈回复意见出具日，英唐哲灵互联投资基金已完成注销登记。
英唐哲灵互联投资基金主要情况如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 设立目的 | 作为英唐智控产业整合主体，围绕英唐智控以电子信息产业互联网平台为核心的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，有效进行产业布局，提高和巩固英唐智控行业地位，助力英唐智控转型升级。 |
| 投资方向 | 符合上市公司发展战略和产业规划的股权投资、并购项目。 |
| 投资决策机制 | 投资决策委员会委员由本基金普通合伙人及主要出资人共同委派，由5名委员组成，其中哲灵投资推荐2名，英唐智控推荐 2名，优先级合伙人推荐1名。项目投资或退出等决议事项均需投资决策委员会全体委员一致同意；如果涉及关联交易，该关联方推荐的委员应回避表决。 |
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| 项目 | 主要内容 |
| 收益或亏损的分配或承担方式 | 根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据各合伙人在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理费用和运营费用后在全体合伙人之间按以下顺 序进行分配：①支付所有投资人实际缴纳本金；②支付优先级投资人不超过 8%/ 年的基础收益；③基金收益在分配①-②项目后的盈余，为基金超额收益，超额收益由GP及LP1按20%和80%的比例分配；如果基金出现亏损，由全体合伙人按照出资比例各自承担。 |
| 公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况 | 不存在 |
截至本反馈意见回复出具日，英唐哲灵互联投资基金未投资项目，公司及普通合伙人亦未对其进行出资，且各合伙人业已确定于2019年12月31日前注销英唐哲灵互联投资基金并在注销前无须缴纳认缴出资。因此，公司参与设立英唐哲灵互联投资基金及后续将其注销不会对公司产生不利影响。
2、哲思灵行的情况
哲思灵行系由哲灵投资作为普通合伙人，与英唐智控等16名有限合伙人共同设立。2017年3月22日完成设立登记并取得了苏州市工商行政管理局颁发的《营业执照》。哲思灵行为单一投资于面板芯片企业集创北方的专项投资资金。
截至本反馈意见回复日，各合伙人的认缴出资和实际缴付金额情况如下：
| 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 实际缴付金额（万元） | 出资比例 |
| 哲灵投资 | 普通合伙人 | 50.00 | 50.00 | 0.82% |
| 英唐智控 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 3,000.00 | 49.18% |
| 深圳市泉来实业有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 500.00 | 8.20% |
| 刘强 | 有限合伙人 | 500.00 | 500.00 | 8.20% |
| 黄春青 | 有限合伙人 | 200.00 | 200.00 | 3.28% |
| 刘和利 | 有限合伙人 | 100.00 | 100.00 | 1.64% |
| 冯海涛 | 有限合伙人 | 100.00 | 100.00 | 1.64% |
| 敖猛 | 有限合伙人 | 200.00 | 200.00 | 3.28% |
| 徐叶 | 有限合伙人 | 500.00 | 500.00 | 8.20% |
| 吴文颖 | 有限合伙人 | 100.00 | 100.00 | 1.64% |
| 刘旭利 | 有限合伙人 | 100.00 | 100.00 | 1.64% |
| 汪秋莉 | 有限合伙人 | 100.00 | 100.00 | 1.64% |
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| 合伙人姓名或名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 实际缴付金额（万元） | 出资比例 |
| 谭少霞 | 有限合伙人 | 100.00 | 100.00 | 1.64% |
| 李冬青 | 有限合伙人 | 200.00 | 200.00 | 3.28% |
| 汤丽霞 | 有限合伙人 | 180.00 | 180.00 | 2.95% |
| 陈波 | 有限合伙人 | 20.00 | 20.00 | 0.33% |
| 刘立哲 | 有限合伙人 | 150.00 | 150.00 | 2.46% |
| 合计 | 6,100.00 | 6,100.00 | 100.00% | |
注：上述合伙人当中，除哲灵投资持有上市公司0.05%股份外，其他方均与上市公司不存在关联关系。
哲思灵行注册资本为6,100万元，截至本反馈意见回复出具日，其注册资本已足额缴纳，其中公司在哲思灵行的3,000万元出资系于2017年11月27日缴纳。截至本反馈意见回复出具日，哲思灵行业已向集创北方投资5,700万元，剩余部分为预留管理费。公司业已承诺将不会在哲思灵行新增出资。
哲思灵行的主要情况如下：
| 项目 | 主要内容 |
| 设立目的 |
| 投资方向 | 单一投资于面板芯片企业北京集创北方科技股份有限公司。 |
| 投资决策机制 | 投资决策由普通合伙人哲灵投资负责，全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策。 |
| 收益或亏损的分配或承担方式 | （1）合伙企业清算前，取得的收益将遵守随收随分, 不得再进行投资，优先支付全体合伙人本金，再支付收益； （2）有限合伙人的收益率在8%之下时，按全体合伙人实缴出资比例进行分配； （3）有限合伙人的收益率在8%（含）以上时，超出部分收益的20%归管理人作为业绩报酬，剩余全部收益按全体合伙人实缴出资比例进行分配。 有限合伙人的收益率=给有限合伙人的累计分配金额（含已计提业绩报酬）÷（有限合伙人累计实缴出资总额+认购费）×100% （4）若出现标的企业实际控制人通过回购方式退出，管理人将不提取业绩报酬，按各合伙人出资比例进行分配； （5）合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配的利润和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额。 |
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| 项目 | 主要内容 |
| 公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况 | 不存在 |
集创北方是一家全球化的芯片设计企业，技术含量高，围绕移动显示、面板显示、LED显示、绿色照明四大领域，形成了多元化的产品布局，主要产品线包括全尺寸面板驱动(LCD/AMOLEDDriver)、触控(Touch)、指纹识别芯片、电源管理芯片(PowerIC)、信号转换(Convertor)、时序控制(TimingController;TCON)、LED显示驱动及LED照明驱动等，能够为客户提供电视、笔记本电脑、智能手机以及可穿戴设备等不同产品屏幕的显示解决方案，同时拥有多种技术整合能力。集创北方于2019年2月进入首次公开发行股票并在主板上市的辅导阶段。通过投资集创北方，公司一方面可与集创北方协同为客户提供电子元器件产品的综合解决方案，有利于公司拓展客户，提升公司盈利能力；另外一方面通过与集创北方的技术交流，有利于提升公司对下游客户的技术服务能力。
公司在哲思灵行中作为有限合伙人，不具备以实际能力单方面主导哲思灵行相关活动。公司不参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，公司实质上未控制该基金，故该基金不纳入合并报表范围。根据中国基金业协会于2017年2月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，“明股实债”指：“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。哲思灵行合伙人的投资回报与其投资标的经营业绩挂钩，投资回报主要系根据投资标的投资收益或亏损分配；哲思灵行不对投资者提供保本保收益承诺，亦未约定定期向投资者支付固定收益。因此，哲思灵行的出资不存在“明股实债”的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了英唐哲灵互联投资基金及哲思灵行的合伙协议及相关承诺函及注销决定书；查阅了发行人的账务记录，并核查了参与设立哲思灵行的投资
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金额；查阅了发行人披露的相关公告和定期报告；访谈了发行人管理层，了解发行人参与设立英唐哲灵互联投资基金和哲思灵行的目的、运营情况和未来发展战略安排。经核查，保荐机构认为，英唐哲灵互联投资基金及哲思灵行的设立符合公司战略发展布局，根据前述基金的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式约定，公司并不实际控制该等基金，亦未向基金其他方承诺本金和收益率，因而未将该等基金纳入合并报表范围。截至本反馈意见回复出具日，英唐哲灵互联投资基金并未实际出资；哲思灵行合伙人的投资回报与其投资标的经营业绩挂钩，不存在“明股实债”的情形。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为，英唐哲灵互联投资基金根据前述基金的投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式约定，公司对英唐哲灵互联投资基金不具备控制，但存在重大影响，因而未将该等基金纳入合并报表范围。截至本反馈意见回复出具日，英唐哲灵互联投资基金并未实际收到出资与运行。哲思灵行投资决策由普通合伙人深圳市哲灵投资管理有限公司负责，全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括但不限于按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策。据此，公司对哲思灵行不具备控制，但存在重大影响，根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，公司对哲思灵行投资按权益法核算。
问题9、报告期内申请人与多个外部机构签署《战略合作协议》或《战略投资意向书》，请申请人说明：（1）截至最近一期末仍生效的《合作协议》或投资意向情况；（2）上市公司在上述协议中需要承担的权利和义务；（3）报告期内申请人重大资本性支出情况（包括资产并购等）；（4）本次发行董事会决议日前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资情况。以上请保荐机构发表核查意见。回复：
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（一）截至本反馈意见回复出具日仍生效的《合作协议》或投资意向的情况说明截至本反馈意见回复出具日，公司与外部机构签署的仍生效的《战略合作协议》及《战略投资意向书》情况如下：
| 协议名称 | 协议签署日期 | 内容 | 有效期 |
| 大富科技与英唐智控及深圳市华森科技股份有限公司的战略合作框架协议 | 2016年6月17日 |
| 未明确约定 | |||
| 大富科技与英唐智控关于硬件代理销售的备忘录 | 2016年8月3日 | 在智能终端、智能家居、物联网、汽车电子等领域制造端与销售端的各自优势，进一步推动项目落地 | 未明确约定 |
| 英唐智控与子沐（北京）基金管理有限公司之战略合作框架协议 | 2017年12月20日 | 共同设立并购基金，投资领域以上市公司主产业及相关上下游产业为主 | 未明确约定 |
| 英唐智控与深圳声联网科技有限公司的战略合作协议 | 2019年4月17日 | 1、深圳声联网科技有限公司将致力于研究将英唐智控的技术和模块，结合其自身技术，形成有声音监护功能的婴幼儿照明产品； 2、英唐智控则致力于可用于工装工程的、集成了深圳声联网科技有限公司音视频监护技术的、健康声光电和健康照明的一揽子解决方案的研发 | 未明确约定 |
（二）发行人在仍生效的《合作协议》中的权利义务说明
截至本反馈意见回复出具日，上市公司在仍生效的《战略合作协议》或《战略投资意向书》中需要承担的权利和义务情况如下：
| 协议名称 | 权利和义务 |
| 大富科技与英唐智控及深圳市华森科技股份有限公司的战略合作框架协议 | 1、各方在产品、技术服务和商务层面上建立有效、畅通的合作关系，建立产品销售等协同工作机制，及时沟通和共享潜在产品/项目信息，汇聚各方优势和信息，全力推动各方战略合作项目的实施，并不断探讨、拓展、推出融合各方业务优势并满足客户需求的产品和服务； 2、各方遵守“同进共退”原则，在市场、技术、生产等环节互相支持，互相配合，共同提高客户满意度； 3、在满足客户需求的情况下，一方应优先选择另两方作为其产品供应商，为客户提供产品或服务。在业务范围许可的条件下，各方共同开展其它项目合作，包括但不限于咨询、研发、服务、运营等合作。 |
| 大富科技与英唐智 | 非独家代理由大富科技生产的部分零部件产品的销售。 |
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| 协议名称 | 权利和义务 |
| 控关于硬件代理销售的备忘录 | |
| 英唐智控与子沐（北京）基金管理有限公司之战略合作框架协议 | 经公司书面确认的并购基金的投资项目，由公司或其实际控制人对并购基金的投资项目进行并购或回购。具体收购事宜按相关法律、法规、证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定，且并购基金及其普通合伙人、执行事务合伙人应促成目标项目公司给予公司在同等条件下优先认缴增资权及优先并购权。 |
| 英唐智控与深圳声联网科技有限公司的战略合作协议 | 1、在合作研发中，双方承诺给予对方最好的技术支持； 2、交易中，双方有权获得对方的最优惠待遇； 3、双方恪守交易条款和保密条款，任何一方均有义务维护对方的品牌、商誉。 |
截至本反馈意见回复出具日，上述战略合作框架协议均尚未实际履行。
（三）报告期内发行人重大资本性支出情况说明
报告期内公司重大资本性支出的具体情况如下：
| 序号 | 协议签署日 | 交易方式 | 标的公司 | 交易价格（万元） | 主营业务 |
| 1 | 2015-3-3 | 现金购买和增资 | 优软科技51%股权 | 10,928.57 | 致力于企业信息化管理系统和互联网平台的研发、咨询与应用 |
| 2 | 2015-3-26 | 发行股份及支付现金购买 | 深圳市华商龙商务互联科技有限公司100%股权 | 114,500.00 | 电子元器件分销 |
| 3 | 2015-10-30 | 现金增资 | 威尔电子有限公司51%股权 | 94万港元 | |
| 4 | 2015-10-30 | 现金增资 | 上海康帕科贸有限公司51%股权 | 445.00 | |
| 5 | 2016-6-24 | 现金增资 | 深圳市海威思科技有限公司60%的股权 | 1,500.00 | |
| 6 | 2017-1-23 | 现金购买 | 联合创泰科技有限公司48.45%股权 | 4,845万港元 | |
| 7 | 2017-6-23 | 现金购买 | 深圳市怡海能达有限公司51%股权 | 3,825.00 | |
| 8 | 2018-3-16 | 现金购买 | 联合创泰科技有限公司31.55%股权 | 30,574.21 |
注：联合创泰2018年度归属于母公司的净利润为12,226.79万元，超过8,000万元但未达到13,000万元，因此，根据《关于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》约定，重新计算后，收购联合创泰31.55%股权共应支付股权转让款为30,574.21万元。
公司主营业务自2015年以来逐步转型为以电子元器件分销为主。上述并购标的中，优软科技是公司实现产业互联网战略目标的重要布局。其开发的企业管理系统UAS涵盖财务管理、供应链管理、制造管理等企业管理全流程功能，已
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成功运用于公司及公司并购标的的整合中。同时，优软科技基于电子元器件垂直细分市场打造了“优软商城”B2B电子商务平台，致力于撮合电子产品制造商或方案商与电子元器件分销企业实现电子元器件产品的在线选型和交易。除优软科技外，其他被并购标的均从事电子元器件分销业务。因此，报告期内公司的重大资本性支出主均为围绕电子元器件分销而开展的产业并购及升级。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至今发行人实施或拟实施的财务性投资情况说明
自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月即2018年4月9日至本反馈意见回复出具日，除了为提高公司的资金使用效率，向银行购买低风险的短期理财产品，以及向英唐融资租赁缴纳9,500万元注册资本金外，公司不存在其他财务性投资行为。截至本反馈意见回复出具日，公司购买短期理财产品的账面余额为14,760.00万元，期限均为一年以内；同时，公司已承诺不再对英唐保理和英唐融资租赁新增出资或提供其他形式的财务支持，并将于2019年12月31日转让英唐保理和英唐融资租赁股权，因此，公司亦不存在拟实施除购买短期理财产品以外的其他财务性投资的情况。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了截至报告期末仍然有效的《战略合作协议》及《战略投资意向书》，同时就《战略合作协议》及《战略投资意向书》的履行情况向公司管理层进行访谈确认；核查了报告期内重大资产支出对应的投资协议、购买价款支付凭证以及所收购公司对应的营业执照及公司章程；查阅了2018年4月至本反馈意见回复日公司交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目的明细账、购买短期理财产品的明细及银行凭证；获取了发行人就商业保理、融资租赁业务及并购基金投资出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具之日仍然有效的《战略合作协议》及《战略投资意向书》，在截至本反馈意见回复出具日均已到期自动终止或者没有实际履行，上市公司在上述协议中承担的权利义务不存在损害上市公司权益的情形。报告期内上市公司重大资本性支出均为围绕上市公司主业电子元器件分销而开展的产业并购及升级。自本次非公开发行股票相关董事会决议日前
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六个月至本反馈意见回复出具日，除基于短期闲置资金管理购买理财产品和向英唐融资租赁缴纳9,500万元注册资本金外，公司不存在其他财务性投资行为，亦不存在拟实施除购买短期理财产品以外的其他财务性投资的情况。
问题10、申请人本次募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款，且本次发行可能导致上市公司控股股东及实际控制人变更。请申请人：（1）结合公司财务状况、经营模式说明本次募集资金的必要性；（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）若本次发行导致控股股东及实际控制人变更，上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面是否存在大幅变动的风险，申请人拟采取何种应对措施。以上请保荐机构发表核查意见。回复：
（一）本次募集资金的必要性说明
1、行业经营模式决定公司须具备充足的流动资金
电子元器件分销行业具有“轻资产，重资金”的特点，即电子元器件分销行业对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高。主要是因为电子元器件分销行业的上游为各品牌电子元器件制造企业，给予分销商的账期较短，特别是近年在电子元器件需求旺盛的情况下，一般要求分销商预付货款、货到付款或者给予较短的账期，而下游主要为电子产品制造企业，普遍要求电子元器件分销商提供账期，导致电子元器件分销商在业务开展及实施过程中需要大量的资金并形成金额较大的应收账款、应收票据及预付账款，行业内企业应收账款、应收票据及预付账款占总资产的比重普遍较高，而固定资产等项目占总资产比重较低。
截至2019年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司的相关财务数据如下：
| 公司 | 流动资产占总资产比重 | 应收票据、应收账款及预付账款占总资产比重 | 固定资产占总资产比重 |
| 英唐智控 | 78.11% | 45.27% | 1.38% |
| 深圳华强 | 60.40% | 26.60% | 2.82% |
| 力源信息 | 58.72% | 32.63% | 3.62% |
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| 公司 | 流动资产占总资产比重 | 应收票据、应收账款及预付账款占总资产比重 | 固定资产占总资产比重 |
| 平均值 | 65.75% | 34.83% | 2.61% |
由上表可知，截至2019年3月31日，公司及同行业主要可比上市公司应收票据、应收账款及预付账款占总资产比重的平均值为34.83%，而固定资产占总资产比重的平均值仅为2.61%，体现了电子元器件分销企业的经营及发展更依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动资金是电子元器件分销企业持续经营及扩大规模的必要基础。
2、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
近年来公司通过内部发展、收购、整合及合作获得了众多核心电子元器件品牌的代理权，技术型和资源型产品线愈发丰富，通过构建稳定的金字塔式产品结构形成了稳固的市场护城河，扩大了销售规模。后续云计算、5G通信、物联网、集成电路、汽车电子及智能硬件等下游行业需求量将不断增加。英唐智控在上述行业领域均已布局，拥有较多上游核心代理权和下游大客户资源，尤其是在云服务器的核心器件、物联网通信模块、智能硬件主控芯片领域，拥有SK 海力士的存储器及联发科的主控芯片的代理权，并基于该等产品的代理权服务于下游云计算及物联网生态巨头客户，将受益于云计算及5G行业的发展，为业务持续稳定增长带来保障。
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司的营业收入分别为422,205.71万元、739,987.53万元、1,211,410.67万元及255,723.73万元，保持高速增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本（截至2018年12月31日，公司债务性融资余额合计293,865.68万元，资产负债率为67.32%，2018年度公司利息支出为17,441.77万元），较高的资产负债率及债务融资成本影响了公司的融资能力及盈利能力，导致公司出现“增收不增利”的情况。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。
未来三年，公司流动资金需求测算如下：
（1）营业收入的测算
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2016年至2018年，公司的营业收入分别为422,205.71万元、739,987.53万元及1,211,410.67万元，同比分别增长138.35%、75.27%及63.71%。根据报告期内公司营业收入的增长情况并结合公司未来三年业务的发展目标，假设2019年至2021年公司营业收入的年均增长率为30%，则2019年至2020年公司的营业收入分别为1,574,833.87万元、2,047,284.03万元及2,661,469.24万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的测算
以最近三年各期期末公司经营性流动资产和经营性流动负债的占当期营业收入的比重的平均值为基础，对2019年至2021年各期末经营性流动资产和经营性流动负债各科目的金额进行测算。
最近三年各期期末，公司各经营性流动资产和经营性流动负债的占当期营业收入的比重及平均值如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年/2018-12-31 | 2017年/2017-12-31 | 2016年/2016-12-31 | 平均占比 | |||
| 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | 金额 | 占营业收入比 | ||
| 营业收入 | 1,211,410.67 | 100.00% | 739,987.53 | 100.00% | 422,205.71 | 100.00% | 100.00% |
| 应收票据及应收账款 | 253,009.44 | 20.89% | 194,931.96 | 26.34% | 127,836.92 | 30.28% | 25.84% |
| 预付账款 | 33,380.00 | 2.76% | 35,713.19 | 4.83% | 9,465.34 | 2.24% | 3.28% |
| 存货 | 88,550.58 | 7.31% | 89,529.40 | 12.10% | 70,265.20 | 16.64% | 12.02% |
| 经营性流动资产合计 | 374,940.01 | 30.95% | 320,174.55 | 43.27% | 207,567.46 | 49.16% | 41.13% |
| 应付票据及应付账款 | 71,359.21 | 5.89% | 77,612.62 | 10.49% | 73,306.20 | 17.36% | 11.25% |
| 预收账款 | 4,203.14 | 0.35% | 13,075.25 | 1.77% | 9,117.94 | 2.16% | 1.43% |
| 经营性流动负债合计 | 75,562.35 | 6.24% | 90,687.87 | 12.26% | 82,424.13 | 19.52% | 12.67% |
| 流动资金占用 | 299,377.66 | 24.71% | 229,486.67 | 31.01% | 125,143.33 | 29.64% | 28.45% |
（3）公司未来新增流动资金缺口的测算
根据前述2019年至2021年公司营业收入的预测及历史期经营性流动资产及经营性流动负债占当期营业收入的平均比重，对公司2019年至2021年新增流动资金缺口测算如下：
单位：万元
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| 项目 | 2018-12-31 | 2019年至2021年预测 | 2021-12-31减2018-12-31 | ||
| 2019-12-31 | 2020-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 应收票据及应收账款 | 253,009.44 | 406,861.07 | 528,919.39 | 687,595.21 | 434,585.77 |
| 预付账款 | 33,380.00 | 51,578.25 | 67,051.73 | 87,167.24 | 53,787.25 |
| 存货 | 88,550.58 | 189,241.00 | 246,013.30 | 319,817.29 | 231,266.72 |
| 经营性流动资产合计 | 374,940.01 | 647,680.32 | 841,984.42 | 1,094,579.74 | 719,639.73 |
| 应付票据及应付账款 | 71,359.21 | 177,119.40 | 230,255.22 | 299,331.79 | 227,972.58 |
| 预收账款 | 4,203.14 | 22,451.68 | 29,187.19 | 37,943.34 | 33,740.21 |
| 经营性流动负债合计 | 75,562.35 | 199,571.09 | 259,442.41 | 337,275.13 | 261,712.79 |
| 流动资金占用金额 | 299,377.66 | 448,109.24 | 582,542.01 | 757,304.61 | 457,926.94 |
根据上表测算结果，截至2021年末，公司的流动资金占用金额为757,304.61万元，较2018年12月31日公司流动资金占用金额，新增流动资金缺口约为457,926.94万元。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司盈利能力。此外，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司亦积极拓展其他融资渠道以满足业务快速发展带来的资金需求。比如利用下游优质客户的应收账款进行保理融资，截至本反馈意见回复出具日，公司利用对阿里巴巴及中霸集团有限公司的应收账款已合计获得银行1.05亿美元的授信额度。
3、提高流动性，加强公司短期偿债能力
最近三年一期，随着上市公司营业收入规模快速扩大，应收款项增长较快，从而对上市公司经营资金占用相应增加。2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，上市公司应收账款及应收票据净额分别为127,836.92万元、194,931.96万元、253,009.44万元及189,766.01万元，占各期末总资产的比重分别为
35.35%、38.10%、43.09%及34.71%。
截至2019年3月31日，公司待偿还的银行短期借款及一年内到期的银行长期借款及长期应付款的具体情况如下：
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| 借款类型 | 借款余额（万元） |
| 短期银行借款 | 133,462.01 |
| 一年内到期的长期银行借款及长期应付款 | 14,151.76 |
| 合计 | 147,613.77 |
营业收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金额的增加，同时上市公司面临较大的短期债务偿还压力，本次非公开发行募集资金用以补充流动资金及偿还银行贷款将有效提升公司的流动性，支撑业务的快速成长。
4、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长较快。2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，上市公司的资产负债率分别为46.10%、59.69%、67.32%及63.75%。
上市公司与同行可比上市公司截至2019年3月31日的资产负债率水平对比情况如下：
| 序号 | 股票代码 | 上市公司简称 | 资产负债率 |
| 1 | 000062 | 深圳华强 | 48.03% |
| 2 | 300184 | 力源信息 | 29.08% |
| 3 | 300493 | 润欣科技 | 34.69% |
| 平均值 | 37.27% | ||
| 英唐智控 | 63.75% | ||
注：上述数据根据上市公司定期报告计算得出。
由上表可知，截至2019年3月31日，同行可比上市公司的平均资产负债率为37.27%，上市公司资产负债率为63.75%，显著高于同行业可比公司水平。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行后上市公司的资产负债率将降为
46.64%，将有效优化上市公司财务结构，提升上市公司的融资能力和提高风险抵御能力。
5、缓解上市公司长期偿债压力
公司长期偿债压力主要来源于2018年面向合格投资者公开发行的公司债、长期应付款中的售后租回及融资租赁，以及长期借款。截至2019年3月31日，公司应付债券、长期应付款中的售后租回、融资租赁，以及长期借款的具体情况如下：
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| 债务名称 | 发行日/借款日 | 到期日 | 债券/借款余额（万元） |
| 2018年面向合格投资者公开发行公司债（第一期） | 2018年1月3日 | 2022年1月3日 | 22,046.14 |
| 2018年面向合格投资者公开发行公司债（第二期） | 2018年5月25日 | 2022年5月25日 | 13,909.35 |
| 2018年面向合格投资者公开发行公司债（第三期） | 2018年8月17日 | 2022年8月17日 | 9,931.09 |
| 长期应付款中的售后租回 | 2018年4月12日 | 2021年3月15日 | 5,577.31 |
| 长期应付款中的融资租赁 | 2018年11月22日 | 2021年11月22日 | 1,198.78 |
| 长期借款 | 2018年5月9日 | 2020年4月29日 | 2,828.07 |
| 2017年5月26日 | 2020年4月25日 | 4,830.61 | |
| 合计 | 60,321.35 | ||
由上表可知，公司长期偿债压力较大，后续在安排公司流动资金的同时，需要考虑未来偿还到期长期负债的资金需求，进一步加大了公司流动资金的压力，本次补充流动资金有利于缓解未来长期负债的资金压力。
6、引入国资背景战略投资者，增强公司的资信能力
通过参与本次非公开发行引入具有国资背景的赛格集团，有利于提升公司的资信能力及融资能力，为公司的长期稳定发展提供保障。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力。本次募集资金使用计划符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，因此是必要的。
（二）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年3月31日，英唐智控对英唐保理投入资本金余额10,000万元，对英唐融资租赁投入资本金余额9,500万元，对英唐保理和英唐融资租赁无财务资助。
截至2019年3月31日，英唐智控无交易性金融资产、借予他人款项及委托理财，其他非流动金融资产明细如下：
单位：万元
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| 被投资单位 | 账面余额 | 在被投资单位持股比例 | 占总资产比重 | 占净资产比重 |
| 深圳前海智网通信科技有限公司 | 1,500.00 | 10.00% | 0.27% | 0.76% |
智网通信为英唐智控之子公司华商龙于2018年4月与自然人苏小红、黄兰芳、黄潜共同出资设立之企业。其中，华商龙持股10%，持股比例较低且不具有重大影响，在会计上将其作为其他非流动金融资产处理。智网通信主要从事移动终端设备（无线wifi）机卡一体机（E-Sim卡终端）的研发、生产及销售，公司拥有相关技术及设备核心器件的代理资质，一方面能提升公司相关器件的销售收入；另外一方面能够使移动终端设备更专业化，提高消费者及企业用户的使用效率和工作效率，更好地服务公司产业互联网平台，符合公司的战略布局。因此，对智网通信的投资与公司发展战略及主营业务具有协同性与融合性，属于公司的产业投资，不属于财务性投资。
截至2019年3月31日，英唐智控投资的并购基金为2017年3月设立的哲思灵行。哲思灵行为专项投资基金，单一投资于面板芯片企业集创北方，其中英唐智控的投资金额为3,000万元。集创北方与公司主营业务具有强协同性及融合性，公司以产业并购基金哲思灵行投资集创北方，属于公司的产业投资，不属于财务性投资。具体分析参见本反馈意见“问题8”之回复之“2、哲思灵行的情况”。
截至2019年3月31日，英唐智控银行理财产品具体情况：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 期限 | 占总资产比重 | 占净资产比重 |
| 江苏银行“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品 | 100.00 | 可随时赎回 | 0.02% | 0.05% |
| 国债逆回购GC001 | 500.00 | 3天 | 0.09% | 0.25% |
| 工银保本型“随心E”（定向山东）人民币理财产品2017年第2期 | 90.20 | 90天 | 0.02% | 0.05% |
| 48.50 | 89天 | 0.01% | 0.02% | |
| 产品880014结构性存款 | 4,000.00 | 2018/01/04-2020/01/04 | 0.73% | 2.02% |
| 产品880051结构性存款 | 3,260.00 | 2018/01/12-2020/01/12 | 0.60% | 1.64% |
| 结构性存款 | 2,000.00 | 2019/01/16-2019/07/16 | 0.37% | 1.01% |
| 合计 | 9,998.70 | - | 1.83% | 5.05% |
由上表可知，截至2019年3月31日，公司银行理财均为利用闲置资金进行
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的短期理财，占公司总资产、净资产的比例较低。
除上述对英唐保理和英唐融资租赁投入资本金外、其他非流动金融资产、银行理财及产业基金投资外，截至2019年3月31日，公司不存在其他交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。其中，其他非流动金融资产及产业基金投资与公司业务发展具有协同性和融合性，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
截至2019年3月31日，公司对英唐保理和英唐融资租赁投入资本金以及银行理财合计占期末公司总资产和净资产的比例分别为5.40%和14.88%，不属于持有“金额较大”的情形；同时，公司业已承诺将于2019年12月31日对外转让英唐保理和英唐融资租赁股权，银行理财亦为短期理财产品，因此，对英唐保理和英唐融资租赁的投入资本金和银行理财不属于“期限较长”的情形。综前所述，截至2019年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）赛格集团认购本次非公开发行股票符合其半导体产业布局发展战略，上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面不存在因控股权变更而发生大幅变动的风险
赛格集团认购本次非公开发行股票符合其半导体产业布局发展战略。赛格集团及公司已形成具体稳定措施用以确保公司未来经营的稳定性，上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面不存在因控股权变更而发生大幅变动的风险。具体参见本反馈意见第1题之 “（三）发行人拟变更控制权的原因说明，变更控制权不会对公司未来经营稳定性产生不利影响以及具体稳定措施说明”的回复。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了英唐智控及同行可比上市公司的定期报告、截至最近一期末的付息债务明细，对英唐智控的偿债能力及未来三年营运资金缺口进行分析复核；查阅了最近一期末英唐智控交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他应收款、其他流动资产等科目的余额表、购买短期理财产品的明细及银行凭证；查阅了出售英唐科技、投资智网通信及集创北方的相关协议、银行流水以及两者的营业执照、公司章程等；查阅了赛格集团与英唐智控签署的《附条件生效的股份
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认购协议》及《非公开发行预案》，获得了赛格集团出具了《关于维持英唐智控经营稳定和核心人员稳定性的承诺》以及赛格集团与英唐智控签署的《关于维持英唐智控经营稳定性和核心人员稳定性的措施的备忘录》。经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，降低公司长期偿债压力，具有必要性；截至2019年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和其他非流动金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行可能导致控股股东及实际控制人变更，上市公司的主营业务、运营管理、人员等方面不存在大幅变动的风险，同时公司已在本次非公开发行预案中对控股股东及实际控制人变更的风险及经营管理风险进行了充分披露。
问题11、申请人截至2018年9月末商誉账面价值9.56亿元。请申请人结合商誉的形成原因、资产组的认定情况、商誉最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
（一）商誉的明细及形成原因
公司截至2019年3月31日商誉组成及形成原因如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 形成原因 |
| 华商龙 | 84,702.25 | - | 84,702.25 | 2015年7月，公司以114,500万元的交易对价收购华商龙100%股权，与取得的可辨认净资产的公允价值29,797.75万元之间的差额84,702.25万元，确认为商誉。 |
| 联合创泰 | 4,671.49 | - | 4,671.49 | 2017年1月，华商龙收购联合创泰48.45%股权并成为其控股股东。合并成本4,360.50万元与取得的可辨认净资产公允价值-310.99万元之间的差额4,671.49万元，确认为商誉。 |
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| 被投资单位 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 形成原因 |
| 海威思 | 108.13 | - | 108.13 | 2016年6月，华商龙以增资形式获得海威思60%股权。合并成本1,500万元与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额108.13万元，确认为商誉。 |
| 上海柏建 | 7.86 | - | 7.86 | 2016年8月，华商龙收购上海柏建100%股权。合并成本100万元与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额7.86万元，确认为商誉。 |
| 优软科技 | 6,153.20 | 1,842.87 | 4,310.33 | 2015年3月，公司通过收购优软科技30%股权及增资的方式，获得优软科技51%股权并成为其控股股东。合并成本10,928.57万元与取得的可辨认净资产公允价值4,775.37万元之间的差额6,153.20万元，确认为商誉。2017年末及2018年末，经减值测试后，公司对由于收购优软科技形成的商誉分别计提了1,219.52万元及623.35万元减值准备。 |
| 丰唐物联 | 1,369.68 | 1,369.68 | - | 2011年12月，公司以增资形式获得丰唐物联51%股份并成为其控股股东。合并成本3,000万元与取得的可辨认净资产公允价值1,630.32万元之间差额1,369.68万元，确认为商誉。2017年末及2018年末，经减值测试后，公司对由于收购丰唐物联形成的商誉分别计提了202.79万元及1,166.89万元减值准备。 |
| 合计 | 97,012.61 | 3,212.55 | 93,800.06 | -- |
（二）公司业已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，合理将商誉分摊至资产组进行减值测试
1、资产组认定情况
（1）适用的准则、法规依据
《企业会计准则第8号——资产减值损失》第十八条规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
《企业会计准则第8号——资产减值损失》第二十三条规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于
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按照《企业会计准则第35号——分部报告》所确定的报告分部。《企业会计准则第8号——资产减值损失》第二十四条规定，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。
（2）公司将华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建归属于同一资产组，符合相关准则法规规定
联合创泰、海威思及上海柏建均系属华商龙之子公司，且该等子公司与华商龙均从事电子元器件分销业务，因而将因收购华商龙、联合创泰、海威思、上海柏建形成的89,489.73万元商誉均归属于华商龙资产组。具体原因说明如下：
①均为华商龙子公司且业务板块相同：华商龙主营业务为电子元器件分销，联合创泰、海威思、上海柏建为华商龙之子公司且均从事电子元器件分销业务；
②均为华商龙收购之企业，收购目的为拓展产品代理线：为更高效获得原厂代理资质及相关的业务团队，华商龙于2016年6月至2017年1月之间陆续获得海威思、上海柏建、联合创泰的控股权，并通过该等企业并购进一步获得汇顶科技、京瓷、楼氏、SK海力士、联发科等优质的原厂代理资质；
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③为客户提供一站式采购服务，实现业务协同：下游客户在产品制造过程中需要使用多种电子元器件，能否为客户提供一站式采购服务是增加客户粘性，提升市场竞争力的关键要素。华商龙通过自身发展及外延式并购，不断丰富代理产品线，截至本报告出具日，华商龙及其下属子公司已合计获得超过100条产品代理线，构建了涵盖市场型、技术型及资源型的“全能型”产品结构。华商龙，以及其下属包括联合创泰、海威思及上海柏建在内的各子公司代理的不同产品线能共同满足客户的一站式采购的需求，彼此之间实现业务协同，有效提升华商龙的综合竞争能力及盈利能力；
④统一纳入华商龙管理体系，实现管理协同：华商龙在收购子公司后，均对其派驻董事会成员且对其经营决策、财务决策起决定作用。同时被收购公司均纳入华商龙自主开发的UAS系统统一管理，该等公司的日常经营均通过UAS系统进行管控及记录。通过系统的统一管理，华商龙其下属从事电子分销业务的子公司实现信息标准的统一及信息共享，并进一步实现各公司之间的资源共享，实现体系内各公司在信息、上下游资源、风险管控等方面的协同与融合。
综上，华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建属于同一业务板块，产生的主要现金流入独立于其他业务资产或者资产组的现金流入；联合创泰、海威思及上海柏建为华商龙收购之企业，各方之间存在强协同性，资产组能够从企业合并的协同性中受益；联合创泰、海威思及上海柏建在被华商龙收购后，其人员、经营活动由华商龙统一管理，资金由华商龙统一调配，不能单独产生现金流。因此，将华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建纳入同一资产组并分摊因企业合并形成的商誉符合企业会计准则及相关法规要求。
（3）优软科技及丰唐物联因其业务较为独立，因此各自归属为一个资产组
优软科技为公司于2015年3月收购之企业，主营业务为软件产品的开发及销售，与上述华商龙资产组所从事的业务不同，因此将因收购优软科技而形成的商誉单独归属为优软科技资产组。
丰唐物联为公司于2011年12月收购之企业，主营业务为智能家居产品的研发、生产及销售，与上述华商龙及优软科技资产组所从事的业务不同，因此将因收购丰唐物联而形成的商誉单独归属为丰唐物联资产组。
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2、公司业已按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。至少在每年年度终了对企业合并形成的商誉进行了减值测试，经测试存在减值的，已充分计提减值准备。
（1）华商龙资产组对应商誉未出现特定减值迹象，且在每年年度终了进行了减值测试，经测试不需要计提减值准备
公司已于每年年度终了对华商龙资产组进行了减值测试。经测试，2016年至2018年各期末华商龙资产组均未出现《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象，具体如下：
| 序号 | 特定减值迹象 | 华商龙资产组实际情况 |
| 1 | 现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩 | 1、2015年至2018年，华商龙资产组净利润分别为12,399.66万元、16,055.41万元、22,018.30万元及30,526.13万元，不存在持续恶化情形； 2、收购华商龙时，形成商誉时2015年至2018年的预测净利润分别11,506.83万元、14,048.25万元、16,428.99万元及16,972.00万元；华商龙原股东承诺华商龙2015年至2017年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于11,500万元、14,000万元及16,500.00万元。 华商龙资产组2015年至2018年各期实际实现的净利润分别为12,399.66万元、16,055.41万元、22,928.03万元及33,479.13万元；2015年至2018年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为12,170.78万元、14,975.24万元、18,488.16万元及33,435.95万元。 因此，华商龙资产组的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预测净利润的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承诺。 收购联合创泰时，形成商誉时2017年及2018年的预期净利润分别为港币3,009.99万元及港币5,983.78万元，对应人民币分别为2,546.59万元及5,209.60万元；联合创泰原股东承诺联合创泰2017年及2018年扣除非经常性损益后净利润分别不低于港币3,000万元及港币6,000万元，对应人民币分别为2,538.14万元和5,223.72万元。 2017年及2018年，联合创泰净利润分别为人民币3,530.49万元及12,229.44万元。扣除非经常性损益的净利润分别为人民币3,530.49万元及12,231.75万元。 因此，联合创泰的经营利润不存在明显低于形成商誉时的预测净利润的情形，被收购方在业绩承诺期均实现了业绩承诺。 收购海威思及上海柏建时，以净资产为基础进行作价，未涉及评估及业绩承诺。 综上，华商龙资产组不存在经营利润明显低于形成商誉时的预期以及被收购方未实现承诺业绩的情形。 |
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| 序号 | 特定减值迹象 | 华商龙资产组实际情况 |
| 2 | 所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化 | 华商龙资产组所属行业为电子元器件分销行业，下游客户集中在云计算、安防、新能源汽车、物联网、手机、家电等行业，均不属于产能过剩行业；《中国制造2025》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》等产业政策均支持电子元器件行业发展；报告期内华商龙资产组营业收入及净利润持续增长，市场竞争程度未发生明显不利变化。 |
| 3 | 相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持 | 电子元器件分销行业主要壁垒为代理资质、资金实力及供应链管理能力，对技术要求较低，不存在由于技术进步导致难以盈利的风险。 |
| 4 | 核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复 | 华商龙资产组内各资产自被上市公司收购以来，核心团队均未发生明显不利变化，核心团队稳定。 |
| 5 | 与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等 | 华商龙及其下属从事电子元器件分销业务的公司成立时间较长，与众多原厂形成了长期稳定的合作关系，合作期限普遍在3年以上，且有稳定的下游客户资源，代理资质到期无法接续的可能性较小。 |
| 6 | 客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降 | 电子元器件分销行业整体上具有稳定低毛利率的特点，虽然2017年及2018年上半年部分被动电子元器件出现毛利率大幅上涨的情况，但对整个市场的投资回报率影响较小，未出现市场投资回报率明显提高，且没有证据表明短期内会下降的情况。 |
| 7 | 经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化 | 英唐智控的客户群体主要集中在国内，不存在由于外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化导致风险突出的情况。 |
综上，2018年12月31日，华商龙资产组未出现经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩的减值迹象，亦未出现上表2-7中所列的其他减值迹象。2018年12月31日，上市公司采用未来现金流量折现法对华商龙资产组的可收回金额进行测算，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并进一步对华商龙资产组对应的商誉进行减值测试。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对华商龙资产组可收回金额进行评估，并出具众联评报字（2019）第1019号评估报告。经评估后确认华商龙资产组可收回金额为455,841.74万元。华商龙资产组账面价值为316,471.28万元，可收回金额较账面价值多
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139,370.46万元，超过华商龙资产组对应的商誉金额。
因此，截至2018年12月31日，华商龙资产组对应商誉未出现特定减值迹象，且经测试不需要计提减值准备。2019年一季度华商龙资产组实现的净利润为5,914.65万元，经营状况良好，截至2019年3月31日，华商龙资产组对应商誉未出现特定减值迹象。
（2）优软科技资产组及丰唐物联资产组已在每年年度终了进行了减值测试，经测试存在减值的，对应商誉减值准备已充分计提
公司在每年年度终了对归属于优软科技资产组及丰唐物联资产组的商誉进行减值测试。
①优软科技商誉减值计提情况
2017年12月31日，公司评估了优软科技的可收回金额，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对优软科技可回收金额进行评估，并出具众联评报字[2018]1006号评估报告。经评估后公司确定的优软科技可回收价值为17,018.83万元。
2017年12月31日优软科技资产组对应商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 2017年末 | 商誉 | 可辨认资产 | 合计 |
| 属于上市公司母公司的账面价值 | 6,153.20 | 7,344.94 | 19,410.04 |
| 归属于少数股东的账面价值 | 5,911.90 | ||
| 合计 | 12,065.10 | 7,344.94 | 19,410.04 |
| 可收回金额 | - | - | 17,018.83 |
| 资产减值损失 | - | - | 2,391.21 |
由上表可知，截至2017年12月31日，由于收购优软科技形成的商誉存在2,391.21万元减值，发行人享有优软科技51%的权益，据此计提了1,219.52万元的商誉减值准备。
2018年12月31日，公司评估了优软科技的可收回金额，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对优
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软科技可回收金额进行评估，并出具众联评报字[2019] 1013号评估报告。经评估后公司确定的优软科技可回收价值为12,389.69万元。
2018年12月31日，优软资产组对应商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 2018年末 | 商誉 | 可辨认资产 | 合计 |
| 归属于上市公司母公司的账面价值 | 6,153.20 | 3,938.06 | 16,003.16 |
| 归属于少数股东的账面价值 | 5,911.90 | ||
| 合计 | 12,065.10 | 3,938.06 | 16,003.16 |
| 可收回金额 | - | - | 12,389.69 |
| 资产减值损失 | - | - | 3,613.47 |
由上表可知，截至2018年12月31日，由于收购优软科技形成的商誉存在3,613.47万元减值，发行人享有优软科技51%的权益，据此计提了1,842.87万元的商誉减值准备，较2017年12月31日进一步计提了623.35万元的减值准备。2019年一季度优软科技实现的净利润为492.26万元，截至2019年3月31日，优软科技对应商誉未出现特定减值迹象。
②丰唐物联商誉减值计提情况
2017年12月31日，公司评估了丰唐物联的可收回金额，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对丰唐物联可回收金额进行评估，并出具众联评报字[2018]1007号评估报告。经评估后公司确定的丰唐物联可回收价值为5,738.51万元。
前述商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 2017年末 | 商誉 | 可辨认资产 | 合计 |
| 归属于上市公司母公司的账面价值 | 1,369.68 | 3,450.49 | 4,820.17 |
| 归属于少数股东的账面价值 | 1,315.97 | - | 1,315.97 |
| 合计 | 2,685.65 | 3,450.49 | 6,136.14 |
| 可收回金额 | - | - | 5,738.51 |
| 资产减值损失 | - | - | 397.63 |
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由上表可知，截至2017年12月31日，由于收购丰唐物联形成的商誉存在
397.63万元减值，发行人享有丰唐物联51%的权益，据此计提了202.79万元的商誉减值准备。
2018年12月31日，公司评估了丰唐物联的可收回金额，可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。同时公司聘请湖北众联资产评估有限公司对丰唐物联可回收金额进行评估，并出具众联评报字[2019] 1014号评估报告。经评估后公司确定的丰唐物联可回收价值为1,867.28万元。前述商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 2018年末 | 商誉 | 可辨认资产 | 合计 |
| 归属于上市公司母公司的账面价值 | 1,369.68 | 1,860.12 | 4,545.77 |
| 归属于少数股东的账面价值 | 1,315.97 | ||
| 合计 | 2,685.65 | 1,860.12 | 4,545.77 |
| 可收回金额 | - | - | 1,867.28 |
| 资产减值损失 | - | - | 2,685.64 |
注：截至2018年12月31日，丰唐物联资产组对应可辨认资产与商誉原值的合计金额为4,545.77万元，其可回收金额为1,867.28，两者差异为2,678.49万元，基于谨慎性原则，公司对丰唐物联资产组对应的商誉2,685.65万元全额计提了减值准备。
由上表可知，截至2018年12月31日，由于收购丰唐物联形成的商誉存在2,685.64万元减值，发行人享有丰唐物联51%的权益，据此计提了1,369.68万元的商誉减值准备，较2017年12月31日进一步计提了1,166.89万元减值准备。截至2018年12月31日，因收购丰唐物联而形成的商誉已全额计提减值准备。
综上，公司已严格按照会计准则的要求，在资产负债表日判断商誉是否存在可能发生资产减值的迹象并在每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，经测试存在减值情况的，已充分计提了减值准备。
3、公司已按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，在财务报告中详细披露与商誉减值相关的重要信息。
公司于每年的年度报的财务报告附注中的“商誉”章节，对商誉减值准备的
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期初余额、本期增加、本期减少、期末余额，以及商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法进行了阐述。
（三）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司收购相关资产时的协议、资产评估报告并复核了双方协议价与评估价是否存在重大差异以进一步复核商誉计算的准确性；核查了报告期末商誉所对应资产组的财务报表、减值测试表、资产评估报告并进一步复核商誉减值测算的准确性；核查了公司年报关于商誉减值准备的披露；复核了2018年12月31日上市公司采用的未来现金流量折现法对并购标的可收回金额的测算表；复核了会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为，公司商誉对应的资产组确认合理，商誉减值准备计提充分且在财务报告中详细披露了与商誉减值相关的重要信息，符合《企业会计准则第8号——资产减值损失》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司商誉符合《企业会计准则第 8 号——资产减值损失》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，公司商誉对应的资产组确认合理，商誉减值准备计提充分且在财务报告中详细披露了与商誉减值相关的重要信息。
问题12、报告期各期末申请人应收账款及应收票据金额持续较高，2018年9月末的余额为22.69亿元。请申请人说明：（1）截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额；（2）报告期内信用政策的主要情况及合理性，是否发生变更；（3）报告期内的期后回款情况、坏账核销情况；（4）参考同行业上市公司说明各期末的减值准备是否充分计提。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
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（一）截至最近一期末应收账款及应收票据的明细情况、账龄结构、主要应收款项的对应方及金额
1、截至2019年3月31日的应收账款明细及账龄结构
截至2019年3月31日，公司应收账款按不同类别划分的明细如下：
单位：万元
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | ||
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 2,138.02 | 1.17% | 1,472.31 | 68.86% | 665.71 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 180,812.58 | 98.61% | 989.46 | 0.55% | 179,823.12 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 408.56 | 0.22% | 232.06 | 56.80% | 176.50 |
| 合计 | 183,359.16 | 100.00% | 2,693.83 | 1.47% | 180,665.33 |
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 客户名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 深圳市沃特玛电池有限公司 | 574.38 | 287.19 | 50.00% | 诉讼 |
| 深圳市慧通天下科技股份有限公司 | 172.67 | 86.33 | 50.00% | 诉讼 |
| 上海达野智能科技有限公司 | 218.43 | 109.22 | 50.00% | 诉讼 |
| 乐视移动智能信息技术（北京）有限公司 | 806.60 | 806.60 | 100.00% | 无法收回 |
| 合普（上海）新能源充电设备有限公司 | 365.94 | 182.97 | 50.00% | 诉讼 |
| 合计 | 2,138.02 | 1,472.31 | 68.86% | - |
（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | 账龄 |
| 东莞金卓通信科技有限公司 | 10.26 | 10.26 | 100.00% | 无法收回 | 1-2年 |
| 东莞市金铭电子有限公司 | |||||
| 合肥西玛科电子有限公司 | 40.30 | 40.30 | 100.00% | 涉及诉讼 | 2-3年 |
| 安徽欧鹏巴赫新能源科技有限公司 | 84.98 | 42.49 | 50.00% | 涉及诉讼 | 1-2年 |
| 普天新能源车辆技术有限公司 | 82.57 | 41.28 | 50.00% | 涉及诉讼 | 2-3年 |
| 波士顿电池（江苏）有限公司 | 53.04 | 26.52 | 50.00% | 涉及诉讼 | 2-3年 |
| 安徽明匠智能系统有限公司 | 115.77 | 57.89 | 50.00% | 涉及诉讼 | 1-2年 |
| 安徽夏禹新能源科技有限公司 | 16.64 | 8.32 | 50.00% | 涉及诉讼 | 1-2年 |
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| 客户名称 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | 账龄 |
| 杭州海康威视数字技术股份有限公司 | 5.00 | 5.00 | 100.00% | 无法收回 | 5年 |
| 合计 | 408.56 | 232.06 | 56.80% | - | - |
注：东莞金卓通信科技有限公司和东莞市金铭电子有限公司均为深圳市金立通信设备有限公司的控股子公司。
（3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
截至2019年3月31日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如下：
①研发、生产类
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备金额 | 账面价值 |
| 1年以内（含1年） | 12,800.09 | 94.24% | 384.00 | 12,416.09 |
| 1年至2年（含2年） | 164.89 | 1.21% | 16.49 | 148.40 |
| 2年至3年（含3年） | 616.96 | 4.54% | 123.39 | 493.57 |
| 合计 | 13,581.94 | 100.00% | 523.88 | 13,058.05 |
②电子分销类
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备金额 | 账面价值 |
| 6个月以内（含6个月） | 159,709.11 | 96.58% | - | 159,709.11 |
| 7-12个月内（含1年） | 4,223.22 | 2.55% | 126.70 | 4,096.52 |
| 1年至2年（含2年） | 1,049.14 | 0.63% | 104.91 | 944.23 |
| 2年至3年（含3年） | 282.76 | 0.17% | 56.55 | 226.21 |
| 3年至4年（含4年） | 3.78 | 0.00% | 1.89 | 1.89 |
| 4年至5年（含5年） | 94.40 | 0.06% | 75.52 | 18.88 |
| 合计 | 165,362.42 | 100.00% | 365.57 | 164,996.84 |
③商业保理、融资租赁类
单位：万元
| 账龄 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备金额 | 账面价值 |
| 账期内 | 1,668.23 | 89.29% | - | 1,668.23 |
| 逾期91-180天 | 200.00 | 10.71% | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,868.23 | 100.00% | 100.00 | 1,768.23 |
截至2019年3月31日，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账
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款中研发、生产类和电子分销类账龄主要集中在1年以内，商业保理、融资租赁类账龄基本上都在账期内。
2、截至2019年3月31日的应收票据明细
截至2019年3月31日，公司应收票据明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 占比 |
| 银行承兑汇票 | 4,939.78 | 54.28% |
| 商业承兑汇票 | 4,160.90 | 45.72% |
| 合计 | 9,100.68 | 100.00% |
截至2019年3月31日，公司商业承兑汇票具体情况如下：
单位：万元
| 承兑人 | 账面余额 | 占比 | 备注 |
| 北京怡光伟业贸易有限公司 | 3,990.00 | 95.89% | 报告期后，公司已将该商业票据退票，并转为应收账款，截至本反馈意见回复出具日，公司业已收回2,000.00万元。 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 107.71 | 2.59% | 其中16.55万元未到期，91.16万元已到期并已兑付 |
| 深圳市共进电子股份有限公司 | 24.53 | 0.59% | 已兑付 |
| 佛山市北川电子科技有限公司中山分公司 | 15.82 | 0.38% | 其中8.93万元未到期，6.89万元已到期并已兑付 |
| 蚌埠崧欣电子科技有限公司 | 12.33 | 0.30% | 未到期 |
| TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司 | 10.50 | 0.25% | 已兑付 |
| 合计 | 4,160.90 | 100.00% | - |
3、截至最近一期末，英唐智控主要应收款项的对应方及金额
公司应收款项的对应方较为分散，主要系通信通讯、汽车等领域的上市公司或知名品牌客户。截至2019年3月31日，公司前25大应收款项合计102,625.16万元，占期末应收款项余额的比例为53.32%。
（二）报告期内，发行人的信用政策合理且未发生较大变更
报告期内，发行人的信用政策主要为货到付款，以及月结15、30、60或90天，具体视客户资信、客户过往回款情况等因素而定，信用政策合理，未发生较大变动。
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（三）报告期内的期后回款以及坏账核销情况
1、期后应收账款回款情况
报告期各期末应收账款于2019年6月30日的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 应收账款账面余额 | 183,359.16 | 248,886.67 | 167,009.05 | 115,955.86 |
| 回款金额 | 145,388.55 | 229,559.06 | 163,669.82 | 114,860.09 |
| 回款率 | 79.29% | 92.23% | 98.00% | 99.06% |
报告期各期期末应收账款未回款金额及该等应收账款于2019年3月31日的坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/3/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | |
| 截至2019年6月30日未回款金额 | 37,970.61 | 19,327.61 | 3,339.23 | 1,095.77 | |
| 其中：按照单项金额重大或不重大单独计提坏账准备 | 账面余额 | 2,421.02 | 2,438.07 | 1,472.45 | 94.83 |
| 计提坏账准备 | 1,634.56 | 1,635.74 | 1429.56 | 74.01 | |
| 按照账龄计提坏账准备 | 账面余额 | 35,549.59 | 16,889.54 | 1,866.77 | 1,000.95 |
| 计提坏账准备 | 786.40 | 735.90 | 269.88 | 216.47 | |
截至2019年6月30日，报告期末按照账龄计提坏账准备的未回款应收账款账龄主要集中在一年以内，占比为88.86%，其中账龄在6个月以内的占比为
61.98%。公司拥有超过8,000家的客户，应收账款对应的客户较为分散，报告期末，公司对7个月以上账龄应收账款对应的客户的合作年限、合作现状、报告期内回款情况及该等客户的经营情况进行了分析，判断该等客户未出现需要予以单独计提坏账准备的情形，并在此基础上按照坏账准备政策及计提比例计提了相应的坏账准备。
2、坏账核销情况
报告期各期，英唐智控坏账核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 当期核销的坏账（万元） | 49.52 | 108.75 | 2,028.26 | 78.25 |
1-1-108
2017年度坏账核销金额较大系深圳市怡海能达有限公司核销了1,335.38万元的应收账款所致。
（四）发行人各期末的应收账款坏账准备均已充分计提
1、报告期内，发行人的坏账准备计提政策
2016年和2017年，公司关于应收账款坏账准备的计提政策为：
（1）单项金额重大的应收账款坏账准备计提
公司将期末余额为人民币150万以上的应收款项确定为单项金额重大的应收账款；公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证明表明其已经发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差异计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按照组合计提坏账准备的应收账款
公司针对非单项重大金额的应收账款，按照账龄组合计提坏账准备，具体比例如下：
| 账龄 | 计提比例 |
| 1年内 | 3% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
（3）单项金额虽然不重大但需单独计提坏账准备的应收账款
有客观证明表明该单项应收账款虽然金额未达到重大单项计提标准，但因其发生了特殊减值，应进行单项减值测试。单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差异计提坏账准备。
经公司第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议审议通过，自2018年1月1日起，公司关于按照组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提政策变更为：
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按照组合计提坏账准备的，组合中按照账龄分析法计提坏账准备的，应公司现有公司性质进行区分，区分后，按照组合计提坏账准备的原则如下：
①研发、生产类企业
| 账龄 | 计提比例 |
| 1年内 | 3% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
②电子分销类企业
| 账龄 | 计提比例 |
| 6个月内（含） | 0% |
| 7-12个月 | 3% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 80% |
| 5年以上 | 100% |
③商业保理、融资租赁类企业
针对商业保理、融资租赁类企业，按照信用风险特征组合计提应收保理、融资租赁款坏账准备。计提方法为采用分类标准计提坏账准备。期末对应收保理、融资租赁款按照逾期天数分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其分类的依据和每类计提坏账准备的比例为：
| 类别 | 账龄 | 计提比例 |
| 正常 | 账期内 | 0% |
| 关注 | 逾期1-90天 | 3% |
| 次级 | 逾期91-180天 | 25% |
| 可疑 | 逾期181-360天 | 50% |
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| 类别 | 账龄 | 计提比例 |
| 损失 | 逾期360天以上 | 100% |
公司做出上述会计估计变更系在综合评估公司及各子公司的应收账款回款周期、应收账款结构以及应收账款、历史坏账核销情况的基础上，结合上市公司中同行业的应收账款坏账计提标准，并根据不同的业务性质制定不同的坏账准备计提政策。
2、与同行业上市公司的坏账准备计提政策比较分析
报告期各期，公司来自于电子元器件分销的收入分别为402,788.48万元、723,083.86万元、1,191,538.14万元及250,442.25万元，占当期营业收入的比例分别为95.40%、97.72%、98.36%及97.93%。以下主要分析公司电子元器件分销业务与同行业上市公司坏账准备的计提政策。
报告期内，公司电子元器件分销业务应收账款坏账准备的计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
| 账龄 | 英唐智控 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | |
| 2016年-2017年 | 2018年以后 | ||||
| 6个月内（含） | 3% | - | - | 1% | - |
| 7-12个月 | 3% | 3% | 5% | 5% | 10% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | 50% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% | 20% | 100% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% | 40% | 100% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% | 80% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% |
注：2018年开始，公司调整了应收账款坏账准备计提政策。公司于2015年7月份完成对华商龙的收购，主营业务转型为以电子元器件分销为主，2015年至2017年为华商龙原股东之业绩承诺期，在业绩承诺期内，公司沿用了此前研发、生产类企业的应收账款坏账准备计提政策。在华商龙原股东完成业绩承诺即2018年开始，为更真实、客观的反映公司财务状况及经营业绩，公司综合评估了应收账款回款周期、应收账款结构以及历史坏账情况，针对电子元器件分销业务调整了应收账款坏账准备计提政策。
电子元器件分销商在账龄分析法项下的应收账款坏账准备计提政策与其代理产品相关。其中，被动电子元器件毛利率较高，周转较慢，给予下游客户信用期相对较长；主动电子元器件毛利率较低，周转较快，给予下游客户信用期相对较短。
润欣科技在其2018年年度报告中披露“公司是国内领先的IC产品分销和
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解决方案提供商，主要通过向客户提供包括IC应用方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频元器件和传感器芯片为主。润欣科技是专注于无线通讯连接及传感技术的IC分销商，公司的业务实质，是技术的转移和实施：即以IC为有形载体，通过产业链上各个环节的协同工作，将IC设计制造商的IP内核、制程工艺技术、独立设计公司和IC分销商的应用软件技术，以及电子产品制造商的软硬件系统技术逐步集成在一起，最终实现电子产品的预定功能。”由此可见，润欣科技主要从事的是主动电子元器件产品的分销业务，而英唐智控代理的产品包括主动及被动电子元器件，且主动与被动电子元器件销售占比相当，鉴于代理产品类别不同，因此公司与润欣科技之间的应收账款坏账计提政策存在一定差异。深圳华强和力源信息与发行人业务比较类似（均代理包含主动及被动电子元器件的多品类产品），销售规模也较为接近（2018年度，英唐智控销售收入为1,211,410.67万元，深圳华强销售收入为1,179,971.66万元，力源信息销售收入为1,079,702.19万元），以下选取深圳华强和力源信息作为同行业可比上市公司，与上市公司进行详细比较。
（1）2018年以前，公司与深圳华强和力源信息的关于电子元器件分销业务的坏账准备计提比较情况如下：
| 账龄 | 英唐智控 | 深圳华强 | 力源信息 |
| 6个月内（含） | 3% | - | 1% |
| 7-12个月 | 3% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 40% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
假设按照深圳华强的政策计提应收账款坏账准备，对发行人2016年和2017年的营业利润的影响金额分别为3,074.50万元和4,613.35万元；按照力源信息的政策计提应收账款坏账准备，对发行人2016年和2017年的营业利润的影响金额分别为2,025.83万元和3,068.05万元。
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因此，按照深圳华强和力源信息的政策计提应收账款坏账准备将会提高公司2016年和2017年的营业利润。
（2）2018年以后，公司与深圳华强和力源信息的关于电子元器件分销业务的坏账准备计提比较情况如下：
| 账龄 | 英唐智控 | 深圳华强 | 力源信息 |
| 6个月内（含） | - | - | 1% |
| 7-12个月 | 3% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 40% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
假设按照深圳华强的政策计提应收账款坏账准备，对发行人2018年度和2019年1-3月的营业利润的影响金额为-65.34万元和-84.46万元，占当期营业利润的比重为-0.25%和-1.08%；按照力源信息的政策计提应收账款坏账准备，对发行人2018年度和2019年1-3月的营业利润的影响金额为-2,313.42万元和-1,681.18万元，占当期营业利润的比重为-8.80%和-21.51%。
综上，虽然发行人的坏账准备计提政策与同行业上市公司深圳华强和力源信息略有差异，但该等差异系在考虑发行人自身产品结构以及一般给予客户货到付款、月结15、30、60或90天信用期的基础上，并结合历史坏账情况所做出的会计估计。因此，该会计估计系公司管理层结合公司的业务情况及给予客户信用期所制定的，报告期各期公司应收账款回款情况良好，坏账率较低，自2018年1月1日起按不同业务类型制定不同的坏账准备计提比例符合发行人自身的业务发展实际情况，报告期各期，发行人均已按其坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
（五）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构了解了公司对客户的信用政策和应收账款管理政策，并查阅了应收
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账款坏账准备计提政策变更的相关文件；查阅了发行人报告期内的审计报告，获得了截至2018年末及2019年1季度末应收账款明细情况；复核了应收账款期后回款情况、应收账款坏账准备的计提情况以及坏账核销情况；查阅了同行业可比上市公司报告期内的审计报告；与同行业上市公司应收账款的坏账计提政策进行对比分析；复核了会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人对客户的信用政策合理且未发生重大变更，发行人的应收款项对应的客户较为分散且客户多为上市公司或品牌客户，期后回款情况良好。报告期内发行人按不同业务类型制定不同的坏账准备计提比例符合其自身的业务发展实际情况，报告期各期发行人已按其坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司应收账款坏账准备符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，公司对客户的信用政策合理且未发生重大变更，公司坏账准备会计估计符合其自身的业务实际情况，报告期公司已按其坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
问题13、申请人截至2018年9月末存货账面价值9.93亿元，请申请人结合最近一期末存货明细、库龄、周转率、订单覆盖等情况，说明是否存在存货积压，存货结构是否合理，是否与申请人收入、业务等相匹配，存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
（一）发行人存货结构合理，与其收入、业务等相匹配
1、英唐智控存货结构合理，与其收入、业务等相匹配，不存在存货积压
截至2019年3月31日，英唐智控存货明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原材料 | 在产品 | 库存商品 | 合计 | |
| 电子元器件 | 账面余额 | - | 4.25 | 89,075.07 | 89,079.32 |
| 存货跌价准备 | - | - | 2,441.25 | 2,441.25 | |
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| 项目 | 原材料 | 在产品 | 库存商品 | 合计 | |
| 账面价值 | - | 4.25 | 86,633.82 | 86,638.07 | |
| 电子智能控制 | 账面余额 | 3,265.85 | 2,111.12 | 1,583.58 | 6,960.55 |
| 存货跌价准备 | 85.05 | 37.25 | 128.88 | 251.18 | |
| 账面价值 | 3,180.80 | 2,073.87 | 1,454.70 | 6,709.37 | |
截至2019年3月31日，英唐智控的存货主要系为电子元器件分销业务开展中所备的库存商品，占期末存货账面余额的比例为92.75%。2019年一季度，英唐智控来自于电子元器件分销业务的收入占营业收入的比例为97.93%，英唐智控的存货结构与其收入及业务相匹配。
2、英唐智控存货周转较快，不存在存货积压
2019年一季度，公司营业成本为233,152.37万元，平均每个月的营业成本为77,717.46万元，存货周转率（年化）为10.25次/年。截至2019年3月31日，存货账面余额为96,039.87万元，主要是为了满足未来一至两个月的销售需要，不存在存货积压。
3、截至报告期末，英唐智控的存货主要为6个月以内的电子元器件，并在期后持续实现销售，不存在存货积压
公司作为专业的电子元器件分销商，快速及时响应8,000多家客户的各类采购需求是公司能在市场竞争中保持优势地位的核心要素之一，加之电子元器件的交货周期较短，因此，截至期末的在手订单一般仅反映部分客户未来短时间的采购需求。在公司采用先进先出的存货管理模式下，相较期末的在手订单覆盖率，存货期后去化率更能反映公司存货的周转情况。
截至2019年3月31日，按库龄分的公司存货及截至2019年6月30日的期后去化率情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 账面余额 | 占比 | 截至2019年6月30日的去化率 |
| 0-3个月 | 62,911.40 | 65.51% | 91.68% |
| 4-6个月 | 12,930.98 | 13.46% | 58.84% |
| 7-12月 | 13,652.35 | 14.22% | 46.17% |
| 1-2年 | 4,128.72 | 4.30% | 32.05% |
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| 库龄 | 账面余额 | 占比 | 截至2019年6月30日的去化率 |
| 2年以上 | 2,416.43 | 2.52% | 38.59% |
| 合计 | 96,039.87 | 100.00% | 76.89% |
由上表可知，截至2019年6月30日，公司6个月以内的存货占比为78.97%，主要系采购的各类电子元器件，且6个月以内的存货期后去化率为86.08%，不存在积压。同时，公司的客户主要集中在云计算及移动通讯领域，电子元器件为其必不可少的原材料，未来随着云计算及5G通讯的蓬勃发展，该等客户对电子元器件的需求亦持续增加，因此公司存货不存在积压的风险。
期末库龄在7-12个月的存货系2018年上半年度由于部分日系原厂停产，上游原材料涨价导致电子元器件市场出现供不应求的局面，为应对市场供需波动，公司对一些通用型电子元器件进行的提前备货，该等存货在期后有持续实现销售。
截至2019年3月31日，公司库龄在1年以上的存货分类如下：
单位：万元
| 序号 | 存货名称 | 账面余额 | 占比 |
| 1 | 开关/连接/逻辑 | 2,114.33 | 32.30% |
| 2 | 电源产品 | 675.87 | 10.33% |
| 3 | 化工材料 | 535.18 | 8.18% |
| 4 | 光电/传感器件 | 499.16 | 7.63% |
| 5 | 被动器件 | 378.02 | 5.78% |
| 6 | 主控器件 | 350.99 | 5.36% |
| 7 | 分立器件 | 310.18 | 4.74% |
| 8 | 保护器件 | 301.43 | 4.61% |
| 9 | 开发/测试/生产/控制 | 230.40 | 3.52% |
| 10 | 接口/时钟/多媒体 | 193.00 | 2.95% |
| 11 | 无线与网络 | 137.90 | 2.11% |
| 12 | 存储器件 | 125.73 | 1.92% |
| 13 | 其他 | 692.96 | 10.59% |
| 合计 | 6,545.15 | 100.00% | |
由上表可知，公司库龄超过1年的存货主要为标准化电子元器件产品，该等产品主要用于新能源汽车及消费类电子产品等，同时具有品类多、单价低的
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特点，为了快速响应客户的订单需求，公司对其采用备货式销售，虽然该类产品销售周期较长，但其更新换代周期亦较长。以新能源汽车为例，我国新能源汽车保有量保持高速增长态势，根据艾瑞咨询发布的《中国新能源汽车行业研究报告》，截至2018年三季度，我国新能源汽车保有量达221万台，较2017年末增加了44.44%，预计到2020年将达到500万台。因此，在下游行业高速发展的情况下，下游客户对该等电子元器件产品有持续的需求，由于下游需求萎缩导致存货积压的风险小。2019年3月31日，公司按照会计准则的要求对1年以上的存货进行了跌价准备测试，具体计提步骤如下：
（1）确定存货的可变现价值：按照在手订单或最近实际销售价格作为可变现价值；无在手订单或最近销售价格的，由销售人员根据最新的市场价格作为可变现价值；
（2）确定存货的销售费用及相关税费：按照当期公司的城建税和教育费附加占营业收入的比例计算确定；
（3）比较存货的可变现净值与成本的差异，如果可变现净值小于成本价值，差额部分计提存货跌价准备。2019年3月31日，公司已按照上述计提步骤对库龄超过1年以上的存货计提了1,416.66万元的存货跌价准备，目前该部分存货仍在陆续销售中，该等产品因更新换代导致滞销的风险较低。
（二）发行人截至2019年3月31日的存货跌价准备计提充分，计提方法符合企业会计准则的相关规定
1、公司存货跌价准备计提方法
《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
《企业会计准则第1号——存货》第十六条规定，企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表
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日后事项的影响等因素。
《企业会计准则第1号——存货》第十七条规定，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。《企业会计准则第1号——存货》第十八条规定，企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。
公司依据会计准则的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。具体方法如下：
公司按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定。预计售价按照在手订单或最近的销售价格作为可变现净值计算的基础，如果无在手订单或最近未有销售且库龄超过2年，则可变现净值直接确认为0；估计的销售费用按照当期公司的销售费用率计算确定，估计的相关税费按照当期公司的城建税和教育费附加占营业收入的比例计算确定。公司将单项存货余额与存货的可变现净值进行比较，对于单项存货余额高于存货可变现净值的，公司按其差额计提存货跌价准备。
2、公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则相关规定
通过上述公司存货跌价准备计提方法可知，存货预计售价依据订单或实际销售价格确定，取值合理；同时，公司对库龄超过2年且无销售预期的存货全额计提跌价准备，公司按上述方法计提的存货跌价准备合理充分，符合企业会计准则的相关规定。公司按上述方法对截至2019年3月31日的存货进行了减值测试，并在考虑存货库龄、未来销售等情况，对存在跌价迹象的存货相应计提了减值准备，具体情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 0-3个月 | 62,911.40 | 193.85 | 62,717.55 |
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| 库龄 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 |
| 4-6个月 | 12,930.98 | 365.76 | 12,565.22 |
| 7-12月 | 13,652.35 | 716.17 | 12,936.18 |
| 1-2年 | 4,128.72 | 701.90 | 3,426.82 |
| 2年以上 | 2,416.43 | 714.76 | 1,701.67 |
| 合计 | 96,039.88 | 2,692.44 | 93,347.44 |
由上表可知，公司对截至2019年3月31日存货账面余额为96,039.88万元，跌价准备为2,692.44万元，跌价准备的计提比例为2.80%。
（1）期末计提存货跌价准备时，考虑了存货销售量和剩余库存量的匹配性
在计提存货跌价准备时，公司会在参考当期销售量与上一期末存货量匹配关系的基础上，并结合在手订单及下游客户需求，综合判断当期末存货库存量与未来销售量的匹配性。
报告期内，公司存货周转率分别为6.82、8.47、12.56和10.25（年化），公司存货周转较快。公司存货主要系电子元器件，2019年一季度电子元器件的存货周转率（年化）为10.63。报告期末的存货基本系为满足未来一至两个月的销售，
公司主要存货截至2018年末的存货数量及2019年一季度的销售情况，以及2019年3月31日的存货数量及2019年二季度的销售情况如下：
单位：万元、万个
| 序号 | 存货名称 | 2018末余额 | 2018年末库存量（a） | 2019年1-3月销售量（b） | 2019年3月末余额 | 2019年3月末库存量（c） | 2019年4-6月销售量（d） | b/a | d/c |
| 1 | 开关/连接/逻辑 | 11,680.45 | 5,800.18 | 21,468.72 | 11,802.13 | 7,035.75 | 16,759.30 | 3.70 | 2.38 |
| 2 | 电源产品 | 17,506.71 | 28,555.17 | 25,682.37 | 14,159.40 | 15,955.09 | 40,240.80 | 0.90 | 2.52 |
| 3 | 光电/传感器件 | 3,977.70 | 2,478.83 | 43,577.13 | 3,830.98 | 1,366.85 | 10,180.65 | 17.58 | 7.45 |
| 4 | 被动器件 | 10,066.22 | 585,723.36 | 6,446.96 | 8,191.35 | 504,588.29 | 532,132.54 | 0.01 | 1.05 |
| 5 | 主控器件 | 6,910.77 | 1,305.94 | 22,858.41 | 4,876.15 | 1,041.28 | 3,742.16 | 17.50 | 3.59 |
| 6 | 分立器件 | 4,687.38 | 12,786.54 | 7,989.84 | 4,493.36 | 2,008.89 | 20,373.85 | 0.62 | 10.14 |
| 7 | 保护器件 | 1,544.12 | 8,932.46 | 952.11 | 1,316.12 | 8,014.15 | 9,177.59 | 0.11 | 1.15 |
| 8 | 开发/测试/生产/控制 | 12,250.55 | 1,225.48 | 6,540.99 | 3,029.13 | 974.88 | 1,507.76 | 5.34 | 1.55 |
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| 序号 | 存货名称 | 2018末余额 | 2018年末库存量（a） | 2019年1-3月销售量（b） | 2019年3月末余额 | 2019年3月末库存量（c） | 2019年4-6月销售量（d） | b/a | d/c |
| 9 | 接口/时钟/多媒体 | 2,895.05 | 2,040.41 | 4,827.27 | 3,235.50 | 2,746.95 | 3,539.82 | 2.37 | 1.29 |
| 10 | 无线与网络 | 3,995.37 | 1,157.09 | 8,363.11 | 2,646.63 | 855.90 | 3,550.38 | 7.23 | 4.15 |
| 11 | 存储器件 | 6,582.68 | 8,111.46 | 104,230.49 | 25,526.00 | 4,946.15 | 14,916.72 | 12.85 | 3.02 |
| 合计 | 82,096.99 | 658,116.92 | 252,937.40 | 83,106.75 | 549,534.18 | 656, 121.57 | -- | -- | |
公司存货计价采用先进先出的方法，上表中，2018年末的存货基本在2019年1-3月予以销售。虽然被动器件、分立器件及保护器件三类产品在2019年1-3月的销售情况不佳，但是公司在2019年3月末计提存货跌价准备时，亦会根据未来销售需求对该等存货量的后续销售予以谨慎判断，通过2019年二季度该三类产品的销售量覆盖期末库存量可知，期末计提的存货跌价准备系考虑了库存量与销售量之间匹配性的结果。
（2）期末计提存货跌价准备时，以最近三个月的平均销售价格作为可变现净值较为合理
报告期末公司存货主要系电子元器件，该等电子元器件的销售单价自
0.0005元至2,241.37元不等，并涵盖数百个产品线数万种产品型号。公司在计提存货跌价准备时，以在手订单或最近的销售价格作为可变现净值。鉴于公司存货品类型号繁多，期末在手订单并不能有效覆盖期末各类存货，加之存货周转较快，期末的在手订单一般仅反映部分客户未来短时间的采购需求，因此除在手订单外，公司会以最近三个月的平均销售价格作为可变现净值。
报告期内，电子元器件产品的毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 资源型主动电子元器件 | 7.42% | 3.68% | 3.56% | - |
| 被动电子元器件及其他 | 9.36% | 11.00% | 9.87% | 8.94% |
报告期内，公司电子元器件毛利率基本保持稳中有升的趋势，虽然被动电子元器件及其他分销业务相较2018年有所下降，但仍维持与2016年和2017年相当的水平，整体保持稳定。公司存货结转采用先进先出的计价方法且结转的成本基本系产品采购成本，通过报告期内基本稳定的毛利率可知报告期内电子元器件产品的销售价格和采购价格的变动趋势基本保持一致。
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公司存货周转率较高，存货亦主要是用于近三个月销售所采购，因此，计提存货跌价准备时，采用最近三个月的平均销售价格作为可变现净值，取值较为公允合理。
（3）公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司计提比例相当
公司与同行业上市公司存货跌价准备计提的对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2018年末账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 计提比例 |
| 深圳华强 | 186,375.09 | 6,392.23 | 179,982.86 | 3.43% |
| 力源信息 | 121,612.32 | 2,892.27 | 118,720.05 | 2.38% |
| 平均 | 2.91% | |||
| 英唐智控 | 91,415.97 | 2,865.40 | 88,550.58 | 3.13% |
备注：由于同行业上市公司2019年一季度报告未披露存货跌价准备的数据，所以选取同行业上市公司2018年年度报告的数据进行对比分析。
综上，公司已严格按照会计准则的要求充分计提了存货跌价准备，且与电子元器件分销行业上市公司情况基本一致。
（三）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人2019年一季度报告，获得了2019年3月31日的存货明细；了解了公司的存货跌价准备计提政策；对发行人截至2019年3月31日的存货库龄、周转率、期后去化率以及存货跌价准备计提情况进行了分析及抽样核查；复核了会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为，截至2019年3月31日发行人存货结构合理，与其收入、业务等相匹配，不存在存货积压，存货周转速度较快，期后仍在陆续销售中；截至2019年3月31日公司业已按照其会计政策充分计提存货跌价准备，符合企业会计准则相关规定。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司存货结构合理，与其收入、业务等相匹配，不存在存货积压，存货周转速度较快，期末业已按照其会计政策充分计提存货跌价准备，符合《企业会计准则第1号—存货》相关规定。
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问题14、请申请人说明报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润存在差异的原因。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
（一）报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 336,946.34 | 1,161,440.89 | 711,166.64 | 408,802.05 |
| 收到的税费返还 | 170.59 | 794.03 | 637.10 | 953.85 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 450.45 | 2,648.29 | 5,932.93 | 51,189.52 |
| 经营活动现金流入小计 | 337,567.38 | 1,164,883.22 | 717,736.67 | 460,945.41 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 288,741.35 | 1,128,950.64 | 721,393.83 | 424,720.33 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,541.60 | 19,135.51 | 13,833.32 | 9,933.81 |
| 支付的各项税费 | 3,103.21 | 12,033.19 | 7,420.89 | 9,197.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,961.73 | 26,575.88 | 22,377.25 | 14,394.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 306,347.89 | 1,186,695.21 | 765,025.29 | 458,245.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,219.49 | -21,812.00 | -47,288.62 | 2,699.55 |
由上表可知，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,699.55万元、-47,288.62万元、-21,812.00万元和31,219.49万元，产生波动的主要原因分析如下：
1、2016年度收回已处置子公司的往来款使得收到其他与经营活动有关的现金较大
2016年度，公司收回对英唐数码和深圳市润唐智能生活电器有限公司（以下简称“润唐电器”）的其他应收款合计41,203.21万元，英唐数码和润唐电器系公司前期已处置转让的子公司。这使得2016年度收到其他与经营活动有关的现金，相较其他各期差异较大。
2、营运能力提升使得获现能力逐年提升，进而使得销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金差额逐渐缩小
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支
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付的现金差额如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金（a） | 336,946.34 | 1,161,440.89 | 711,166.64 | 408,802.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金（b） | 288,741.35 | 1,128,950.64 | 721,393.83 | 424,720.33 |
| 差额（c=a-b） | 48,204.99 | 32,490.25 | -10,227.19 | -15,918.28 |
| 占比（c/a） | 14.31% | 2.80% | -1.44% | -3.89% |
自2015年7月份收购华商龙以来，公司主营业务转型为以电子元器件分销业务为主，随着业务规模的快速扩张，为应对下游超8,000家客户的订单采购需求，公司各期会根据当期销售情况及市场供需关系，为后续销售提前预备一些存货。由上表可知，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金之间的差额呈现逐步缩小的趋势，这体现了公司的营运能力和获现能力的不断提升，这亦可从报告期各期公司应收账款及存货周转率的提升得以印证：
| 项目 | 2019年1-3月（年化） | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 应收账款周转率（次） | 4.79 | 5.94 | 5.41 | 4.78 |
| 存货周转率（次） | 10.25 | 12.56 | 8.47 | 6.82 |
3、随着销售规模的扩大，支付的各项税费及支付给职工以及为职工支付的现金逐年增加，进而导致支付其他与经营活动有关的现金逐年增加
报告期内，随着公司销售规模的扩大及员工人数的增加，支付的各项税费及支付给职工以及为职工支付的现金整体上逐年增加。
报告期各期，公司支付其他与经营活动有关的现金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 支付的各项费用 | 8,790.82 | 23,076.76 | 14,455.18 | 8,035.94 |
| 支付往来款 | 85.17 | 3,499.12 | 7,922.08 | 4,545.90 |
| 保证金、员工借款等 | 85.74 | - | - | 1,812.37 |
| 合计 | 8,961.73 | 26,575.88 | 22,377.25 | 14,394.22 |
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由上表可知，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金逐年增加，主要是由于支付的各项费用增加所致。各项费用主要是除员工薪酬外的其他付现费用，包含办公差旅费、业务招待费、租赁费、宣传费、运费等，随着公司业务规模的扩大，该等费用支出逐年增加。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 净利润 | 6,177.47 | 19,856.25 | 17,705.87 | 21,016.66 |
| 加：资产减值准备 | 1,549.50 | 915.48 | 5,051.86 | 2,743.08 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 327.28 | 322.52 | 436.92 | 294.55 |
| 无形资产摊销 | 336.20 | 1,080.45 | 1,103.78 | 703.63 |
| 长期待摊费用摊销 | 75.98 | 246.07 | 339.68 | 238.62 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 0.02 | 13.55 | 9.69 | 1.90 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 3,810.76 | 17,441.77 | 8,406.17 | 2,984.40 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -1,778.13 | -61.70 | -81.32 | -6,347.73 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 23.47 | -68.28 | -714.23 | -604.80 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -5,481.47 | 644.02 | -10,759.52 | -38,417.04 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 35,570.95 | -64,026.21 | -27,362.39 | -71,084.48 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -9,392.54 | 1,824.08 | -41,425.13 | 91,170.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,219.49 | -21,812.00 | -47,288.62 | 2,699.55 |
| 差异 | 25,042.02 | -41,668.25 | -64,994.49 | -18,317.11 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流净额与净利润之间的差额主要系随着公司营业规模的扩大，公司资产减值准备、财务费用、存货采购增加及经营性应收应付项目的变动导致，具体分析如下：
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1、资产减值准备计提影响净利润但不影响经营活动现金流，是导致经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因之一报告期内，随着公司营业规模的不断扩大，期末应收账款及存货余额逐年增加，导致由于应收账款计提坏账准备及存货计提跌价准备产生的资产减值准备增加；此外，报告期内公司进行了较多的外延式并购，由此产生较大金额的商誉，报告期内公司依据会计准则的要求对商誉计提了减值准备。报告期内，公司由于资产减值准备导致净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异分别为2,743.08万元、5,051.86万元、915.48万元和1,549.50万元。
2、财务费用影响净利润，与之相关的现金流计入筹资活动现金流，不影响经营活动现金流，是导致经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因之一
报告期内，随着公司营业规模的不断扩大，为满足营业规模扩大带来的资金需求，公司进行了较多的银行借款，使得财务费用金额较大。公司报告期内财务费用金额分别为2,984.40万元、8,406.17万元、17,441.77万元和3,810.76万元。
3、投资收益影响净利润，但与之相关的现金流计入筹资活动相关的现金流，不影响经营活动现金流，导致经营活动现金流量与净利润存在差异
2017年度和2018年度，投资收益的金额较小，对经营活动产生的现金流量与净利润之间的差异影响较小。2016年度，公司投资收益的金额为6,347.73万元，主要原因系公司处置英唐数码和英唐电气产生。2019年1-3月，公司投资收益金额为1,778.13万元，主要原因系公司2019年1月处置深圳市英唐科技有限公司、深圳优软商城科技有限公司、深圳市闯客网络科技有限公司、深圳市英唐智能交通有限公司和深圳市英唐新材料科技有限公司产生。
4、采购存货不影响净利润但影响经营活动现金流
存货的采购不影响净利润但影响经营活动现金流。报告期内，由于公司营业规模的迅速扩大，代理的产品线不断丰富，为了应付客户的大额订单需求，公司进行了较多的备货。报告期各期末，公司存货余额分别为72,868.47万元、92,059.99万元、91,415.97万元及96,039.87万元。其中2016年及2017年新
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增采购存货较多，因此导致了经营活动现金流与净利润产生较大差异。
5、赊销影响净利润，但不影响经营活动现金流，收回应收款项影响现金流，但不影响净利润
赊销增加营业收入（对应应收账款增加）并进一步影响净利润，但不带来现金流入。报告期内，随着公司营业规模的逐步扩大，导致各期末应收项目金额逐年增加。其中，应收账款及应收票据在2016年至2019年3月各期末余额分别为131,474.70万元、200,635.80万元、255,582.87万元和192,459.84万元。各期末应收账款的增加影响净利润，但不影响现金流，因此导致经营活动现金流量与净利润存在差异。
6、经营性应付项目的变动不影响净利润，但影响经营活动现金流，导致经营活动现金流量与净利润存在差异
报告期内，经营性应付项目的变动对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为91,170.77万元、-41,425.13万元、1,824.08万元和-9,392.54万元。
公司于2016年度处置了子公司英唐数码和英唐电气，并于当期收回对英唐数码及英唐电气的其他应收款41,203.21万元，剔除该偶发性因素影响后，2016年度公司经营性应付账款的增加额为49,967.56万元。该等增加主要是由于2016年随着公司营业规模的扩大，采购较多产品导致应付账款、应付票据及预收账款较2015年期末合计增加50,442.55万元所致。
2017年，公司通过外延式并购的方式拓展了主动电子元器件产品线，该产品线与供应商的结算方式以预付款为主，支付了较多预付账款使得预付账款较期初或者标的公司合并日合计增加24,470.17万元。此外，公司在2017年收购的标的公司在当期偿还了较多往来款，使得其他应付款较标的公司被收购日减少15,115.53万元，合计使得经营性应付项目较期初减少了39,585.70万元，与2017年度经营性应付项目的减少金额41,425.13万元相当。
2018年，公司主动电子元器件的采购量增加，由于主动电子元器件上游供应商普遍要求预付货款或者给予较短的账期，导致公司应付账款及应付票据较期初减少了6,253.41万元；另外一方面，部分预收货款的客户在2018年度的
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业务量减少，导致预收账款较期初减少了8,872.11万元；随着员工人数的增加及业务量的增加，期末应付职工薪酬及应交税费合计较期初增加2,770.04万元。同时，公司收到客户的押金保证金以及与外部的往来款增加，导致与经营相关的其他应付款在当期合计新增了14,179.60万元。上述因素最终使得2018年度经营性应付项目增加了1,824.08万元。2019年1-3月，由于主动电子元器件上游供应商普遍要求预付货款或者给予较短的账期，导致公司应付账款及应付票据较期初减少了5,760.40万元；另外，部分预收货款的客户业务量减少，导致预收账款较期初减少了414.43万元；随着2019年1-3月支付2018年度员工奖金等，期末应付职工薪酬及应交税费合计较期初减少1,135.67万元。同时，公司偿还客户的押金保证金以及与外部的往来款，导致与经营相关的其他应付款在当期合计减少了2,082.04万元。上述因素最终使得2019年1-3月经营性应付项目减少9,392.54万元。
（三）保荐机构及会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了公司处置英唐数码的相关协议、报告期内收到出口退税的明细、收到英唐数码及润唐电器往来款的银行凭证；查阅了公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金的明细并进行抽样核查；复核了报告期内公司应收账款及存货的周转率；查阅了报告期内支付的费用、职工薪酬、往来款明细并进行抽样核查；
（2）查阅了上市公司财务报告、固定资产折旧明细、无形资产及长期待摊费用摊销明细、投资收益明细及相关协议、存货变动明细、经营性应收项目及经营性应付项目的变动明细，并对相关明细进行抽样核查；复核了会计师的核查意见。
经核查，保荐机构认为，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润存在差异与公司经营情况相符，真实反映了公司报告期内经营活动产生的现金流量净额。
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2、会计师核查意见
经核查，会计师认为，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大且与净利润存在差异与公司经营情况相符，真实反映了公司报告期内经营活动产生的现金流量净额。公司编制的现金流量表符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的相关规定。
二、一般问题
问题1、请申请人补充说明赛格集团的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
（一）赛格集团的认购资金来源说明
赛格集团系经深圳市人民政府批准成立，原名称先后为深圳市电子工业公司、深圳市电子工业总公司、深圳电子工业（集团）公司、深圳电子集团公司、深圳赛格集团公司及深圳市赛格集团有限公司（国有独资）。2000年5月25日，赛格集团与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司及深圳市投资管理公司签订的《深圳市赛格集团有限公司债权转股权协议》及有关补充协议，按照《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，赛格集团改建为有限责任公司，并在深圳市工商行政管理局（现更名为深圳市市场监督管理局）登记注册，取得营业执照。根据深圳市国资委《关于市创新投资集团有限公司等企业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委[2004]254号）文件的精神，由原深圳市投资管理公司持有的深圳市赛格集团有限公司46.52%的国有产权（出资额为63,053.90万元）划归深圳市国资委持有，由其直接监管并履行出资人职责。2015年3月24日，中国华融资产管理股份有限公司将所持赛格集团全部股权转让给深圳市远致投资有限公司（系深圳市国资委持股100%的公司）。2017年深圳市鲲鹏股权投资有限公司（系深圳财政委和深圳市国资委投资设立的公司）对赛格集团增资，中国东方资产管理股份有限公司和中国长城资产管理股份有限公司亦对赛格集团增资。
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由前述赛格集团股权变更过程可知，赛格集团的股东皆为国有股东。截至2018年12月31日，赛格集团（母公司）的净资产为691,256.05万元。从赛格集团的股权结构及资产状况可知，其有能力以其自有资金或债务融资等方式筹措本次非公开发行的认购资金。赛格集团亦已出具承诺“本次认购资金来源均系本企业的合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用深圳市英唐智能控制股份有限公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形”。
（二）保荐机构及律师核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构核查了赛格集团营业执照、公司章程、2018年的年度报告及2018年9月的《企业信用报告》，并获得赛格集团关于资金来源的说明承诺；复核了律师核查意见。
经核查，保荐机构认为，赛格集团的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为，赛格集团的认购资金来源均为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题2、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。回复：
（一）公司最近5年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施
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发行人已于2018年10月10日就其近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公开披露《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2018-128）；发行人后又于2019年6月20日更新披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2019-072）。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的具体情况如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
最近五年，公司受到过一次中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）要求公司责令改正的监管措施，除此之外，公司未受到过证券监管部门和交易所的其他监管措施。公司被深圳证监局采取监管措施的具体情况如下：
2019年5月8日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对深圳市英唐智能控制股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2019〕69号，以下简称“《决定书》”）。公司收到《决定书》后，立即组织相关部门负责人召开整改专项会议，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析研究，积极查找问题的根源，并结合公司实际情况制定了整改措施，落实到整改责任人，明确了整改期限，在此基础上形成了《整改报告》。公司于2019年5月20日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过该《整改报告》。深圳证监局要求公司责令改正的事项及相应整改情况具体如下：
责令改正事项一：收入成本核算不规范，财务管理基础薄弱
（一）部分交易未按净额法确认收入
检查发现，你公司与部分客户签订的销售合同，并不需要承担商品所有权转移过程中的主要风险和报酬，但你公司按全额法确认收入，违反了《企业会计准则第14号——收入》第四条的规定。
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情况说明：
深圳证监局在检查过程中发现，2017年度公司与两家客户的业务存在应该按净额法确认收入，而公司按全额法确认了收入。涉及的销售金额合计3,820.03万元，占公司2017年营业总收入的0.52%。得知以上问题后，公司向相关人员了解到当时的情况系上述两笔帐务处理时，因在系统里的采购和销售流程与正常的流程一致，会计人员做账时没有核对合同内容，直接按照总额法确认了收入并结转了成本。根据《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南及讲解规定，收入只包括企业本身收到的和应收的经济利益总流入。为第三方代收的金额不是流入企业的经济利益，不导致权益的增加，不包括在收入的范围内。因此，公司在业务核算中，对代采类型的业务按照净额法确认收入，公司在2016年和2017年的年度报告中业已按照净额法分别确认收入192.31万元和2,119.99万元。
为了全面排查因制度执行层面出现偏差和信息传递不到位造成的遗漏，公司进行了全面自查清理，发现除深圳证监局检查发现的两笔收入未按净额法确认收入外，2017年度仍有一家客户存在此类情况，因在系统里的采购和销售流程与正常的流程一致，会计人员做账时没有核对合同内容，直接按照总额法确认了收入783.96万元，并结转了成本783.96万元。
结合深圳证监局现场检查以及公司自查发现，2016年公司已对代采业务按净额法确认收入；2017年遗漏按净额法确认涉及的收入金额为4,603.99万元，占当期营业收入的0.62%，前述收入按净额法则应确认的收入金额为111.10万元，虽然2017年未按净额法确认的收入对营业收入整体影响金额不大，占比较小，也不影响利润，但是违反了《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，反应了会计基础工作培训不到位，内部管控出现偏差。
整改措施：
1、经证监局现场检查小组的及时指正，公司管理层高度重视，在2018年12月13日召开的总裁办月度经营管理例会中明确了责任单位及整改要求，要求由财务管理中心主导，供应链管理中心协助，全面排查2018年度是否存在类似
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问题。同时建立客户信息档案，各事业部业务主管每月更新客户信息，备注交易性质，后续每月根据客户清册进行排查，避免疏漏。并将责任归集到具体人员，对于执行过程中因人为失误造成的责任将按照公司人事奖惩制度予以相关处罚；
2、加强会计人员的专业培训，让会计人员确认收入时认清业务性质，收齐并仔细检查核对相关单据，确定相关业务应采用总额法还是净额法确认收入，严格按照企业会计准则执行。对会计人员账务处理的准确性、及时性、完整性进行绩效考核，会计人员的奖金直接与绩效考核结果挂钩；
3、集团内审部、风控管理中心将不定期进行抽查，抽查结果予以通报，对于未能执行到位的部门及责任人员将按照公司人事奖惩制度予以相关处罚。
整改结果：
公司全面梳理了销售合同和协议，在2018年年度报告和2019年一季度报告中，将代采类型的业务全部按净额法确认收入。其中2018年代采业务涉及收入65,941.25万元，涉及成本65,009.11万元，按净额法确认收入932.14万元；2019年1季度代采业务涉及收入13,439.10万元，涉及成本13,358.15万元，按净额法确认收入80.96万元。
公司将严格按照《企业会计准则第14号-收入》及其应用指南及讲解规定，持续自查，避免同类问题再次发生。
（二）部分收入核算与会计政策不一致
根据你公司披露的收入确认政策，国内销售在取得客户签字的货运单据后确认收入。检查发现，你公司部分收入核算与会计政策不一致，一是你公司存在未取得客户签收单据即确认收入的情况；二是部分客户在货运单据签字但未签署日期，你公司相关收入入账时点的合规性难以保证。
情况说明：
1、公司存在未取得客户签收单据即确认收入的情况
根据公司的收入确认政策，国内销售应在取得客户的签收单据后确认收入，
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但在实际操作中，由于公司服务的客户数量较大，截至2018年12月31日已达到8,000多家，部分客户存在未在签收单据上签字的情形，但公司取得了与该等客户的对账单或第三方快递单作为收入的确认依据，公司在取得该等单据时亦表明客户已收到商品，商品的主要风险和报酬已转移给客户。因此，公司虽然存在未严格按照收入确认政策确认收入，但公司的收入均是真实有效的。
2、部分客户在货运单据签字但未签署日期
根据公司规定，货物派送需对方客户在货运单据签字及签署日期，由于分销行业普遍存在货物价低量大的特点，形成了海量的货物单据凭证，行业下游客户的货物接收人员为节约时间，时有不在货运单上签署日期的情形。因公司发货单、货运单据明确注明了发货时间，通过快递及自有物流渠道的发运周期通常为1至3天到达客户指定地点，发货时间与收货时间极为接近，且客户在货运单据上签字（签章）对单据信息进行了确认，所以公司相关人员以往对于客户不签署日期的行为没有引起足够的重视。
因此，公司虽然存在部分客户在货运单据未签署日期的情形，不符合公司管理规定，但客户对收货的真实性签字予以确认，且发货时间与收货时间接近，对公司收入入账时点的合规性不存在实质性影响。同时，公司管理层指令公司财务部门进行核查且由业务部门及风控管理部协作自查。通过查看发运单据及第三方快递公司货运单时间，公司未发现货运单日期存在跨期情况。公司在确认收入当天系统将根据合同及订单约定付款期限进行锁定，结合公司订单收款账期进行比对，未发现收款账期与合同、订单约定账期出现明显提前或延后付款（经申请同意获得展期以及坏账异常的情形除外）的情形。
整改措施：
1、经深圳证监局现场检查小组的指导，公司充分认识到问题的严重性，公司管理层非常重视，于2018年12月13日召开的总裁办月度经营管理例会中，公司总经理责成风险管控中心和财务管理中心、供应链管理中心共同督导，严格要求各业务部门按照公司收入确认政策履行货物送货、签收等相关程序，并要求内审稽查部不定期稽查。
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2、风险管控中心召集财务管理中心和供应链管理中心相关人员召开工作落实沟通会议，于2018年12月17日联合发文《关于“加强对物流单据回收和对账单的管理”的通知》，再次强调了问题的严重性及必要性。2018年12月20日，公司风险管控中心发布《英唐集团客户信用风险管控-内部操作手册V2.1》，其中第五节“应收对账与确认”对应收账款的对账做了详细要求。
2019年1月8日风险管控中心发出邮件再次强调对账事宜针对签收和签收日期事宜，业务部门指定专人负责与客户沟通强调，对于通过邮件对账的，全部要求保存邮件截图，各相关部门均承诺严格按公司会计政策执行。
3、加强对客户公司货物收发单据管理规定的宣导，将相关政策正式知会客户，具体措施如下：
（1）正式发邮件函告客户，要求客户完整签署我司送货回单，并申明如仅盖章签字，则视为默认我司送货日期为收货日期；
（2）申请在UAS系统所有送货单据上（含香港invoice和packing list），注明：请收货人签字盖章并签署日期。否则，视此单日期为贵司确认收货日期；
（3）在后续与客户的框架采购协议上，从公司层面进行要求，注明公司单据签署要求，有望通过上述措施，使我司的单据签收管理得到严格管控。
4、要求各公司供应链经理及内控、内审部门，定期检查和跟踪改善情况，形成一个长效改善机制，集团内审部每季度将定期稽查，并出具审计报告。
整改结果：
1、公司已经从内部管理制度上对履行货物送货、签收等相关程序的流程政策进行了进一步的细化及要求，并建立起监督机制监督执行。
2、截至本反馈意见回复出具日，公司已在出货单等相关单据上，注明如收货方需完整签字盖章及签署日期，否则将默认单据日期为收货日期的条款。
3、截至本反馈意见回复出具日，公司已对客户需在签收单据上签署名字或日期的必要性和重要性进行了正式通告，对我司的免责条款进行了宣导，至2019
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年起，未签名或日期的不规范情形已经得到大幅改善。
（三）未对关键业务IT系统进行审计
你公司2015年3月通过收购及增资方式获得深圳市优软科技有限公司（以下简称优软科技）51%的股权，成为优软科技的控股股东。检查发现，你公司日常的商品采购、销售、出库、签收、对账、开票、收入确认及成本结转等全过程业务均在优软科技开发的优软IT系统上完成，你公司主营业务核算准确性高度依赖于该IT系统，至今一直未聘请专业机构对优软系统开展IT审计，基础财务信息质量难以保证。
整改措施：
1、公司已聘请普华永道对UAS系统进行专项验证评估。
2、为保证公司ERP系统业务流程得到持续规范、合理、有效、安全运行，确保公司经营活动记录的真实可靠，公司董事会审计委员会将每三年聘请第三方专业机构对公司IT系统进行审计。
整改结果：
普华永道于2019年1月出具了《UAS系统审阅报告》，报告内容显示普华永道对UAS系统的管控现状进行了审阅，了解到针对范围内的审阅关注点和识别的风险点，公司已基本建立了信息系统一般控制，包括对数据和程序的访问控制、计算机运行等，同时公司也建立了相关的预防性或发现性的信息系统应用控制，包括系统的处理逻辑、系统控制功能和参数配置等，普华永道的审阅结果未发现较大异常。今后，公司将定期聘请专业机构对IT系统进行审计。
（四）存货跌价准备计提不审慎
检查发现，你公司存货减值计提存在以下问题：一是你公司在进行存货减值测试时，以优软系统内该类型存货最近一次售价作为可变现净值的参照标准，但并未考虑该笔销售量与剩余库存量相比的合理性。二是未考虑最近一段时期价格变动趋势，可能导致价格的选取不公允，影响存货跌价计提的准确性。三是对于部分存货公允价格选取随意，存货减值准备计提明显不足。
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情况说明：
《企业会计准则第1号——存货》第十七条规定，为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。根据前述规定，公司计提存货跌价准备，以在手订单或优软系统内最新销售单价作为基础确认可变现净值。2016年、2017年和2018年，公司的存货周转率分别为6.82、8.47和12.56，可见公司的存货基本是1-2个月周转一次，因此在选取最近销售单价时，公司一般是选取最近三个月的平均销售单价。但由于公司存货品类较多，且同品类存货亦存在各种不同的型号，按最近三个月平均销售单价存在未考虑部分存货的销售数量与现有库存数量之间的充分配比性问题。整改措施：
1、公司管理层，责令财务管理中心全面梳理存货跌价准备的计提原则，进行内部培训，并要求风控管理中心、集团内审部后续加强内部稽核。
2、财务管理中心立即整理存货跌价准备计提的内部培训手册，于2018年11月召开财务管理中心专项会议，组织部门所有人员参加培训，并向集团系统资讯提出提取近期销售价格的修改需求，要求后续计提存货跌价准备必须按照标准执行。
整改结果：
2018年12月31日，公司对于长期在库，无法实现销售的库存进行了全面清理，共计报废库存969.25万元。同时，在充分考虑了深圳证监局提出的销售和库存匹配性，价格变动趋势和公允价值的基础上，2018年12月31日较2018年9月30补充计提存货跌价准备437万。此项工作将长期持续进行，今后公司内审部将不定期对此项工作进行专项审计。
责令改正事项二：商誉减值测试不审慎
（一）未合理将华商龙商誉分摊至资产组进行减值测试
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2015年7月你公司完成对深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称华商龙）的收购后，华商龙陆续收购了11家子公司，以及通过业务合并方式将5个业务单位收入成本纳入合并。剔除股权和业务合并形成的收入后，华商龙2016年、2017年实现收入均不足预测收入的50%，
2016年、2017年均未完成业绩承诺，差额分别为1,647.32万元、4,803.8万元，呈现扩大趋势。
华商龙后续因并购导致公司经营组成部分发生变化，影响到当初形成商誉时所在的资产组组合构成，且对承诺业绩的实现影响重大。但你公司在2016年和2017年对华商龙商誉进行减值测试时，并未将商誉的账面价值重新分摊至发生变化的资产组组合，也未充分披露相关理由及依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第二十四条的规定。
此外，业绩承诺期内，华商龙收入金额与预测金额差异重大。根据2015年收购华商龙的评估报告，2015年、2016年的预测收入金额分别只完成62.60%和62.83%，但你公司在进行减值测试时未审慎评估收入未达标的影响。
情况说明：
根据《企业会计准则第8号—资产减值损失》第二十四条：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，应当按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照与本条前款规定相似的分摊方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。华商龙收购之子公司以及业务合作事业部，且该等子公司和事业部与华商龙均从事电子元器件分销业务，各子公司和事业部由华商龙统一管理、统一购销调控、统一资金调度，各子公司无法单独产生现金流。因而将因华商龙及其收购子公司形成的商誉均归属于华商龙资产组。具体原因说明如下：
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1、均为华商龙子公司且业务板块相同；
2、均为华商龙收购之企业，收购目的为拓展产品代理线：为更高效获得原厂代理资质及相关的业务团队；
3、为客户提供一站式采购服务，实现业务协同：下游客户在产品制造过程中需要使用多种电子元器件，能否为客户提供一站式采购服务是增加客户粘性，提升市场竞争力的关键要素。华商龙通过自身发展及外延式并购，不断丰富代理产品线。华商龙，以及其下属各子公司代理的不同产品线能共同满足客户的一站式采购的需求，彼此之间实现业务协同，有效提升华商龙的综合竞争能力及盈利能力；
4、统一纳入华商龙管理体系，实现管理协同：华商龙在收购子公司后，均对其派驻董事会成员且对其经营决策、财务决策起决定作用。同时被收购公司均纳入华商龙自主开发的UAS系统统一管理，该等公司的日常经营均通过UAS系统进行管控及记录。通过系统的统一管理，华商龙其下属从事电子分销业务的子公司实现信息标准的统一及信息共享，并进一步实现各公司之间的资源共享，实现体系内各公司在信息、上下游资源、风险管控等方面的协同与融合；
5、华商龙及其下属电子分销类子公司资金由华商龙统一调配，各子公司无资金调度权。
综上，华商龙、联合创泰、海威思及上海柏建属于同一业务板块，产生的主要现金流入独立于其他业务资产或者资产组的现金流入；联合创泰、海威思及上海柏建等电子分销类子公司为华商龙收购之企业，各方之间存在强协同性，资产组能够从企业合并的协同性中受益；各子公司在被华商龙收购后，其人员、经营活动由华商龙统一管理，资金由华商龙统一调配，不能单独产生现金流。因此，将华商龙及其电子分销类子公司纳入同一资产组并分摊因企业合并形成的商誉符合企业会计准则及相关法规要求。
收购华商龙并形成商誉时，2015年至2017年的预测净利润分别11,506.83万元、14,048.25万元及16,428.99万元；华商龙原股东承诺华商龙2015年至2017年扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于11,500万元、14,000万
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元及16,500.00万元。2015年至2017年，华商龙资产组实际实现的净利润分别为12,399.66万元、16,055.41万元及22,928.03万元，扣非后净利润分别为12,170.78万元、14,975.24万元及18,488.16万元。华商龙资产组实际实现的利润高于预测净利润和承诺净利润。公司已于每年年度终了对华商龙资产组进行减值测试。经测试，2016年、2017年各期末华商龙资产组均未出现《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象。但公司未及时在定期报告中披露因重组导致华商龙资产组构成变化的相关理由及依据。整改措施：
组织相关人员进行培训，强化对会计准则的学习，严格按照会计准则规定作业，并遵照公司商誉测试流程执行。整改结果：
公司已于2018年度终了对华商龙资产组进行减值测试。经测试，2018年期末华商龙资产组均未出现《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中规定的特定减值迹象。同时，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对华商龙资产组于2018年12月31日的未来现金流量现值进行了评估，并采用了众联评报字（2019）第1019号《深圳市英唐智能控制股份有限公司以财务报告为目的涉及的深圳市华商龙商务互联科技有限公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的评估咨询报告》的评估结果。华商龙资产组于2018年末的减值测试情况如下：
| 2018年末 | 商誉 | 可辨认资产 | 合计 |
| 资产组账面价值（万元） | 89,489.73 | 316,471.28 | 405,961.01 |
| 未确认归属于少数股东的商誉价值（万元） | 5,042.47 | - | 5,042.47 |
| 调整后账面价值（万元） | 94,532.20 | 316,471.28 | 411,003.48 |
| 可收回金额（万元） | - | - | 455,841.74 |
| 减值损失（万元） | - | - | - |
因此，截至2018年12月31日，华商龙资产组对应商誉未出现特定减值迹象，且经测试不需要计提减值准备。在2018年年度报告中，公司已按《企业会计准则第8号—资产减值》相关规定充分披露了华商龙资产组构成变化且商誉分摊的相关理由及依据。
（二）丰唐物联商誉减值测试涉及的关键指标收入增长率假设设定明显不
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合理检查发现，你公司对子公司丰唐物联技术（深圳）有限公司（以下简称丰唐物联）的减值测试涉及的收入增长率关键假设设定明显不合理，影响到商誉减值计提的规范性。丰唐物联2017年营业收入实际增长率与预测数偏差很大，如2015年预测2017年营业收入增长19.54%，2016年预测2017年营业收入增长24.71%，但2017年实际营业收入增长0.81%。在此情况下，你公司2017年末对丰唐物联商誉进行减值测试时，仍将丰唐物联2018年营业收入的增长率调增为47.66%（实际上2018年丰唐物联三季报显示营业收入同比为下降46%），预测缺乏合理依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定。整改措施：
组织相关人员进行培训，强化对会计准则的学习，严格按照会计准则规定作业，并遵照公司商誉测试流程执行。整改结果：
2018年12月31日，公司对丰唐物联商誉进行减值测试，并将其2,685.63万元的商誉全额计提减值。公司享有丰唐物联51%的权益，应计提1,369.68万元的商誉减值准备，以前年度已计提202.79万元，2018年计提11,668,864.08元。2018年公司已在年度报告中披露丰唐物联商誉信息，且充分计提了商誉减值准备。
责令改正事项三：部分关联交易信息披露不准确、完整
（一）出售英唐电气股权未按关联交易履行程序及披露义务
2016年2月24日，你公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于出售全资子公司深圳市英唐电气技术有限公司100%股权的议案》，将英唐电气100%股权以1,250万元总价转让给韦克非。检查发现，英唐电气实际由你公司关联方郑汉辉承接，你公司未履行关联交易的审批程序和披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
情况说明：
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2016年2月经第三届董事会第十六次会议审议通过，决定向韦克非出售了英唐电气100%股权，根据公司聘请的湖北众联资产评估有限公司2016年2月16日出具的“众联评报字[2016]第1004号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让股权所涉及深圳市英唐电气技术有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2015年12月31日为基准日，英唐电气资产评估值为1,250.23万元，因此本次交易定价参考资产评估值确定为1,250万元人民币。交易发生时，公司核查了届时时任公司董监高以及最近12个月内离职的董监高的关联方清单，未发现韦克非与郑汉辉之间存在关联关系。2018年11月，深圳证监局在公司现场检查中发现受让方资金流水异常，上述韦克非受让英唐电气100%股权支付的转让款1,250万元，实为关联方郑汉辉（公司前任董事，于2015年12月离职）转给韦克非，郑汉辉为英唐电气100%股份的实际承接方。在交易发生时，公司未能获知该信息，导致该交易仅按一般交易处理，未履行关联交易审批程序和披露义务。整改措施及结果：
1、公司董监高人员均签订了《无关联关系承诺函》，就公司近期发生、未来拟发生的股权、资产交易事项做出承诺，在公司近期已发生的常规股权、资产交易事项中，董监高人员与交易对象不存在关联关系，对公司未来可能发生的其他资产交易事项，董监高人员及其关联方如拟参与相关交易，须严格履行事前告知义务，并按照相关法律法规履行审批及披露程序。
2、公司核实上述检查结果后，及时召集公司董监高人员、核心管理及财务人员学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的认识理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，公司证券部已制定年度培训计划对上述人员开展公司规范运作专项培训，通过持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程；此外公司证券部已制作了关联方信息表并将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作。
整改结果：
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公司于2019年5月20日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于补充确认出售英唐电气100%股权暨关联交易的议案》，对郑汉辉受让英唐电气100%股权的关联交易事项进行了补充确认，并于2019年5月20日在指定信息披露网站发布了《关于补充确认出售英唐电气100%股权暨关联交易的公告》，公司独立董事、监事会对以上事项发表了专项意见，公司于2019年6月5日召开2019年第三次临时股东大会对上述议案进行了审议并通过。
（二）出售润唐电器、赣州英唐的关联交易信息披露不完整
2014年9月16日，你公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司润唐电器100%股权暨关联交易的议案》，关联方郑汉辉以5,500万元价格受让润唐电器100%股权。2014年12月17日，你公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，郑汉辉通过润唐电器以11,200万元价格受让赣州英唐100%股权。检查发现，上述转让实际由胡庆周、郑汉辉和古远东3人共同承接，你公司虽然履行了关联交易审议程序，但披露的信息不完整，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
情况说明：
2014年9月，经公司2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司润唐电器100%股权暨关联交易的议案》，同意公司向关联方郑汉辉（时任公司董事兼任副总经理，持股5%以上股东）出售深圳市润唐智能生活电器有限公司（以下简称“润唐电器”）100%股权，根据公司聘请的辽宁元正资产评估有限公司2014年9月5日出具的“元正评报字[2014]第125号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的深圳市润唐智能生活电器有限公司股权评估项目资产评估报告》，以2014年7月31日为基准日，润唐电器资产评估值为3,724.43万元，本次交易定价参考资产评估值确定为5,500万元人民币。
2014年12月，经公司2014年第六次临时股东大会审议通过《关于拟出售全资子公司赣州市英唐电子科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司同意郑汉辉通过润唐电器以11,200万元价格受让赣州英唐100%股权，根据公司聘请的北京中同华资产评估有限公司2014年11月27日出具的“中同华评报字
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（2014）第624号”《深圳市英唐智能控制股份有限公司拟转让所持有的赣州市英唐电子科技有限公司全部股权项目资产评估报告书》，以2014年10月31日为基准日，对赣州英唐出具的评估报告书所述的资产评估值为11,165.23万元，本次交易定价参考资产评估值确定为11,200.00万元。2018年11月，深圳证监局在公司现场检查中发现受让方历史资金流水异常，公司董事长胡庆周、股东古远东也参与了上述润唐电器以及赣州英唐的股份转让事项。经向上述三位核实，赣州英唐、润唐电器作为上市公司重要投资项目，为郑汉辉先生负责规划、筹建。在上述公司经营不善需剥离时，无法找到合适的受让方，因此当时胡庆周先生作为公司控股股东、及主要股东古远东、郑汉辉决定共同承担起经营不善的责任，由胡庆周及郑汉辉一起承接上述公司股权，古远东以现金予以支持。在股份转让交易发生以及后续资金转让时，公司未能获知该信息，导致该交易虽然按照关联交易审批及披露，但未完整披露交易对象，造成信息披露不完整。
整改措施：
1、公司董监高人员均签订了《无关联关系承诺函》，就公司近期发生、未来拟发生的股权、资产交易事项做出承诺，在公司近期已发生的常规股权、资产交易事项中，董监高人员与交易对象不存在关联关系，对公司未来可能发生的其他资产交易事项，董监高人员及其关联方如拟参与相关交易，须严格履行事前告知义务，并按照相关法律法规履行审批及披露程序；
2、公司核实上述检查结果后，及时召集公司董监高人员、核心管理及财务人员学习有关法律法规，加深对关联关系及关联交易的认识理解，熟悉关联交易应履行的相关决策程序及披露义务，公司证券部已制定年度培训计划对上述人员开展公司规范运作专项培训，通过持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程；此外公司证券部已制作了关联方信息表并将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作。
整改结果：
公司于2019年5月20日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
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于补充确认出售赣州英唐100%股权暨关联交易的议案》、《关于补充确认出售润唐电器100%股权暨关联交易的议案》，对郑汉辉、胡庆周受让赣州英唐、润唐电器100%股权的关联交易事项进行了补充确认，并于2019年5月20日在指定信息披露网站发布了《关于补充确认出售赣州英唐100%股权暨关联交易的公告》、《关于补充确认出售润唐电器100%股权暨关联交易的公告》，公司独立董事、监事会对以上事项发表了专项意见，公司于2019年6月5日召开2019年第三次临时股东大会对上述议案进行了审议并通过。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所及英唐智控公开信息披露文件、检索了证券期货市场失信记录查询平台；查阅了《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》以及《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2019-072），并就深圳证监局提出的责令改正事项与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；发行人最近五年被证券监管部门采取责令改正的监管措施不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的重大违法违规行为，相应事项已经发行人有效、及时整改，发行人并没有因此受到中国证监会和交易所的行政处罚或公开谴责，相关情况已经在《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告》（公告编号：2019-072）中披露，不会对本次发行构成重大不利影响。
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（本页无正文，为《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
深圳市英唐智能控制股份有限公司
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》之签章页）
长城证券股份有限公司 年 月 日
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保荐机构董事长声明本人已认真阅读深圳市英唐智能控制股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
曹 宏
长城证券股份有限公司
年 月 日